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令和３年１月２６日判決言渡同日原本領収裁判所書記官
平成３１年（行ウ）第３０号課徴金納付命令処分取消請求事件
口頭弁論終結日令和２年１０月２０日
判決
主文5
１金融庁長官が平成３０年１２月２０日付けで原告に対してした
課徴金１３３万円を国庫に納付することを命ずる旨の処分を取り
消す。
２訴訟費用は被告の負担とする。
事実及び理由10
第１請求
主文１項と同旨
第２事案の概要等
本件は，株式会社モルフォ（以下「モルフォ」という。）の取締役である
原告が，その職務に関し，モルフォの業務執行を決定する機関が，モルフォ15
と株式会社デンソー（以下「デンソー」という。）との業務上の提携（以下
「本件提携」という。）を行うことについての決定をした旨の重要事実（以
下「本件重要事実」という。）を知りながら，法定の除外事由がないのに，
本件重要事実の公表（以下「本件公表」という。）がされた平成２７年１２
月１１日より前に，自己の計算において，モルフォ株式（以下「本件株式」20
という。）合計４００株を１５９万５０００円で買い付けたとして，金融庁
長官（以下「処分行政庁」という。）から，金融商品取引法（以下「金商法」
という。）１８５条の７第１項に基づき，課徴金として１３３万円を国庫に
納付することを命ずる旨の決定（以下「本件納付命令」という。）を受けた
ことに対し，本件納付命令が違法であると主張して，その取消しを求める事25
案である。
１関係法令の定め
⑴金商法の定め
ア金商法１６６条１項は，同項各号に掲げる者であって，上場会社等に
係る業務等に関する重要事実を当該各号に定めるところにより知ったも
のは，当該業務等に関する重要事実の公表がされた後でなければ，当該5
上場会社等の特定有価証券等（株券を含む。）に係る売買その他の有償
の譲渡若しくは譲受け，合併若しくは分割による承継又はデリバティブ
取引をしてはならない旨規定しているところ，同項１号は，当該上場会
社等の役員等を掲げた上で，その者の職務に関し知ったときと定めてい
る。10
イ金商法１６６条２項は，同条１項に規定する業務等に関する重要事実
とは，同条２項各号に掲げる事実（ただし，同項１号等に掲げる事実に
あっては，投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして内閣府令
で定める基準に該当するものを除く。）をいう旨規定しているところ，
同項１号は，当該上場会社等の業務執行を決定する機関が同号イないし15
ヨに掲げる事項を行うことについての決定をしたこと又は当該機関が当
該決定（公表がされたものに限る。）に係る事項を行わないことを決定
したことをいう旨規定し，同号ヨは，業務上の提携その他の同号イから
カまでに掲げる事項に準ずる事項として政令で定める事項を掲げている。
ウ金商法１６６条４項は，同条１項の公表がされたとは，同条４項各号20
に掲げる事項について，当該各号に定める者により多数の者の知り得る
状態に置く措置として政令で定める措置がとられたこと又は当該各号に
定める者が提出した同法２５条１項に規定する書類にこれらの事項が記
載されている場合において，当該書類が同項の規定により公衆の縦覧に
供されたことをいう旨規定しているところ，同法１６６条４項１号は，25
上場会社等に係る同条１項に規定する業務等に関する重要事実であって
同条２項１号から８号までに規定するものを掲げた上で，当該上場会社
等又は当該上場会社等の子会社と定めている。
エ金商法１７５条１項は，同法１６６条１項又は３項の規定に違反して，
同条１項に規定する売買等をした者があるときは，内閣総理大臣は，同
法第６章の２第２節に定める手続に従い，その者に対し，同法１７５条5
１項各号に掲げる場合の区分に応じ，当該各号に定める額に相当する額
の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない旨規定している
ところ，同項２号は，同法１６６条１項又は３項の規定に違反して，自
己の計算において有価証券の買付け等（同条１項に規定する業務等に関
する重要事実の公表がされた日以前６月以内に行われたもの（当該公表10
がされた日については，当該公表がされた後に行われたものを除く。）
に限る。）をした場合を掲げた上で，当該有価証券の買付け等について
業務等に関する重要事実の公表がされた後２週間における最も高い価格
に当該有価証券の買付け等の数量を乗じて得た額から当該有価証券の買
付け等について当該有価証券の買付け等をした価格にその数量を乗じて15
得た額を控除した額と定めている。
オ金商法１７６条２項は，同法１７２条から１７５条までの規定により
計算した課徴金の額に１万円未満の端数があるときは，その端数は，切
り捨てる旨規定している。
カ金商法１７８条１項柱書は，内閣総理大臣は，同項各号に掲げる事実20
のいずれかがあると認めるときは，当該事実に係る事件について審判手
続開始の決定をしなければならない旨規定しているところ，同項１６号
は，同法１７５条１項又は２項に該当する事実を掲げている。
キ金商法１８５条の７第１項は，内閣総理大臣は，審判手続を経た後，
同法１７８条１項各号に掲げる事実のいずれかがあると認めるときは，25
被審人に対し，課徴金を国庫に納付することを命ずる旨の決定をしなけ
ればならない旨規定している。
ク金商法１９４条の７第１項は，内閣総理大臣は，同法による権限（政
令で定めるものを除く。）を処分行政庁に委任する旨規定している。
⑵金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）の定め
金商法施行令２８条柱書は，金商法１６６条２項１号ヨに規定する政令5
で定める事項について，金商法施行令２８条各号に掲げるものとする旨規
定しているところ，同条１号は，業務上の提携又は業務上の提携の解消を
掲げている。
２前提事実
以下の事実は，掲記の各証拠又は弁論の全趣旨により，容易に認められる。10
⑴当事者等
アモルフォについて
モルフォは，平成１６年５月に設立された画像処理技術の研究開発
及び製品開発等を目的とする会社であり，平成２３年７月に東京証券
取引所マザーズ市場に株式を上場した（甲３・２及び３頁，乙Ａ５・15
３頁）。
平成２７年９月当時，モルフォには，DeepLearning（人間の脳の仕
組みを模した機械学習の新たな手法。以下「ディープラーニング」と
いう。）の研究開発を担当していたＣＴＯ室，スマートフォンなどの
組込み機器において画像処理を行うソフトウェアの開発やライセンス20
販売等を担当していたエンベデッドＩＰ事業部（以下「ＥＩＰ事業部」
という。），サーバーなどにおいて画像処理や画像認識を行うソフト
ウェアの開発やライセンス販売及びディープラーニングを用いた画像
認識技術の営業等を担当していたネットワークサービス事業部及びそ
の他技術開発を担当していたプロダクト開発部等の部署が存在してい25
た（甲３・３及び４頁，甲６・２頁，乙Ａ７・２及び３頁，乙Ａ８・
２及び３頁，乙１０，弁論の全趣旨）。
Ａは，平成１６年５月にモルフォを設立し，以降，モルフォの代表
取締役を務めていた（乙Ａ５・２頁）。
イ原告について
原告は，Ｂ株式会社の代表取締役を退職後，平成２６年１０月にモル5
フォに入社し，平成２７年１月以降，モルフォの取締役を務め，ＥＩＰ
事業部及びネットワークサービス事業部を担当していた（甲８・２頁，
乙Ａ９・２及び３頁）。
ウデンソーについて
デンソーは，昭和２４年に設立された自動車部品の研究・開発・製造10
・販売といった事業を国内外で展開する会社である（甲３・４頁）。
⑵本件決定に至る経緯について
ア原告は，本件株式につき，平成２７年８月２４日に１株４１２０円で
１００株及び１株４１２５円で１００株，同月２６日に１株３８５０円
で１００株及び１株３８５５円で１００株をそれぞれ買い付けた（乙Ｂ15
３）。
イモルフォは，同年１２月１１日，取締役会において，デンソーとの間
で，①ディープラーニングによる画像認識技術の車載機器への適用に関
する基礎的研究，②画像認識技術を始めとする各種画像処理技術を応用
した，電子ミラー等の車載機器に関する研究開発・製品化及び③上記研20
究開発の成果に基づく製品・サービスのマーケティングにおける連携を
内容とする業務提携を行うこと並びに第三者割当増資により，デンソー
に対しモルフォの普通株式２６万１８００株を割り当てることを内容と
する資本提携を行うこと（本件提携）を決議し，同日，これを公表した
（本件公表。甲１，乙Ａ５・１７ないし１９頁及び資料５）。25
⑶審判手続開始の決定
処分行政庁は，平成２９年２月２７日，原告に対し，遅くとも平成２７
年８月１０日までに，その職務に関し，モルフォの業務執行を決定する機
関が，デンソーとの業務上の提携を行うことについての決定をした旨の重
要事実（本件重要事実）を知りながら，法定の除外事由がないのに，本件
公表がされた同年１２月１１日より前の同年８月２４日及び同月２６日，5
本件株式合計４００株を買付価額合計１５９万５０００円で買い付けたこ
とが金商法１７８条１項１６号に該当するとして，同項に基づき，審判手
続（以下「本件審判手続」という。）を開始する旨の決定をした。なお，
課徴金の計算については，別紙２のとおりである。（以上につき，乙Ｂ
１）。10
⑷本件納付命令
処分行政庁は，本件審判手続を経た上で，平成３０年１２月２０日，原
告に対し，要旨，金商法１７８条１項１６号に該当する別紙３記載の違反
事実があるとして，同法１８５条の７第１項に基づき，課徴金１３３万円
を国庫に納付することを命ずる決定（本件納付命令）をした（甲３）。15
⑸本件訴訟の提起
原告は，平成３１年１月２２日，本件訴訟を提起した（当裁判所に顕
著）。
３争点及び争点に関する当事者の主張
本件の争点は，Ａが金商法１６６条２項１号所定の「業務執行を決定する20
機関」に該当するか否か（争点１）及びモルフォの業務執行を決定する機関
がデンソーとの間で同項１号ヨ及び金商法施行令２８条１号所定の「業務上
の提携」を「行うことについての決定」をした時期が遅くとも平成２７年８
月４日であるか否か（争点２）である。当事者の主張の要旨は以下のとおり
である25
⑴争点１（Ａが金商法１６６条２項１号所定の「業務執行を決定する機関」
に該当するか否か）について
（被告の主張の要旨）
ア「業務執行を決定する機関」の意義
金商法１６６条２項１号の「業務執行を決定する機関」とは，会社法
所定の決定権限のある機関には限られず，実質的に会社の意思決定と同5
視されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足り，具体的
にいかなる機関を「業務執行を決定する機関」と捉えるかは，会社や決
定の対象となる事項によって異なるため，その実情に照らして判断しな
ければならない。
イモルフォにおけるＡの立場等について10
Ａは，モルフォの創業者であり，モルフォの設立以降，代表取締役
を務めている。モルフォにおいては，Ａが協業の検討・準備を進める
か否かについて判断しており，Ａが異議を述べなければ，相手方と秘
密保持契約（以下「ＮＤＡ」という。）を締結し，具体的に協業の実
現に向けて検討・準備を進めていた。15
本件においても，平成２７年６月１５日，デンソーとの間でディー
プラーニングを使用した画像認識技術及び画像処理技術を車載カメラ
に活用する協業を検討していくため，Ａが，モルフォからデンソーに
対してこれらの技術に関するより詳細な情報を提供することを決めた
ことにより，モルフォは，デンソーとの間でＮＤＡを締結し，同年８20
月４日以降，本件提携の実現に向けて具体的な検討や準備及びデンソ
ーとの協議や交渉等を進めていった。
この間，Ａは，平成２７年８月４日のモルフォとデンソーの打合せ
（以下「８月４日の打合せ」という。）において，ＮＤＡの契約書の
授受及び「今後の委託・共同開発案件に関する具体的なご相談」が行25
われ，デンソーとしての課題や希望が伝えらえる予定であること並び
に同月２６日にはデンソーの本社において実務者も交えた具体案の議
論が行われる予定であることを把握していた。
Ａが，ネットワークサービス事業部部長のＣに対し，デンソーとの
協業について，具体的な相談に進むことを中止するよう指示したこと
はなく，Ａは，同月４日には，デンソーとの打合せに出席したＣから，5
デンソーとのＮＤＡの締結手続が完了したこと及び次回から具体的な
技術に関する協議に進むことなどについて報告を受け，「分かりまし
た」などと言って，本件提携の実現に向けた具体的な検討や準備等を
進めていくことを明示的に了承したのであり，その後，モルフォにお
いては具体的な検討や準備等が進められた。10
以上のようなモルフォにおけるＡの立場，本件提携の検討や準備等
の進め方，本件公表に至るまでの経緯等を併せ考えれば，モルフォに
おいて，Ａは，本件提携について，実質的に会社の意思決定と同視さ
れるような意思決定を行うことができる機関であったといえる。
ウモルフォの有価証券報告書の記載について15
平成２７年１月２９日に関東財務局長に提出されたモルフォの第１
１期有価証券報告書（平成２５年１１月１日から平成２６年１０月３
１日まで。以下「モルフォ第１１期有価証券報告書」という。）にお
いて，Ａは，モルフォグループの最高責任者として，経営方針及び事
業戦略等を決定するとされており，同記載からはＡに業務執行に関す20
る決定権があったことが認められる。
上場会社は，各事業年度の経過から３か月以内に，法令等によって
定められた当該上場会社に係る重要な事項を記載した書面である有価
証券報告書を提出する義務を追っているところ（金商法２４条１項１
号），有価証券報告書の「事業等のリスク」欄の記載については，法25
令上，役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等，投資者の判断
に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を一括して具体的に，分かり
やすく，かつ，簡潔に記載することが求められている（当時の企業内
容等の開示に関する内閣府令１５条１号イ，第三号様式注記(13)にお
いて準用される第二号様式注記(33)）。したがって，当該項目に記載
されている事項は，有価証券報告書を提出する義務を負う発行会社に5
おいて，役員・大株主・関係会社等に関する重要事項等，投資者の判
断に重要な影響を及ぼす事項と認識した事項である。また，実務上，
有価証券報告書の提出に際しては，事前に，当該会社の顧問弁護士等
の専門家がその内容を事前に確認した上で，ＥＤＩＮＥＴ（金商法に
基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）を通10
じて提出され，かつ，公衆の縦覧に供されていることを踏まえると，
一般的には，当該記載内容の信用性は高いといえるが，モルフォ第１
１期有価証券報告書の提出当時，モルフォにおいては，弁護士資格を
有する監査役が存在しており，当該有価証券報告書の内容の正確性等
について十分な検討が行われた上で，当該有価証券報告書が提出され15
たと考えられる。
そして，前述した法令等の定めを踏まえると，モルフォは，当該時
点で，会社としてＡがモルフォグループの最高責任者として経営方針
及び事業戦略等を決定していたと認識していたからこそ，投資者等に
公衆縦覧されることが想定されている有価証券報告書に，このような20
内容を記載したといえるのであり，これは，モルフォの内部でＡが意
思決定を行う最高責任者であることが認識されていたことや，社内に
おける意思決定の実情をそのまま反映したものにほかならない。
このように，モルフォが作成義務を負っている有価証券報告書の記
載内容からは，Ａが，モルフォにおいて，多大な影響力を持ち，重要25
事項を単独で決定でし得る存在であったことは明らかである。
「業務執行を決定する機関」については，その機関による決定が投
資者の投資判断に影響を及ぼし得る性質のものであるか否かという観
点からして，実質的な会社の意思決定と同視されるような意思決定を
行うことのできる機関であれば足りると解されるが，モルフォ第１１
期有価証券報告書の「投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあ5
る」事項の該当箇所において，Ａが経営方針及び事業戦略等を決定す
る旨が明記されていることを踏まえると，一般投資者等，会社の外部
の者は，Ａが経営方針及び事業戦略等を決定していると理解するのは
当然といえ，モルフォにおいては，Ａによる決定が投資者の判断に影
響を及ぼし得る性質のものであることもまた明らかである。10
エＡが，自らの判断で，デンソーに対して，エクスクルーシブの権利を
付与する旨の発言をしたこと
共同研究開発契約において，共同研究開発に関する独占権（エクス
クルーシブの権利）は，いずれの当事者にとっても，極めて重要な条
項である。ソフトウェア事業を営む会社においては，他の業種等に比15
較して，他の研究開発等の禁止義務が当該会社の事業・経営方針を大
きく左右するところ，モルフォは，当時，ソフトウェア事業を単一の
セグメントとしていた会社であり，また，車載といった組込分野を戦
略的に重要なターゲットと位置付け，画像データ等から得られる各種
情報を活用した新たな分野への事業領域の拡大を意図していたのであ20
り，モルフォにおいて，かかる義務を負担するか否か，どのような企
業との間でどのような内容の共同研究開発等について業務上の提携を
行うか否かは極めて重要な経営判断であった。
Ａは，平成２７年６月１５日のモルフォ
とデンソーの打合せ（以下「６月１５日の打合せ」という。）におい25
て，デンソーの走行安全技術企画室担当次長のＤから，モルフォがデ
ンソーに対してエクスクルーシブの権利を付与することが可能か否か
を訪ねられた際に，原告に相談等をすることなく，自らの考え，判断
のみに基づいて，エクスクルーシブの権利を付与することが可能であ
る旨を回答した。
オその他の事情5
Ａは，モルフォの唯一の主要株主であったところ，株式会社におけ
る意思決定において，当該株主が保有する議決権の個数及びその発行
済株式総数に占める割合は重大な意味を有し，総株主の議決権の１０
０分の３以上を保有する株主は，株主による株主総会の招集ができる
等の特別な権限が付与され（会社法２９７条，３０３条），一定数の10
議決権を有する株主は，株主提案権や株主総会における自らの議決権
の行使を通じて，役員の選解任（同法３２９条１項，３３９条１項）
等について，大きな影響力を有する。そうすると，Ａは，平成２７年
８月４日の金商法１６６条２項１号の機関による決定当時において，
モルフォの最高責任者として経営方針及び事業戦略等を決定していた15
こと及び代表取締役社長としてモルフォの事業執行を担っていたこと
に加え，モルフォにおいてＡ以外の主要株主が存在しなかったという
事実も踏まえれば，上記決定当時，Ａはモルフォ内において支配的な
立場にあり，Ａの意思決定が実質的にはモルフォの意思決定となりや
すい状況にあったと認められる。20
また，平成２７年５月２９日のＡと原告の間のメール（乙Ａ１７・
資料２）からは，Ａがデンソーとの交渉についての対応部署をネット
ワークサービス事業部と決定しつつ，Ｃと共に，自ら，６月１５日の
打合せに出席し，デンソーに対し，積極的に，ＥＩＰ事業部が担当し
ていた携帯電話向けの画像処理技術の車載カメラへの応用を提案して25
いることが認められる。このようなＡの行為は，対外的な事業の提案
やそれに対応する会社内部への指示等につき，原告又は常務取締役Ｅ
に相談することなく，Ａ単独で行ったことの証左であるとともに，モ
ルフォの有価証券報告書の記載内容にも符合するものであり，Ａが，
業務執行全般について，単独で実質的に会社の意思決定と同視される
ような意思決定を行うことのできる機関であることを裏付けるもので5
ある。
カ小括
以上からすれば，Ａが金商法１６６条２項１号所定の「業務執行を決
定する機関」に該当するといえる。
（原告の主張の要旨）10
ア「業務執行を決定する機関」の意義と認定の在り方
「業務執行を決定する機関」とは，実質的に会社の意思決定と同視さ
れるような意思決定を行うことができる機関であれば足りると解される
が，その判断は実質的に行われるべきものである以上，当該企業におけ
る普段の意思決定の実情に即した判断が求められるべきである。15
イモルフォの「業務執行を決定する機関」に係る事実関係
原告がモルフォの取締役に就任した経緯及び従前の意思決定の方法
原告は，Ａが原告の企業経営の手腕を高く評価し，モルフォの事業
部門の責任者として取締役に就任することを打診したことを契機とし
て，平成２７年１月にモルフォの取締役に就任した。また，Ａは，原20
告が取締役に就任する以前から，前任の取締役と合議して事業面の業
務執行を決定していた。
原告がモルフォの取締役に就任した後の意思決定の方法
原告が取締役に就任して以降，Ａと原告は，新規事業部門の立ち上
げ，業務プロセスの大幅改善，米国の著名企業との取引継続是非の判25
断及び技術流出の懸念があった外国企業との契約関係の判断など，事
業面の重要な業務方針について合議してモルフォの方針を決定してい
たが，これらの事例においては，Ａの発案について原告が相談に乗っ
て是認するだけではなく，原告が提案したり，Ａの考えと異なる意見
を原告が述べるなどして原告の意見どおりの方針に決まっていたもの
もあった。また，その他にも，Ａと原告の合議で，原告が反対したこ5
とにより，契約締結に至らなかった事例もあった。
モルフォの社員の認識等
モルフォのＥＩＰ事業部副部長のＦは，デンソーとの交渉において，
デンソーの社員に対し，Ａは技術面，原告は経営面を見ている旨発言
しており，モルフォの社員においても，モルフォの事業面の業務執行10
についてはＡと原告が決めていると認識されていた。
ウ小括
以上からすれば，モルフォにおいて，事業面の業務執行を決定するの
は，Ａと原告の合議体であったというべきであり，Ａが金商法１６６条
２項１号所定の「業務執行を決定する機関」に該当するとはいえない。15
⑵争点２（モルフォの業務執行を決定する機関がデンソーとの間で金商法
１６６条２項１号ヨ及び金商法施行令２８条１号所定の「業務上の提携」
を「行うことについての決定」をした時期が遅くとも平成２７年８月４日
であるか否か）について
（被告の主張の要旨）20
ア「業務上の提携」を「行うことについての決定」の意義
金商法１６６条２項１号ヨ及び金商法施行令２８条１号所定の「業務
上の提携」とは，会社が他の企業と協力して一定の業務を遂行すること
をいい，協力して行う業務の内容に限定はなく，協力の形式も問わない
とされ，いわゆる仕入れ・販売提携，生産提携，技術提携，開発提携等25
のほか共同出資により新会社を設立して新たな事業を行うことなどが典
型であると解される。また「行うことについての決定」とは，金商法１
６６条２項１号イないしヨ所定の事項そのものの決定に限らず，当該事
項の実施に向けた調査，準備及び交渉等の作業を会社の業務として行う
ことの決定を含むと解すべきであり，それが投資者の投資判断に影響を
及ぼすべきものであるという観点から，ある程度具体的な内容を持つも5
のでなければならないが，当該事項が確実に実現するとの予測が成り立
つことは要しないと解される。
イ本件提携が「業務上の提携」に該当すること
本件提携は，モルフォが，車載カメラに関するデンソーの課題や要望
に応えるため，デンソーの車載カメラに，画像処理技術やディープラー10
ニングを使用した画像認識技術を活用するものであり，車載カメラを開
発しているデンソーと画像処理技術及び画像認識技術を保有しているモ
ルフォのいずれにとっても，相互の協力が不可欠なものである。
しがって，本件提携が「業務上の提携」に該当することは明らかであ
る。15
ウ遅くとも平成２７年８月４日時点で「業務上の提携」を「行うことに
ついての決定」をしたといえること
モルフォ第１１期有価証券報告書の記載によれば，モルフォは，６
月１５日の打合せ以前において，車載といった組込分野を戦略的に重
要なターゲットと位置付けた上で，新規ハードウェアへの対応に向け20
た事業者等との連携強化による技術開発の検討をしていたといえると
ころ，このような事情の下，モルフォの最高責任者であるＡは，デン
ソーが当該時点においてモルフォの事業・経営方針と合致する相手先
として適切な会社と考えたからこそ，本件提携に前向きな意向を示し，
デンソーとの最初の面談である６月１５日の打合せにわざわざ出席し25
たのである。そして，その後両社のやりとりは緊密になっていき，本
件提携の核心部分である事項については，遅くとも平成２７年８月４
日までの時点において，具体的な検討や準備等が開始されていたとい
える。
Ａは，６月１５日の打合せの前の時点において，モルフォが戦略的
に重要なターゲットと位置付けた車載といった組込分野において，世5
界でも有数の自動車部品の研究・開発・製造・販売事業を行っている
デンソーとの間で取引ができることを大いに期待していたといえる。
また，６月１５日の打合せに出席したＡは，同打合せが終了した時点
において，モルフォの技術がデンソーの要望する水準に達することを
理解してもらえれば，デンソーがモルフォとの間でデンソーの３年後10
の車載危険検知ユニット新機種に，モルフォのディープラーニングを
利用した画像認識技術及びモルフォの画像処理技術を活用することに
関する合意を成立させる考えがあることを知って，その合意の成立に
対する期待が現実化する可能性があることを理解した。さらに，Ａは
６月１５日の打合せ以降のＣとＤの電子メールのやり取りを把握して15
いたことなどからすれば，Ａは，８月４日の打合せにおいて，上記技
術活用に向けた具体的な検討について協議がなされることを予想して
いた。そして，モルフォとして，上記技術活用に向けた検討を引き続
き進めていくというのは，具体的には，上記技術活用という技術提携
等に向けた調査，準備及び交渉等の作業をモルフォの業務として引き20
続き行っていくことにほかならない。
以上のような一連の経過及び状況において，Ａは，８月４日の打合
せの後，すぐに，同打合せに出席したＣから打合せの具体的な内容や
経緯及びこれらの結果について報告を受けていたところ，これらの報
告の内容は，上記技術活用に関する合意の成立に対する期待を現実化25
するための作業が今後進められていく旨の報告であり，Ａは，Ｃに対
し，「分かりました」と答えることによって，上記技術活用に向けた
調査，準備及び交渉等の作業を引き続き行っていくことを明示的に了
承したといえる。
これらに加え，前記⑴（被告の主張の要旨）で述べたモルフォにお
けるＡの立場を踏まえ，本件提携の検討や準備等の進め方，本件公表5
に至るまでの経緯等を併せ考慮すれば，平成２７年８月４日にＡが本
件提携の実現に向けた具体的な準備等を進めていくことを了承した時
点をもって，「業務上の提携」を「行うことについての決定」をした
といえる。
エ小括10
以上からすれば，「業務執行を決定する機関」であるＡが「業務上の
提携」を「行うことについての決定」をしたのは，遅くとも平成２７年
８月４日である。
（原告の主張の要旨）
アモルフォのビジネスモデル及び営業活動について15
モルフォのビジネスモデルは，画像処理技術や画像認識技術を研究開
発した上で，これを用いたソフトウェアを製品化し，顧客に提供して報
酬を得るものである。モルフォの技術を顧客の用意するプラットフォー
ムに組み込むため，顧客からも情報を提供してもらうなど一定の協力関
係が必要となる。すなわち，モルフォの典型的なビジネスモデルである20
携帯電話に搭載されるカメラに組み込む画像処理技術のライセンス提供
でも，携帯電話又はカメラの性能に関する技術情報を得たり，モルフォ
の製品を組み込んだ後も顧客の要望を受けてカスタマイズするなどの協
業を伴うものであって，モルフォの業務そのものがすべからく顧客との
協業を伴うのであるから，モルフォがデンソーに対し技術情報の提供を25
決めたことをもって，業務上の提携に該当するとはいえない。
モルフォでは，通常のビジネスモデルであるライセンス提供又は受託
研究開発に限らず，日々の顧客との活動を広く協業と呼んでいるが，協
業に向けた営業活動を行うに当たり，Ａの判断は要せず，一定の工数
（作業量）を超えない限り，現場の裁量で協業の検討・準備を進めるこ
とが認められている。したがって，Ａ及び原告が協業に向けた営業活動5
について何らかの判断を求められることはなく，異議を述べる余地もな
い。
イ６月１５日の打合せについて
Ａは，モルフォの事業を紹介する程度の理解で６月１５日の打合せに
出席したものであり，Ｄもモルフォについて先行きに不安のある会社と10
いう程度の認識しか持っていなかったのであるから，同打合せにおいて，
モルフォとデンソーが業務上の提携について検討を進めるはずがない。
６月１５日の打合せでは，デンソーの持つ車載器にモルフォの画像技術
を用いることができないかを議論したものであり，モルフォ及びデンソ
ーの議事録等を見ても，「業務上の提携」に当たるような提携の提案が15
された旨の記載はない。
以上からすれば，６月１５日の打合せの内容が「業務上の提携」に当
たるとはいえず，モルフォとデンソーがその検討及び準備を進めること
で合意したともいえない。
ウＮＤＡについて20
モルフォの営業活動は，自社の技術力を評価してもらい，顧客との取
引につなげていく方法であり，そのためにはモルフォの技術を一定限度
で開示せざるを得ないことから，営業活動を始める際の取り掛かりとし
てＮＤＡを締結することが必要となる。モルフォにおけるＮＤＡの締結
は，営業活動の取り掛かりとしての意味しかなく，決裁についても，各25
部長の権限と裁量で手続を進めており，Ａが取り交わしに関与すること
はなく，Ａは，デンソーとのＮＤＡの締結についても交渉経緯や内容を
把握していない。
平成２７年６月から１０月までの５か月間だけ見ても，モルフォは，
延べ３１社とＮＤＡを締結しているが，その中には新規顧客も相当数あ
り，それらは，デンソーとの交渉と同様に，どのような取引ができるか5
分からない初期の段階でモルフォが営業活動を始めるに当たって締結し
たものである。しかも，これら新規契約の大半は具体的な進展が得られ
なかった。
以上からすれば，モルフォがデンソーとの間でＮＤＡを締結したこと
が，業務上の提携に向けて話合いを始めたことの根拠となるものではな10
く，Ａが「業務上の提携」を「行うことについての決定」をしたとする
根拠にはなり得ない。
エ８月４日の打合せについて
デンソーは，平成２７年７月２９日，他社との間で小プロジェクトの
検討開始について合意していたことからすれば，デンソーは，この時点15
では，モルフォを含む数社に対し，対応と実力を見るために課題を出そ
うとしていたにすぎなかったといえ，８月４日の打合せ以前において，
デンソーが，協業先をモルフォに絞り込んでいたとはいえない。
８月４日の打合せに係る議事録等からすれば，８月４日の打合せでは，
モルフォがどのような技術を持っているのかを見るために，デンソーか20
ら出された課題をモルフォがこなす旨が話し合われたにすぎず，「業務
上の提携」に当たるような提案及び協議はされておらず，同打合せに出
席したＦ及びＤもその旨述べている。
以上からすれば，８月４日の打合せでは，デンソーが複数の会社の素
性や技術の基礎力を見るために課題を出し，モルフォにデモンストレー25
ションを求めたにすぎないのであって，８月４日の打合せの内容が「業
務上の提携」に当たるとはいえず，モルフォとデンソーがその検討及び
準備を進めることで合意したともいえない。
また，Ａが，Ｃから８月４日の打合せの報告を受け，「分かりまし
た。」と発言したことについても，その報告内容等を踏まえれば，現状
報告を理解した以上の意味はなく，「業務上の提携」を行うことについ5
て，モルフォの方針を外部に分かる形で表明したものと解する余地はな
い。
オモルフォとデンソーの平成２７年８月２６日の打合せ（以下「８月２
６日の打合せ」という。）について
８月２６日の打合せに係るモルフォの議事録によれば，同打合せでは，10
デンソーから出された課題に対してモルフォが画像処理技術を用いてデ
モンストレーションを行ったが，デンソーにおいては，モルフォの画像
処理技術をどのように使うかについてこれから社内で議論をする程度の
状況であり，ディープラーニング技術についても，デンソーは漠然とし
た構想しか持っていなかった。15
８月２６日の打合せの時点でさえ，デンソーは，モルフォの技術をど
のように使うか決めていない状況だったのであるから，それより２０日
以上前の８月４日の打合せの時点で「業務上の提携」の準備・検討が行
われ，それらを進めることをデンソーとモルフォが議論し，合意したと
はいえない。20
カ小括
以上からすれば，「業務執行を決定する機関」が「業務上の提携」を
「行うことについての決定」をしたのは，遅くとも平成２７年８月４日
であるとはいえない。
第３当裁判所の判断25
１認定事実
前提事実，文中掲記の証拠及び弁論の全趣旨によれば，次の事実が認めら
れる。
⑴モルフォについて
アビジネスモデルについて
モルフォのビジネスモデルは，手ブレ補正技術等の画像処理技術を研5
究・開発した上で，これを用いたソフトウェアを製品化し，顧客に提供
して報酬を得るというものであるが，取引の種類としては，主に，①モ
ルフォが既に保有している画像処理のソフトウェアを顧客のプラットフ
ォーム等に合わせてカスタマイズし，顧客に対してライセンスを提供す
るもの（ソフトウェアライセンス），②顧客からの要望を受け，研究開10
発を行い，ソフトウェア等を納品するもの（受託研究・開発）及び③顧
客と共に研究テーマを検討し，エンジニア等のリソースを融通し合い，
新しい技術（ソフトウェア等）を開発するもの（共同研究・開発）の３
つがあった（甲５・２０ないし２４頁，甲６・１ないし３頁）。
イ株式数について15
平成２６年１０月３１日現在のモルフォの発行済株式数は，１６２万
４６００株であったが，うち，Ａは１６万４６００株（発行済株式総数
の１０．１３％）を所有しており，Ａを除くモルフォの取締役及び監査
役の持ち株数の合計は，２万株に満たないものであった（乙Ａ１５・資
料１・２７，３１及び３２頁）。20
⑵６月１５日の打合せに至る経緯
アモルフォは，平成２７年３月頃，半導体チップメーカーであるNVIDIA
Japan（以下「ＮＶＩＤＩＡ」という。）からディープラーニングに関す
る講演を行って欲しい旨の依頼を受けたため，Ａは，ＣＴＯ室のシニア
リサーチャーであったＧに講演を行うよう指示し，同年５月２６日，Ｇ25
は，ＮＶＩＤＩＡが開催するセミナー（以下「本件セミナー」という。）
で講演を行った。なお，本件セミナーには，モルフォの他に株式会社Pre
ferredNetWorks（以下「ＰＦＮ」という。），株式会社クロスコンパス
（以下「クロスコンパス」という。）及び株式会社システム計画研究所
（以下「システム計画研究所」という。）も講演者として参加していた。
（以上につき，乙Ａ５・４頁，乙Ａ１４・３頁及び資料１）5
イデンソーは，車載カメラにディープラーニングを用いた画像認識技術
を組み込み，新たな車載カメラや車載カメラを組み込んだ車載危険検知
ユニット等（以下「車載カメラ等」という。）を自動車メーカーに販売
することを考えていたが，ディープラーニングに関する研究が遅れてい
たこともあり，平成２７年春頃には，Ｄを中心に，ディープラーニング10
を用いた画像認識技術の研究が進んでいる会社と，共同開発やディープ
ラーニングを用いた画像認識技術などを組み込んだ車載カメラ等の製品
化を行うことを検討していた（乙Ａ１４・１及び２頁）。
ウＤは，平成２７年５月頃，ＮＶＩＤＩＡが本件セミナーを開催するこ
とを知り，これに参加した。Ｄは，講演内容から，ディープラーニング15
を用いた画像認識技術について，モルフォが他社より優位に立っており，
共同開発先として適切であると感じたものの，講演内容だけでは技術の
詳細が不明であると考え，本件セミナーで講演をした各社から直接話を
聞くこととし，その後，ＮＶＩＤＩＡに依頼してモルフォのＡを紹介し
てもらい，同年６月１５日にモルフォと打合せをすることとなった。20
（以上につき，甲１１，甲２２，甲２３，乙Ａ１４・３及び４頁並びに
資料２及び３）
⑶６月１５日の打合せ
６月１５日の打合せはモルフォの事務所で行われ，モルフォからはＡ，
Ｇ及びＣが出席し，デンソーからはＤらが出席した。同打合せでは，モ25
ルフォ及びデンソーの双方が自社の業務内容等を紹介した後，デンソー
側が，車載カメラ等の開発に向けてモルフォの画像認識技術に興味を持
っている旨の話をしたため，Ａが，ディープラーニングを利用した画像
認識技術や画像処理技術を紹介したところ，デンソー側が，モルフォの
画像処理技術について一般的な車載カメラにも活用できるのではないか
との見解を示した。６月１５日の打合せの結果，デンソーとモルフォは，5
ＮＤＡを締結することした。（以上につき，甲６・８頁，甲１２，甲２
０・資料１，乙Ａ５・４ないし６頁，乙Ａ６・２及び３頁，乙Ａ１１，
乙Ａ１４・５ないし７頁及び資料５－２）
⑷６月１５日の打合せの報告及び８月４日の打合せに至る経緯
アＣは，６月１５日の打合せの内容を原告に報告した上，その概要を10
記載した「客先議事録」を作成し，平成２７年６月１６日，モルフォ
内で使用されている共有フォルダに投稿し，その内容はＡを含むモル
フォの技術者全員等に電子メールで送信された（甲２０・資料１，乙
Ａ５・６及び７頁，乙Ａ６・４及び５頁，乙Ａ９・４頁，乙Ａ１１）。
イＣは，デンソーとの交渉を行う部門について原告に相談したところ，15
原告は，今後の交渉についてＥＩＰ事業部に担当させることとし，以
後は，既にやり取りが進んでいたＮＤＡの締結を除き，ＥＩＰ事業部
のＨ及びＦがデンソーとの交渉を行うこととなった（乙Ａ５・７及び
８頁，乙Ａ６・５及び６頁，乙Ａ７・３頁，乙Ａ８・２及び３頁，乙
Ａ９・５頁）。20
ウＣとＤは，平成２７年６月１６日以降，ＮＤＡの内容について交渉
を重ね，同年７月２９日，モルフォとデンソーはＮＤＡ（以下「本件
ＮＤＡ」という。）を締結した。なお，モルフォにおいては，ＮＤＡ
の締結に当たりＡの決裁は必要ではなく，部門の長の決裁で足りるた
め，本件ＮＤＡはＣが決裁した。（以上につき，甲５・１３頁，甲６25
・７，９及び１０頁，乙Ａ６・６及び７頁，乙Ａ１４・７及び８頁並
びに資料６及び７）
エＤは，前記⑵ウのとおり，モルフォ以外の会社の技術の詳細を知る
ため，本件セミナーに参加した各社から話を聞く必要があると考えて
いたことから，ＰＦＮ，クロスコンパス及びシステム計画研究所を関
係者から紹介してもらうこととした。Ｄは，平成２７年７月頃，ＰＦ5
Ｎと打合せをしたところ，他社との共同開発を行う予定であるとして
共同開発を断られたため，同月下旬の時点で共同開発先の候補から外
した。また，Ｄは，同月２９日にクロスコンパス及びシステム計画研
究所と打合せをしたところ，クロスコンパスについては小プロジェク
トを通じてエンジニアの技術力を見定めることとなったが，クロスコ10
ンパスにおける作業人員等の都合から，当該プロジェクトは実施され
なかった。（以上につき，甲１３，甲１４，乙Ａ１４・９ないし１１
頁並びに資料９－１ないし資料９－３）
⑸８月４日の打合せ
８月４日の打合せはモルフォの事務所で行われ，モルフォからはＧ，Ｃ，15
Ｆ，Ｈ及びネットワークサービス事業部のＩが出席し，デンソーからはＤ
らが出席した。同打合せでは，デンソー側から，画像処理と画像認識の分
野でモルフォと共同開発の検討を進めたいと考えているため，２，３か月
で終了するような小規模のプロジェクトを複数行い，その結果によって技
術的に共同開発が実現できるか否かを平成２７年の年末までに判断したい20
旨の要望が出された。また，デンソー側から，車載カメラの高画質化に関
連して，①前方カメラによる先端運転支援システムの認識向上のためノイ
ズ除去・ブレ除去・ダイナミックレンジ補正による画像処理を行うこと及
び②周辺カメラの画質向上のため歪み補正・ダイナミックレンジ補正・合
成などによる画像処理を行うこと，ディープラーニング関連として，①車25
載カメラの映像から場面や起こり得るリスクの認識の可否及び②安全運転
指導のためのドライブレコーダーの自動分析化などについて開発の検討を
進めたいとの要望が出された。８月４日の打合せの結果，モルフォとデン
ソーは，平成２７年８月２６日に次回の打合せを行うこととし，次回の打
合せでは，モルフォが，デンソーから提供されたサンプル動画に画像処理
を行った結果を提示するとともに，デンソーから出された課題や要望に対5
する提案を行うこととなった。（以上につき，甲１５，甲２０資料２，甲
２４・３ないし９頁，乙Ａ７・３及び４頁，乙Ａ８・５ないし９頁並びに
資料２及び３，乙Ａ１４・１１ないし１４頁並びに資料１０及び１１）
⑹８月４日の打合せの報告
アＣは，平成２７年８月４日，Ａ及び原告に対し，本件ＮＤＡを締結し10
たこと及び次回の打合せはデンソーに行き技術者同士で技術に関する話
し合いを行う旨を報告したところ，Ａは「分かりました。」などと言い
（以下「本件回答」という。），原告も今後の方針に異議を述べなかっ
た（甲６・１２頁，乙Ａ５・１０ないし１２頁，乙Ａ６・７及び８頁）。
イＨは，平成２７年８月１０日，原告，Ｅ及びＥＩＰ事業部に所属する15
部員が出席したＥＩＰ事業部の定例会議において，８月４日の打合せの
内容を報告した。また，Ｈは，同打合せの概要を記載した「客先議事録」
を作成し，これを同月１１日にモルフォ内で使用されている共有フォル
ダに投稿し，その内容はＡを含むモルフォの技術者全員等に電子メール
で送信された。（以上につき，乙Ａ５・８ないし１０頁，乙Ａ８・７な20
いし１２頁，資料３及び資料４，乙Ａ３９）
⑺８月２６日の打合せ
８月２６日の打合せは愛知県刈谷市にあるデンソーの事務所で行われ，
モルフォからはＧ，Ｆ及びＨが出席し，デンソーからはＤらが出席した。
同打合せでは，モルフォ側が，事前にデンソーから提供されたサンプル動25
画にワイドダイナミックレンジ（明るさを適正化する機能を持つソフトウ
ェア），ディヘイザー（もやを除去する機能を持つソフトウェア）及びム
ービーソリッド（手ぶれを補正する機能を持つソフトウェア）を使用して
画像処理した動画を提示しつつ，画像処理の手法等につき説明した。これ
に対し，デンソー側は，モルフォの画像処理技術を高く評価し，モルフォ
の持つソフトウェアをどのように利用するかについてデンソー内部で協議5
・検討し，モルフォに連絡することとなった。（以上につき，甲２４・９
ないし１２頁及び資料５，乙Ａ７・９及び１０頁並びに資料１－２，乙Ａ
１４・１４ないし１６頁及び資料１２－２）。
⑻８月２６日の打合せの報告
Ｈは，８月２６日の打合せの概要を記載した「客先議事録」を作成し，10
これを平成２７年９月１日にモルフォ内で使用されている共有フォルダに
投稿し，その内容はＡを含むモルフォの技術者全員等に電子メールで送信
された。また，Ｆは，平成２７年８月３１日，原告，Ｅ及びＥＩＰ事業部
に所属する部員が出席した定例会議において，８月２６日の打合せの内容
を報告した。（以上につき，甲２０・資料３，乙Ａ５・１２頁及び資料３，15
乙Ａ７・５，８ないし１１頁及び資料１－２，乙Ａ８・資料６，乙Ａ３９）
⑼モルフォとデンソーの平成２７年９月１１日の打合せ（以下「９月１１
日の打合せ」について）及びその後の会食
９月１１日の打合せはモルフォの事務所で行われ，モルフォからはＦ及び
Ｈが出席し，デンソーからはＤらが出席した。同打合せでは，デンソー側か20
らワイドダイナミックレンジ等を組み込んだシステムを自動車に搭載し，走
行テストを行いたい旨の要望があった。同打合せの後，Ｆ，Ｈ及びＤらは，
会食を行い（以下「本件会食」という。），その席上，Ｄらは，Ｆ及びＨに
対し，デンソーがモルフォの技術について大きな興味と期待を持っており，
モルフォに対し，出資及び中長期的な協業を検討している旨を述べたところ，25
Ｆらは，出資の規模については持ち帰って相談する旨述べた。（以上につき，
甲１６，乙Ａ７・１２，１３，１５ないし１７頁並びに資料１－４及び２，
乙Ａ１４・１６ないし１８頁及び資料１３）
⑽９月１１日の打合せの報告等
アＦは，平成２７年９月１４日，原告及びＥに対し，９月１１日の打合
せ及び本件会食の概要を記載した電子メールを送信した（甲４，甲８・5
３頁，甲１８・資料１，乙Ａ７・１５ないし１７頁及び資料２）。
イＥは，前記アの後，Ａに対し，デンソーがモルフォに出資及び中長期
的な協業を検討している旨を報告した（甲５・１及び２頁，甲６・１３
及び１４頁，乙Ａ５・１４頁）。
ウＡ，原告，Ｆ及びＨは，平成２７年９月１８日，デンソーからの資本10
提携に関する提案について回答をするための打合せを行い，デンソーに
出資をしてもらうことは構わないが，Ａの持分比率を超えないようにす
ることを条件として提示することを決めた（甲５・４ないし６頁，甲６
・１４頁，乙Ａ５・１５頁）。
⑾モルフォとデンソーの平成２７年９月２４日の打合せ（以下「９月２４15
日の打合せ」という。）
９月２４日の打合せは，モルフォの事務所で行われ，モルフォからは，
Ａ，Ｅ，原告，Ｆ及びＨが出席し，デンソーからは，常務役員であるＪ及
びＤらが出席した。同打合せでは，デンソー側から改めて出資及び中長期
的な協業の提案がされるとともに，画像処理技術及びディープラーニング20
について，平成２８年初頭から共同開発を行いたい旨の提案がされ，モル
フォ側もこれを了承した（甲１７，乙Ａ１４・１８ないし２０頁並びに資
料１４及び１５）。
⑿９月２４日の打合せ以後の経緯について
モルフォとデンソーは，９月２４日の打合せ以後も打合せを重ね，その25
結果，デンソーがモルフォからの第三者割当増資によって出資をすること，
デンソーが取得する株式数を発行済み株式総数の５パーセントとなる２６
万１８００株とすること及び本件提携を平成２７年１２月１１日に開示す
ることなどが合意され，モルフォは，同日，本件提携を公表した（本件公
表）（甲１，甲１８・資料２ないし５，甲２０・資料４，乙Ａ５・１６な
いし１９頁，前提事実⑵イ）。5
２争点１（Ａが金商法１６６条２項１号所定の「業務執行を決定する機関」
に該当するか否か）について
⑴判断枠組み
金商法１６６条２項１号所定の「業務執行を決定する機関」は，会社法
所定の決定権限のある機関には限られず，実質的に会社の意思決定と同視10
されるような意思決定を行うことのできる機関であれば足りると解される
（最高裁平成１１年６月１０日第一小法廷判決・刑集５３巻５号４１５頁
参照）。
⑵検討
アＡは，モルフォの創業者であり，モルフォ15
設立以降，代表取締役を務めていたこと及び認定事実⑴イのとおり，Ａ
は，モルフォの発行済み株式総数の約１割を保有する筆頭株主であった
ことからすれば，Ａは，他の取締役と比較してモルフォの意思決定につ
いて大きな影響力を有していたということができる。
また，認定事実⑷ア，⑹ア，⑻及び⑽イのとおり，モルフォの担当者20
は，本件提携におけるデンソーとの間の交渉経過や，デンソーがモルフ
ォに出資及び中長期的な協業を検討している旨を逐一Ａに報告している
ほか，認定事実⑽ウのとおり，Ａは，本件提携に係るデンソーからの資
本提携に関する提案への回答を検討するに当たり，取締役会を招集した
り，取締役全員を集めたりすることなく，原告並びにデンソーとの交渉25
担当者であったＦ及びＨと打合せを行い，デンソーに対する回答内容を
決めている。他方で，モルフォの内部規定等によってＡの権限が限定さ
れていたことはうかがわれない。
イ以上からすれば，モルフォにおいて，Ａは，本件提携について，実質
的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことができる機
関であったといえる。5
⑶原告の主張について
ア原告は，Ａは，原告がモルフォの取締役に就任する前から他の取締役
と合議して事業面の業務執行を決定しており，原告がモルフォの取締役
に就任した後も，合議して業務執行の方針を決定していたのであって，
原告の従業員もそのような認識であったことからすれば，モルフォにお10
いて事業面の業務執行を決定する機関は，Ａと原告の合議体であると主
張する。
イしかし，仮に，Ａが，原告が就任する前から他の取締役と合議して事
業面の業務執行を決定し，原告がモルフォの取締役に就任した後も合議
して業務執行の方針を決定していたとしても，前記⑵アで説示したとお15
り，Ａは他の取締役と比較してモルフォの意思決定について大きな影響
力を有しており，本件提携においても，取締役会を招集したり，取締役
全員を集めたりすることなく，重要な意思決定を行っているといえるの
であり，原告の主張する上記事情は，Ａが，業務執行に関し，適宜原告
と相談しつつ，その助言を踏まえ，意思決定をしていたにすぎないもの20
と評価すべきである。
以上からすれば，この点に係る原告の主張には理由がない。
⑷小括
よって，本件提携において，Ａは，金商法１６６条２項１号所定の「業
務執行を決定する機関」に該当する。25
３争点２（モルフォの業務執行を決定する機関がデンソーとの間で金商法１
６６条２項１号ヨ及び金商法施行令２８条１号所定の「業務上の提携」を
「行うことについての決定」をした時期が遅くとも平成２７年８月４日であ
るか否か）について
⑴判断枠組み
金商法１６６条１項が，上場会社等の役員等につき，同条２項１号所定5
の上場会社等に係る業務等に関する重要事実を知った者が，当該重要事実
の公表がされた後でなければ当該上場会社等の特定有価証券等の売買等を
してはならない旨規定しているのは，同号所定の重要事実が投資家の投資
判断に影響を及ぼすものであることを踏まえ，上場会社等の内部情報を一
般投資家より早く，よりよく知ることができる立場にある者が，一般投資10
家の知り得ない内部情報を不当に利用して当該上場会社等の特定有価証券
等の売買等をすることは，証券取引市場における公平性，公正性を著しく
害し，一般投資家の利益と証券取引市場に対する信頼を著しく損なうこと
になることとなるからであると解される。
このような趣旨に鑑みると，金商法１６６条２項１号ヨ所定の「業務上15
の提携」を「行うことについて決定をした」とは，業務執行を決定する機
関において，「業務上の提携」，すなわち，仕入れ・販売提携，生産提携，
技術提携及び開発提携等，会社が他の企業と協力して一定の業務を遂行す
ることの実現を意図して，「業務上の提携」又はそれに向けた作業等を会
社の業務として行う旨の決定がされることが必要であり，「業務上の提携」20
の実現可能性があることが具体的に認められることは要しないものの，
「業務上の提携」として一般投資家の投資判断に影響を及ぼす程度に具体
的な内容を持つものでなければならないと解すべきである（前掲最高裁平
成１１年６月１０日第一小法廷判決，最高裁平成２３年６月６日第一小法
廷判決・刑集６５巻４号３８５頁参照）。25
⑵検討
ア前提事実⑵イのとおり，本件提携は，①ディープラーニングによる画
像認識技術の車載機器への適用に関する基礎的研究，②画像認識技術を
始めとする各種画像処理技術を応用した，電子ミラー等の車載機器に関
する研究開発及び③上記研究開発の成果に基づく製品・サービスのマー
ケティングにおける連携を内容とする業務提携を行うこと並びに第三者5
割当増資により，デンソーに対しモルフォの普通株式２６万１８００株
を割り当てることを内容とする資本提携を行うことを内容とするもので
あるから，本件提携は同号ヨ所定の「業務上の提携」に該当する。
以下，本件提携を「行うことについての決定」をした時期が，遅くと
も平成２７年８月４日であるか否かについて，前記⑴で説示したところ10
を踏まえ，検討する。
イ６月１５日の打合せ及び本件ＮＤＡの締結について
６月１５日の打合せについてみると，同打合せは，モルフォ及びデ
ンソーの関係者が初めて会う機会であるから，モルフォ及びデンソー
の事業内容及び事業規模からすれば，同打合せにおいて，取引につい15
て具体的な協議が行われることはそもそも考え難い。また，モルフォ
からすれば，デンソーは，自社の技術に興味を持っている会社として
ＮＶＩＤＩＡから紹介された会社にすぎず，認定事実⑶のとおり，６
月１５日の打合せの内容も，各自が自社の業務内容等を紹介し，デン
ソーがモルフォの持つ技術を車載カメラ等に応用できるのではないか20
と述べたのみである。
そして，認定事実⑵ウのとおり，６月１５日の打合せの前の時点に
おいて，Ｄは，モルフォ以外の会社の技術の詳細を知るため，本件セ
ミナーに参加した各社から話を聞く必要があると考えていたこと，Ｄ
は，６月１５日の打合せの前に，デンソーの社員に対して，「すぐに25
何かをするというわけではないのですが，１５日（月）に先方社長と
懇談する機会がありますので，腹積もりとして知っておきたく。」と
電子メールに記載してモルフォについての調査を依頼していること
（乙Ａ１４・資料３）及びＤは，６月１５日の打合せについて，何か
しらの取引関係が築けないかとの思いで行ったもので，双方の事業方
針や技術内容を簡単に紹介し合い，考え方や方向性，技術内容に親和5
性があるかどうかの感触を確かめるためのものであったと述べている
こと（甲２５）からすれば，６月１５日の打合せ以前の時点において
は，デンソーは，モルフォについて，将来的に何らかの取引を行う可
能性のある複数の会社のうちの一つとして検討していたにすぎないと
いうべきである。10
このように，６月１５日の打合せは，新たな車載カメラ等の販売を
実施したいと考えたデンソーが，モルフォの技術について直接話を聞
きたいとして，その求めに応じて実施されたものであるところ，この
時点で，デンソーにおいても，複数の協業の候補先が検討され，モル
フォとの業務提携の規模や内容について具体的に検討された形跡はな15
く，６月１５日の打合せのやり取りでも，デンソーからモルフォに対
して業務提携の規模や内容に関する話がされた形跡はないことを踏ま
えると，同日時点で，モルフォにおいて，業務上の提携について，一
般投資家の投資判断に影響を及ぼす程度の具体的な内容の決定がされ
たということはできない。20
なお，６月１５日の打合せにおいて，モルフォ側から，スマートフ
ォンの分野での実績やその際のライセンスフィーについて発言があり，
車両分野でライセンスとする場合には，年間２００万台から３００万
台と仮定した場合，１台あたり１００円をもらえると嬉しい旨の発言
があったと認められるが（甲１２，乙Ａ１４・資料５－２），上記の25
とおり，６月１５日の打合せはモルフォ及びデンソーの関係者が初め
て会う機会であり，そのような段階で双方が具体的な契約を前提とし
て報酬の交渉をすることは考え難いことなどからすれば，上記発言は，
モルフォ側が，モルフォと契約した場合の一般的なライセンスフィー
の相場を説明したにすぎず，上記発言をもって，６月１５日の打合せ
の内容が，一般投資家の投資判断に影響を及ぼすような具体的内容を5
有していたと評価することはできない。
本件ＮＤＡの締結についてみると，モルフォにおいては，自らが開
発したソフトウェアが他社に無償で流出することを防ぐため，営業活
動に伴って自らの技術を顧客に詳細に説明する前に顧客との間で必ず
ＮＤＡを締結していたと認められること（原告本人・７，３８，４10
４），平成２７年６月から１０月までのわずか５か月の間だけでも延
べ３１社との間でＮＤＡを締結していたが，新規にＮＤＡを締結した
顧客であっても取引に係る交渉が進展しない場合も多々あること（甲
２１・資料２）及び認定事実⑷ウのとおり，モルフォにおいては，Ｎ
ＤＡの締結に当たり，Ａの決裁は必要なかったことからすれば，本件15
ＮＤＡの締結は，モルフォがデンソーに対し自社の技術を開示する条
件を整えたものにすぎないと評価すべきである。
このように，本件ＮＤＡは，６月１５日の打合せを踏まえ，モルフ
ォが自らの技術を顧客に詳細に説明する際に必要なものとして締結さ
れたものであって，本件ＮＤＡの締結時点では，モルフォにおいて，20
業務上の提携について，一般投資家の投資判断に影響を及ぼす程度の
具体的な内容の決定がされたということはできない。
ウ８月４日の打合せについて
認定事実⑸のとおり，８月４日の打合せでは，デンソー側から，画
像処理と画像認識の分野でモルフォと共同開発の検討を進めたいと考25
えているため，２，３か月で終了するような小規模のプロジェクトを
複数行い，その結果によって技術的に共同開発が実現できるか否かを
平成２７年の年末までに判断したい等といった要望が出され，これを
受けて，モルフォは，次回の打合せまでに，デンソーから提供された
サンプル動画に画像処理を行った結果を提示するとともに，デンソー
から出された課題や要望に対する提案を行うことを決めた。5
もっとも，認定事実⑴アのとおり，モルフォのビジネスモデルは，
手ブレ補正技術等の画像処理技術を研究・開発した上で，これを用い
たソフトウェアを製品化し，顧客に提供して報酬を得るというもので
あるから，認定事実⑴アで摘示した①ソフトウェアライセンス，②受
託研究・開発及び③共同研究・開発のいずれの種類の取引であったと10
しても，取引に当たっては，多くの場合において，自社の技術力を顧
客に説明する必要があると思われ，本件ＮＤＡもそのために締結され
たものであると解される。
また，認定事実⑹イのとおり，Ｈは，平成２７年８月１０日のＥＩ
Ｐ事業部の定例会議において，８月４日の打合せの内容を報告してい15
るところ，その週報を見ると，Ｈの担当する顧客である「クリューシ
ステムズ」及び「Ｃａｓｉｏ」については見出しに社名を記載して詳
細に営業活動等について報告が記載されているのに対し，８月４日の
打合せについては，「その他活動①」ないし「その他活動④」として
合計１１社に対する営業活動等が記載されているうちの１つとして記20
載され，その内容も認定事実⑸の概要が記載されているのみであり，
他の会社に対する営業活動等の記載とほぼ同様の記載がなされている
にすぎない（乙Ａ３９）。
さらに，デンソーが８月４日の打合せで用いた資料には，「まずは
技術的な成立性を早急に見極めさせて頂けないでしょうか。」「複数25
の小プロジェクト（２，３ヶ月完結程度）をスタートし，その結果を
用いて，年末までに本協業への移行判断を行いたいです。」と記載さ
れていたこと（乙Ａ１４・資料１０－２）及び認定事実⑷エのとおり，
デンソーは，平成２７年７月２９日の時点においても，クロスコンパ
スの技術力を見定めようとしていたことなどからすれば，８月４日の
打合せの時点では，デンソーとしても，モルフォと業務提携を行うか5
否かについてすら決定していなかったといえる。
エまとめ
このように，８月４日の打合せは，本件ＮＤＡが締結されたことを踏
まえ，デンソーがモルフォに車載カメラの高画質化やディープラーニン
グに関するより具体的な要望を述べるとともに，モルフォにデモンスト10
レーションを求め，モルフォがこれに応じることとされたものであると
ころ，この時点でも，デンソーにおいては，技術的な成立性を見極めた
い等とする程度で，モルフォとの業務提携の規模や内容について具体的
に検討された形跡はなく，８月４日の打合せのやり取りでも，デンソー
からモルフォに対して業務提携の規模や内容に関する話がされた形跡は15
ないこと，また，モルフォにおいても，平成２７年８月１０日の定例会
議で，それほど詳細な報告がされていなかったことを踏まえると，同日
時点で，モルフォにおいて，業務上の提携について，一般投資家の投資
判断に影響を及ぼす程度の具体的な内容の決定がされたということはで
きない。20
そして，認定事実⑹アのとおり，Ａは，平成２７年８月４日，本件回
答をしているところ，その内容は，８月４日の打合せを受け，その内容
を了承したにすぎないものであるから，Ａが本件回答をしたことをもっ
て，本件提携を「行うことについての決定」をしたとは認められない。
認定事実⑼のとおり，９月１１日の打合せ後の本件会食において初め25
て，デンソーの側から，資本業務提携の提案がされたものであって，そ
れまでの間，モルフォにおいては，デンソーの案件について，①ソフト
ウェアライセンス，②受託研究・開発又は③共同研究・開発といったモ
ルフォの通常のビジネスモデル（認定事実⑴ア参照）として業務を進め
ていたものであるところ，仮に，そのような業務が，技術提携や開発提
携として「業務上の提携」に当たり得るのだとしても，それは，９月１5
１日の打合せ以降，モルフォとデンソーとの間で検討がされた資本業務
提携とは質的に異なるものであり，８月４日の打合せの時点においては，
いまだ一般投資家の投資判断に影響を及ぼす程度のものであったとはい
い難い。
⑶被告の主張について10
ア被告は，モルフォ第１１期有価証券報告書によれば，モルフォは，６
月１５日の打合せ以前から車載といった組込分野を重要視しており，そ
のような状況の下で，Ａは，モルフォの事業・経営方針と合致する相手
としてデンソーを適切と考え，わざわざ６月１５日の打合せに出席した
ことなどからすれば，Ａは，６月１５日の打合せの以前から，デンソー15
との取引に強い関心を持っていたと主張する。
しかし，認定事実⑵ウのとおり，Ａは，ＮＶＩＤＩＡの紹介でＤから
連絡を受けているところ，その際，Ａは，ＮＶＩＤＩＡの担当者から，
デンソーの担当者と会うことは可能であるかとの問合せを受けているこ
と（甲２２）並びに認定事実⑸，⑺及び⑼のとおり，Ａは，８月４日の20
打合せ，８月２６日の打合せ及び９月１１日の打合せのいずれにも出席
していないことなどを踏まえると，Ａは，上記問合せの内容や６月１５
日の打合せに至る経緯を踏まえ，６月１５日の打合せに出席したに過ぎ
ないというべきであり，Ａが６月１５日の打合せに出席したことをもっ
て，モルフォの事業・経営方針と合致する相手としてデンソーを適切と25
考え，デンソーとの取引に強い関心を持っていたことを裏付ける事情と
評価することはできない。
以上からすれば，この点に係る被告の主張は理由がない。
イ被告は，６月１５日の打合せに係るモルフォの客先議事録の記載（甲
２０・資料１，乙Ａ５・資料１，乙Ａ６・資料１，乙Ａ９・資料２，乙
Ａ１１）及びこれに関するＡの供述からすれば，モルフォとデンソーは，5
６月１５日の打合せにおいて，ＮＤＡの締結後に，デンソーの車載危険
検知ユニットにモルフォのディープラーニングを使用した画像認識技術
及び画像処理技術を活用することの初期検討を協力して進めていくこと
を合意しており，８月４日の打合せを経て，上記技術の活用に向けた調
査，準備及び交渉を行うことを決めているのであって，上記技術の開発10
に関する事項が本件提携の概要に結実したといえることからすれば，本
件回答は，本件提携を「行うことについての決定」といえると主張する。
確かに，６月１５日の打合せに係る上記モルフォの客先議事録には，
被告の主張する内容が記載されていると認められる。しかし，同日は，
デンソーがモルフォの技術の詳細について知る前であって，この段階で15
本件提携に向けた具体的合意がなされたとは考え難く，前記⑵イの説
示を踏まえると，上記客先議事録の記載は，モルフォとデンソーが，モ
ルフォの持つ技術をデンソーの車載カメラ等に応用することの可否につ
いて引き続き検討していくことを確認した旨を記載したにすぎないもの
というべきである。20
また，前記⑵ウで説示したとおり，モルフォのビジネスモデルは，手
ブレ補正技術等の画像処理技術を研究・開発した上で，これを用いたソ
フトウェアを製品化し，顧客に提供して報酬を得るというものであって，
多くの取引において，画像認識技術及び画像処理技術の活用に向けた調
査，準備及び交渉を伴うものであるといえるから，上記技術の開発に関25
する事項が本件提携の内容となったことをもって，直ちに，上記技術の
開発に関する事項が本件提携の概要に結実したと評価できるとはいえな
い。
以上からすれば，この点に係る被告の主張は理由がない。
⑷小括
以上からすれば，Ａが，金商法１６６条２項１号ヨ所定の「業務上の提5
携」を「行うことについての決定」をした時期が遅くとも平成２７年８月
４日であるとは認められない。
４小括
以上のとおり，モルフォの業務執行を決定する機関であるＡが，金商法１
６６条２項１号ヨ所定の「業務上の提携」を「行うことについての決定」を10
した時期が遅くとも平成２７年８月４日であるとは認められず，他の証拠に
よっても，Ａが同月１０日までに，上記決定をしたとは認められない。そう
すると，原告が，同月１０日までに，モルフォの業務執行を決定する機関が
上記「業務上の提携」を「行うことについての決定」をしたことを知りなが
ら本件株式を買い付けたとは認められない。15
したがって，本件納付命令は違法である。
第４結論
よって，原告の請求は理由があるからこれを認容することとし，訴訟費用
の負担につき行政事件訴訟法７条，民訴法６１条を適用して，主文のとおり
判決する。20
東京地方裁判所民事第３８部
裁判長裁判官鎌野真敬
裁判官網田圭亮
裁判官野村昌也5
（別紙２）
金商法１７５条１項２号の規定により，当該有価証券の買付けについて業務等
に関する重要事実の公表がされた後２週間における最も高い価格に当該有価証券
の買付けの数量を乗じて得た額から当該有価証券の買付けをした価格にその数量
を乗じて得た額を控除した額5
７３２０円×４００株－（３８５０円×１００株＋３８５５円×１００株＋４
１２０円×１００株＋４１２５円×１００株）＝１３３万３０００円
金商法１７６条２項の規定により，上記で計算した額の１万円未満の端数を切
り捨て，１３３万円
（別紙３）
原告は，画像処理技術の研究開発等を目的とし，その発行する株式が東京証券
取引所マザーズ市場に上場されているモルフォの取締役であるが，遅くとも平成
２７年８月１０日までに，同人がその職務に関し，モルフォの業務執行を決定す
る機関が，デンソーとの業務上の提携を行うことについての決定をした旨の重要5
事実を知りながら，法定の除外事由がないのに，上記重要事実の公表がされた平
成２７年１２月１１日より前の同年８月２４日及び同月２６日，大和証券株式会
社を介し，東京都中央区日本橋兜町２番１号所在の株式会社東京証券取引所にお
いて，自己の計算において，モルフォ株式合計４００株を買付価額合計１５９万
５０００円で買い付けた。10
別紙１指定代理人目録については，記載を省略。

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