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平成２２年３月２４日判決言渡同日原本領収裁判所書記官
平成２０年（ワ）第２３８７９号所有権確認等請求本訴事件
平成２１年（ワ）第１１９２号特許権移転登録手続等請求反訴事件
口頭弁論終結日平成２１年１１月１３日
判決
東京都品川区《以下省略》
本訴原告・反訴被告住友重機械工業株式会社
同訴訟代理人弁護士升永英俊
同復代理人弁護士江口雄一郎
同花本浩一郎
同訴訟代理人弁護士鳥海哲郎
東京都千代田区《以下省略》
本訴被告ＪＦＥエンジニアリング株式会社
同訴訟代理人弁護士内藤潤
同塚本宏達
同中村慶彦
大阪市《以下省略》
本訴被告日立造船株式会社
同訴訟代理人弁護士伴純之介
神戸市《以下省略》
本訴被告カワサキプラントシステムズ株式会社
同訴訟代理人弁護士茂木鉄平
同定金史朗
横浜市《以下省略》
本訴被告・反訴原告スチールプランテック株式会社
同訴訟代理人弁護士原口薫
同齊藤圭太
主文
１本訴のうち，別紙確認請求目録記載の各訴えを却下する。
２本訴原告・反訴被告と本訴被告ら及び本訴被告・反訴原告との間におい
て，本訴原告・反訴被告に，別紙製品目録記載の製品に関する事業のうち，
平成２２年３月３１日まで，別紙契約目録記載の契約に基づく事業をして
はならないとの義務のないことを確認する。
３本訴原告・反訴被告と本訴被告らとの間において，本訴原告・反訴被告
に，別紙製品目録記載の製品に関する事業のうち，平成２２年３月３１日
までの本訴原告・反訴被告，本訴被告ＪＦＥエンジニアリング株式会社，
本訴被告日立造船株式会社及び本訴被告・反訴原告以外の第三者がエンジ
ニアリング，製造又は販売した製鉄プラントに関する「アフターサービス
（設備診断，点検，オーバーホール，予備品を含む。）」事業及び「改
造」事業，並びに，本訴被告・反訴原告が委託するアフターマーケット事
業をしてはならないとの義務のないことを確認する。
４本訴原告・反訴被告のその余の本訴請求を，いずれも棄却する。
５本訴原告・反訴被告は，本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録１
(1)，同３(1)及び同４(1)記載の各特許権について，平成１４年３月２９
日の譲渡契約による移転登録手続をせよ。
６本訴原告・反訴被告は，本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録１
(2)，同２，同３(2)及び同４(2)記載の各特許権のうち，本訴原告・反訴
被告の持分について，平成１４年３月２９日の譲渡契約による移転登録手
続をせよ。
７本訴原告・反訴被告は，本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録６記
載の各特許を受ける権利のうち，本訴原告・反訴被告の持分について，平
成１４年３月２９日の譲渡契約による移転手続をせよ。
８本訴原告・反訴被告は，本訴原告・反訴被告及び住友重機械テクノフォ
ート株式会社を介して，別紙製品目録記載の製品に関する事業のうち，別
紙契約目録記載の契約に基づく事業，平成２２年３月３１日までの本訴原
告・反訴被告，本訴被告ＪＦＥエンジニアリング株式会社，本訴被告日立
造船株式会社及び本訴被告・反訴原告以外の第三者がエンジニアリング，
製造又は販売した製鉄プラントに関する「アフターサービス（設備診断，
点検，オーバーホール，予備品を含む。）」事業及び「改造」事業，並び
に，本訴被告・反訴原告が委託するアフターマーケット事業を除いて，そ
の余の事業をしてはならない。
９本訴原告・反訴被告は，平成２２年４月１日以降，本訴原告・反訴被告
及び住友重機械テクノフォート株式会社を介して，別紙製品目録記載の製
品に関する事業のうち，別紙契約目録記載の契約に基づく事業をしてはな
らない。
１０本訴被告・反訴原告のその余の反訴請求を棄却する。
１１訴訟費用は，本訴について生じた分は，これを１０００分し，その９
９９を本訴原告・反訴被告の，その余を本訴被告ら及び本訴被告・反訴原
告の各負担とし，反訴について生じた分は，これを１０００分し，その９
９９を本訴原告・反訴被告の，その余を本訴被告・反訴原告の各負担とす
る。
１２この判決は，８項，９項に限り，仮に執行することができる。
事実及び理由
第１請求
１本訴
(1)本訴被告ら及び本訴被告・反訴原告は，本訴原告・反訴被告に対し，各
自１７億０４５２万円及びこれに対する，本訴被告ＪＦＥエンジニアリング
株式会社及び本訴被告・反訴原告については平成２０年９月２０日から，本
訴被告日立造船株式会社及び同カワサキプラントシステムズ株式会社につい
ては，同月２３日から各支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
(2)本訴原告・反訴被告と本訴被告・反訴原告との間において，本訴原告・
反訴被告が本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録１(1)，同３(1)，同４
(1)及び同５(1)記載の各特許権について，移転登録手続をする義務のないこ
とを確認する。
(3)本訴原告・反訴被告と本訴被告・反訴原告との間において，本訴原告・
反訴被告が本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録１(2)，同２，同３(2)，
同４(2)及び同５(2)記載の各特許権のうち，本訴原告・反訴被告の持分につ
いて，移転登録手続をする義務のないことを確認する。
(4)本訴原告・反訴被告と本訴被告・反訴原告との間において，本訴原告・
反訴被告が本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録６記載の各特許を受け
る権利のうち，本訴原告・反訴被告の持分について，移転手続に協力する義
務のないことを確認する。
(5)本訴被告・反訴原告は，本訴原告・反訴被告に対し，別紙特許目録７記
載の各特許権について，本訴被告・反訴原告持分の移転登録手続をせよ。
(6)本訴被告・反訴原告は，本訴原告・反訴被告に対し，別紙資産目録１な
いし３記載のデータの複製物を引き渡し，かつ，本訴被告・反訴原告が占有
する同データを廃棄せよ。
(7)本訴被告・反訴原告は，本訴原告・反訴被告に対し，別紙資産目録４な
いし７記載のパソコン等を引き渡せ。
(8)本訴原告・反訴被告と本訴被告ら及び本訴被告・反訴原告との間におい
て，本訴原告・反訴被告に，別紙製品目録記載の製品に関する事業をしては
ならないとの義務のないことを確認する。
(9)(1)，(6)前段及び(7)について仮執行宣言
２反訴
(1)主文５項∼７項，９項同旨
(2)本訴原告・反訴被告は，本訴原告・反訴被告及び住友重機械テクノフォ
ート株式会社を介して，別紙製品目録記載の製品に関する事業のうち，別紙
契約目録記載の契約に基づく事業以外の事業をしてはならない。
(3)(2)及び主文９項について仮執行宣言
第２事案の概要
１本件本訴は，製鉄プラント事業に関する合弁契約及び事業運営契約の契約当
事者である本訴原告・反訴被告（以下「原告」という。）が，合弁契約及び事
業運営契約の他の契約当事者である本訴被告ＪＦＥエンジニアリング株式会社
（以下「被告ＪＦＥ」という。），同日立造船株式会社（以下「被告日立」と
いう。）及び同カワサキプラントシステムズ株式会社（以下「被告カワサキ」
という。），並びに，合弁会社であり，事業運営契約の他の契約当事者である
本訴被告・反訴原告スチールプランテック株式会社（以下「被告プランテッ
ク」という。）に対し，被告らの債務不履行を理由に各契約を解除したと主張
して，損害賠償請求として，連帯して１７億０４５２万円及びこれに対する訴
状送達日の翌日である，被告ＪＦＥ及び被告プランテックについては平成２０
年９月２０日から，被告日立及び被告カワサキについては同月２３日から各支
払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求めるととも
に（請求１本訴(1)），被告プランテックに対し，原告と同被告間において，
原告が同被告に対して特許権の移転登録手続をする義務等のないことの確認
（同(2)∼(4)），登録済みの特許権の移転登録手続（同(5)），移転済みの資
産の返還及びデータの廃棄等（同(6)，(7)）をそれぞれ求め，また，被告らに
対し，原告と被告ら間において，原告に競業避止義務がないことの確認を求め
る（同⑻）事案である。
本件反訴は，被告プランテックが，原告に対し，事業運営契約に基づき，特
許権の移転登録手続等を求めるとともに（主文５項∼７項），競業避止義務の
履行等を求める（請求２反訴(2)，主文９項）事案である。
２争いのない事実等（争いのない事実以外は，証拠を項目の末尾に記載す
る。）
(1)当事者等
ア原告は，一般産業機械，最先端の精密制御機械及びコンポーネントの製
造販売等を目的とする株式会社である。
イ被告ＪＦＥは，省エネ設備の販売並びに天然ガスの上流処理及び利用等
の一貫したエンジニアリングの提供等を目的とする株式会社である。
ウ被告日立は，環境装置，プラント事業及び精密機械業等を目的とする株
式会社である。
エ被告カワサキは，各種プラントの設計，製造，据付，修理及び販売等を
目的とする株式会社である。
オ被告プランテックは，原告，被告ＪＦＥ及び被告日立により，製鉄プラ
ント事業に関する合弁会社として，平成１３年３月８日付けで設立され，
後に，川崎重工業株式会社が新たに参加した，製鉄機械，非鉄金属製造機
械，コークス製造機械，セメント製造機械，廃棄物の再資源化装置及びこ
れらに関連する設備の設計，製造，据付，販売並びに修理等を目的とする
株式会社である。
(2)平成１３年合弁契約の締結（甲１）
原告，被告ＪＦＥ（ただし，当時の商号は日本鋼管株式会社である。）及
び被告日立（以下，３社を併せて「母体３社」という。）は，平成１３年２
月６日，製鉄プラント事業の統合を目的として，次の内容の「合弁契約」を
締結した（以下「平成１３年合弁契約」という。）。
ア事業統合のプロセス（２条）
(ア)平成１３年３月を目処として，新会社を設立し，合弁事業のうち販
売部門のみを新会社に統合する。
(イ)平成１５年４月を目処として，原告の製造部門を除いたエンジニア
リングを含めた合弁事業にかかわるすべての部門を新会社に統合する。
イ取締役会決議（９条）
新会社の取締役会決議事項のうち，別途母体３社協議の上定める重要事
項については，新会社は決議に先立ち母体３社と協議の上，その承認を得
なければならない。
(3)合弁会社の設立
被告プランテックは，平成１３年３月８日，平成１３年合弁契約に基づく
新会社として設立された。
(4)平成１３年事業運営契約の締結（甲２）
母体３社及び被告プランテックは，平成１３年３月３０日，平成１３年合
弁契約の趣旨に基づき，母体３社による業務協力及び被告プランテックの運
営に関する基本的事項の取決めとして，次の内容の「製鉄プラント事業新会
社の運営に関する契約」を締結した（以下「平成１３年運営契約」とい
う。）。
ア合弁事業（１条）
(ア)母体３社は，平成１３年４月１日において，被告プランテックに対
し，合弁事業のうち販売（アフターサービス部門を含む。）にかかわる
営業をそれぞれ譲渡する（２項）。
(イ)被告プランテックは，平成１３年合弁契約の存在及び趣旨を確認し，
その運営に当たり合弁契約の基本精神を遵守する（４項）。
イ協議報告事項（１０条）
被告プランテックは，その運営に当たり，別添の「協議報告事項」に従
い，母体３社に対し，協議報告を行わなければならない。
ウ契約の見直し・協議事項（１９条）
母体３社及び被告プランテックは，完全譲渡（１条３項に規定する，母
体３社から被告プランテックに対する営業譲渡をいう。）時に本契約の内
容について見直しを行い，必要に応じて協議の上所要の改正を行う。
エ別添「協議報告事項」
(ア)「事前協議」事項を「○」印で示し，「事前協議」の意味について
は，「被告プランテックが該当行為を行おうとするときは，事前に母体
３社に連絡し，協議すべきことをいう。被告プランテックは，原則とし
て，母体３社の承諾なしには該当行為を行うことはできない。但し，母
体３社間において承諾の可否につき意見が分かれたときは，過半数の意
見をもって母体３社の承諾とする。」とする（前文）。
(イ)「１．会社基本構造」中の「(1)定款の変更」，「５．株主総会の
招集（…議案）」，「６．役員人事」中の「(5)役員編成（序列，担当
業務）」，「７．その他の事項」中の「(1)重要な社内規程の制定・変
更（取締役会規程…）」等の項目について，「事前協議」事項であるこ
とを示す「○」印が記載されている。
(5)母体３社の販売部門の統合
母体３社は，平成１３年４月１日，製鉄プラント事業の販売部門を被告プ
ランテックに統合した。
(6)平成１４年事業運営契約の締結（甲３）
母体３社及び被告プランテックは，平成１４年３月２９日，次の内容の
「エンジ統合ならびに製鉄プラント事業運営に関する契約」を締結した（以
下「平成１４年運営契約」という。）。
アエンジ統合（１条）
母体３社は，平成１４年４月１日をもって，被告ＪＦＥの技術協力ソフ
ト部門及び原告の製造部門を除き，母体３社のエンジニアリングを含めた
合弁事業にかかわるすべての営業を被告プランテックに譲渡する。
イ譲渡財産（３条），譲渡対価（４条），事業用資産の譲渡（６条）
母体３社は，被告プランテックに対し，①エンジ統合に当たり，原告に
ついては，営業権及び別紙特許目録１ないし７記載の特許権等及びノウハ
ウを譲渡すること（３条），②営業譲渡の対価は無償とすること（４条），
③平成１５年４月１日をもって，原告は，別紙資産目録記載の事業用資産
を譲渡すること（６条）をそれぞれ約した。
ウ協議報告事項（１７条）
平成１３年運営契約１０条に定める「協議報告事項」を別添のとおり改
訂し，被告プランテックは，統合期日以後はその運営に当たり，これに従
って母体３社に対し，協議報告を行わなければならない。
エ平成１３年運営契約の失効（２１条）
平成１３年運営契約は，統合期日（平成１４年４月１日）をもって失効
する。
オ別添「協議報告事項」
「１．会社基本構造」中の「(1)定款の変更」，「５．株主総会の招集
（日時，場所，議案）」，「６．役員人事」中の「(1)選任・昇格・降格
・退任」，「(5)役員編成（序列，担当業務，役員編成表）」，「７．そ
の他の事項」中の「(1)重要な社内規程の制定・変更（取締役会規程
…）」等の項目については，「事前協議」事項とされている。
(7)母体３社の完全統合
母体３社は，平成１４年４月１日，製鉄プラント事業を被告プランテック
に完全に統合した。
(8)被告プランテックの取締役会規程（甲１６）
平成１４年４月１日に制定された被告プランテックの取締役会規程には，
次のとおりの定めがある。
ア決議事項（７条）
(ア)次の事項は，取締役会の決議を経なければならない。
①法令または定款に定められた事項
②株主総会の決議により委任された事項
③その他別に定める業務執行に関する重要事項
(イ)前各号の決議事項の詳細は別に定めるところによる。
イ別添「取締役会決議，報告事項に関する基準」
「取締役会規定７条および８条に基づく取締役会決議および報告事項は，
次の通りとする。」とし，「１．会社の基本構造に関する事項」中の
「(1)定款の変更」，「５．株主総会に関する事項」，「６．役員人事に
関する事項」中の「(5)役員編成（序列，担当業務，役員編成表）」等に
ついては，「決議」の欄に「○」印が記載され，取締役会の決議事項であ
ることが示されている。
(9)平成１５年合弁契約の締結（甲４，６）
母体３社及び川崎重工業株式会社（なお，川崎重工業株式会社は，平成１
７年４月１日をもってプラント部門が分社，独立して被告カワサキとなり，
合弁契約及び運営契約における契約上の地位が移転した。以下「被告カワサ
キ」といい，母体３社と被告カワサキを併せて「母体４社」という。）は，
平成１５年３月２０日，製鉄プラント事業の統合を目的として，次の内容の
合弁契約を締結した（以下「平成１５年合弁契約」という。）。
なお，同契約における合弁事業（以下「本件合弁事業」という。）とは，
平成１３年４月１日時点において，被告ＪＦＥの「プラントエンジニアリン
グ本部プラント技術部」，被告日立の「機会事業本部エンジニアリング事業
部製鉄機械部」及び原告の「機会事業本部産業期間事業センター」がそれぞ
れ所掌していた事業（ただし，原告については，熱間鍛造プレス，プラズマ
放電焼結設備に関する事業を除く。）並びに平成１５年３月２０日時点にお
いて，被告カワサキの「プラント・環境・鉄構カンパニープラントビジネス
センター産機プラント部製鉄プラントグループ＆精錬ガス処理グループ」が
所掌している事業であって，別紙「製鉄プラント合弁事業対象製品」に○印
で示す製品（原告については，別紙製品目録記載の製品となる。）に関する
ものをいう。
ア事業統合のプロセス（２条）
(ア)平成１５年４月１日付けをもって，被告カワサキの製鉄プラント事
業のうち，販売に関する営業を被告プランテックに譲渡する。
(イ)平成１６年４月を目処として，被告カワサキのエンジニアリング，
サービスその他本件合弁事業に係るすべての営業を被告プランテックに
譲渡する。
イ競業避止義務（６条）
(ア)母体４社は，直接間接を問わず，他の当事者の事前の書面による承
諾なく本件合弁事業に属する事業を一切行わない（１項）。
(イ)前項にかかわらず，平成１５年４月１日の販売統合以前において既
に母体４社の子会社，関連会社が行っている本件合弁事業に属する事業
については，母体４社と被告プランテックにおいて協議の上，個別の取
扱いを決定する（２項）。
ウ取締役会決議（７条）
被告プランテックの取締役会決議事項のうち，別途母体４社協議の上定
める重要事項については，被告プランテックは，決議に先立ち母体４社と
協議の上，その承認を得なければならない。
エ取締役及び監査役（９条）
(ア)被告プランテックの取締役は９名以内とし，被告プランテックが候
補者を推薦したときはそれを尊重した上，原則として母体各社がそれぞ
れ同員数を指名し，選任する（１項）。
(イ)被告プランテックの代表取締役は，母体４社協議の上，各社がそれ
ぞれ各１名を指名し，選任する（３項）。
オ契約の解消（１７条）
(ア)契約当事者は，他の当事者のいずれかが本契約に違反し，催告をす
るにもかかわらず３０日以内にその違反を是正しないときは，合弁関係
からの離脱（この場合，違反当事者は，合弁関係から離脱する当事者の
保有する被告プランテック株式の買取義務を負担する。），違反当事者
の合弁関係からの離脱請求，被告プランテックの解散請求のいずれかの
権利を行使することができる（１項）。
(イ)前各項による権利の行使は，違反当事者に対する損害賠償の請求を
妨げない（３項）
カ協議事項（２３条）
本契約に基づく本件合弁事業は，母体４社相互の信義誠実に則った協力
関係のもとに維持運営されるものであり，本契約に定めのない事項又は疑
義の生じた事項については，この基本理念に従って，母体４社協力の上，
誠実にこれを処理解決する。
キ平成１３年合弁契約の失効（２４条）
平成１３年合弁契約は，平成１５年合弁契約の調印日をもって将来に向
けて失効する。
(10)平成１５年事業運営契約の締結（甲５）
母体４社及び被告プランテックは，平成１５年３月２０日，平成１５年合
弁契約の趣旨に基づき，母体４社による業務協力及び被告プランテックの運
営に関する基本的事項の取決めについて，次の内容の「製鉄プラント事業運
営に関する契約」を締結した（以下「平成１５年運営契約」という。）。
ア合弁契約の遵守（２条）
被告プランテックは，平成１５年合弁契約の存在及び趣旨を確認し，本
件合弁事業を運営するに当たっては同合弁契約の基本精神を尊重する。
イ協議報告事項（１９条）
被告プランテックは，その運営に当たり，別添の「協議報告事項」に従
い，母体４社に対し，協議報告を行わなければならない。
ウ合弁契約の尊重（２２条）
母体４社は，本契約に基づく被告プランテックの運営に関しては，合弁
契約の趣旨を尊重する。
エ平成１４年運営契約の失効（２５条）
平成１４年運営契約は，平成１５年運営契約締結の日をもって将来に向
けて失効する。
オ別添「協議報告事項」
平成１４年運営契約の別添「協議報告事項」と同じ。
(11)実施許諾契約の締結（戊１０）
被告プランテックと原告の子会社である住友重機械テクノフォート株式会
社（以下「ＳＴＦ」という。）は，平成１５年７月３１日，次のとおり，
「商号ならびに技術の実施許諾に関する契約」（以下「本件実施許諾契約」
という。）を締結した。
ア名義貸し（１条），技術情報の使用許諾（２条）
被告プランテックは，ＳＴＦに対し，３条に定める範囲の取引において，
本契約に定める条件に従い，一定の場合に被告プランテックの商号の使用
を許諾し（１条），また，設計図面，技術資料又はサービスマニュアル等
の技術情報の提供を行う（２条）。
イ対象取引（３条）
商号使用許諾と技術情報の提供の対象となるＳＴＦの行う取引の範囲は，
以下に定める内容の取引とする（なお，本件実施許諾契約の３条の取引が，
「別紙契約目録記載の契約に基づく事業」に該当する。）
①取引の種類
アフターサービス（設備診断，点検，オーバーホール，予備品を含
む。），改造
②対象製品
原告が製造又は販売した製鉄プラント
③対象顧客
日本国内の顧客を原則とし，海外の顧客に対しては，その都度被告
プランテックとＳＴＦが協議の上その対応を定める。
ウ第三者納入プラントへの対応（６条）
本契約は，ＳＴＦが，被告プランテック，被告ＪＦＥ，原告及び被告日
立以外の第三者がエンジニアリング，製造又は販売した製鉄プラントに関
する３条①に定める取引を行うことを妨げない。
エ営業情報の開示（９条）
ＳＴＦは，本取引に伴って知り得た顧客からの引き合い及びその進捗に
関する情報その他の関連情報を，原則としてすべて被告プランテックに開
示する。
オ契約期間（１４条）
本件実施許諾契約の有効期間は，平成１５年４月１日より１年間とする。
ただし，期間満了の３か月前までに，被告プランテック，ＳＴＦいずれか
らも書面による変更又は解約の申入れがない場合は，同一条件で更に１年
間更新する。
(12)平成１６年事業運営契約の締結（甲６）
母体４社及び被告プランテックは，平成１６年３月２６日，被告カワサキ
から被告プランテックへ本件合弁事業に係るすべての営業の譲渡が同年４月
１日をもって行われるのを踏まえて，本件合弁事業の運営に関する事項とし
て，次の内容の「製鉄プラント事業運営に関する契約」を締結した（以下
「平成１６年運営契約」という。）。
ア合弁契約の遵守・尊重（２条）
被告プランテックは，平成１５年合弁契約の存在及び趣旨を確認し，本
件合弁事業を運営するに当たっては同合弁契約の基本精神を尊重する。
イ本件合弁事業（３条）
本件合弁事業とは，原告については，平成１３年４月１日時点において
「機械事業本部産業機械事業センター」が所掌していた事業（ただし，熱
間鍛造プレス，プラズマ放電焼結設備に関する事業を除く。）であり，製
鉄プラント合弁事業対象製品のうち，別紙製品目録記載の製品に関するも
のをいう。
ウ競業避止義務（５条）
母体４社は，直接間接を問わず，他の母体各社及び被告プランテックの
書面による事前の承諾なく，本件合弁事業に属する事業を一切行わない
（１項本文）。ただし，母体４社及び被告プランテックが書面による合意
により特に定めた母体各社の事業（１項３号），平成１５年４月１日以前
において既に母体各社の子会社，関連会社が行っている本件合弁事業に属
する事業で，母体各社と被告プランテックにおいて協議の上個別に取扱い
を決定した事業（２項１号）については，上記にかかわらず，事業を行う
ことができる。
エ被告プランテックの役員の指名・選任（８条）
(ア)代表取締役は，母体４社協議の上，母体４社が各自それぞれ１名を
指名し，選任する。
(イ)取締役の員数は８名以内とし，被告プランテックが候補者を推薦し
た場合はそれを尊重した上，原則として母体４社が各自それぞれ２名以
内を指名し，選任する。
オアフターマーケット（１３条）
平成１６年４月１日以後の被告プランテックにおける本件合弁事業に係
るアフターマーケット事業の位置付けについては，母体４社と被告プラン
テックとの間で協議の上，決定する。ただし，協議が整うまでの間は，被
告プランテックが，母体４社の本件合弁事業に属する事業を行っている子
会社，関連会社にアフターマーケット事業を委託することを基本として，
これを行う。
カ協議報告事項（１４条）
被告プランテックは，その運営に当たり，別紙２「協議報告事項」に従
い，母体４社に対し，協議報告を行わなければならない。
キ平成１５年合弁契約等の失効（１８条）
平成１５年合弁契約，平成１５年運営契約等は，平成１６年運営契約の
発効をもって失効する。
ク別紙２「協議報告事項」
平成１５年運営契約の別添と同じ。
(13)被告カワサキの統合
被告カワサキは，平成１６年４月１日，製鉄プラント事業を被告プランテ
ックに統合した。
(14)平成１９年６月２１日取締役会（甲１０）
被告プランテックは，平成１９年６月２１日，取締役会を開催し，「役員
改選人事の件」（１号議案）及び「執行役員体制導入の件」（２号議案）等
について検討した。１号議案及び２号議案については，原告出身の２名の取
締役が反対したが，他の５名の取締役が承認し，可決された。
(15)平成１９年６月２８日取締役会（甲１１）
被告プランテックは，平成１９年６月２８日，取締役会を開催し，取締役
の職務の件（３号議案），取締役会規程の一部改訂の件（４号議案），執行
役員規程の制定の件（５号議案）及び執行役員の任命並びに分担の件（６号
議案）について検討した。原告出身の１名の取締役が反対した（他の１名の
原告出身の取締役は欠席）が，他の６名の取締役が承認し，可決された。
(16)合弁契約及び運営契約の解除（甲１３，１４（枝番を含む。））
ア原告は，被告らに対し，被告ＪＦＥ及び被告プランテックについては平
成２０年８月１３日に，被告日立及び被告カワサキについては同月１８日
に，それぞれ到達した書面により，被告らは，合弁契約及び運営契約に基
づき，被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキにおいては，自らが指名し
た被告プランテックの取締役をして，また，被告プランテックにおいては，
自ら，被告プランテックの取締役会決議に先立ち，「重要事項」について
母体４社全社の承認を得るようにさせる義務を負っているにもかかわらず，
被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキが指名した被告プランテックの取
締役は，平成１９年６月２１日及び同月２８日の同被告の各取締役会にお
いて，母体４社の事前承認を得る必要がある議案について，原告の明示の
反対の意思表示がありながら，賛成し，これにより，平成１５年合弁契約
及び平成１６年運営契約に違反したとして，上記書面到達後７日以内に違
反を是正するよう催告するとともに，同期間内に是正されない場合には，
同契約をいずれも解除する旨の意思表示をした。
イ平成２０年８月２５日が経過した。
ウなお，平成２０年３月３１日時点において，被告プランテックの帳簿上
の純資産価額は，６８億６９７６万６０００円であり，原告は，同被告の
発行済株式総数３万９９００株のうち，９９００株を保有していた。
(17)本件訴訟の経緯
ア原告は，当裁判所に対し，平成２０年８月２６日，本件本訴を提起した。
イ被告プランテックは，当裁判所に対し，平成２１年１月１６日，本件反
訴を提起した。
ウ本件訴訟は，平成２０年１０月２０日に第１回口頭弁論期日が実施され，
その後も，同年１２月５日の第１回弁論準備手続期日以降，平成２１年５
月２５日の第１０回弁論準備手続期日まで，弁論準備手続期日が実施され
た。原告は，同年３月２５日の第８回弁論準備手続期日で陳述された原告
準備書面(6)において，「本件本訴・本件反訴について，訴状，原告準備
書面(1)∼(6)（各訂正書を含む）及び反訴答弁書により，主張・立証を尽
くした」旨を記載し，また，同年５月２５日の第１０回弁論準備手続期日
で陳述された原告準備書面(7)においても，「本件訴訟の争点については，
原告準備書面(1)から(6)において，主張を尽くしている」旨を記載した。
エ平成２１年５月２５日の第１０回弁論準備手続期日において，原告は，
「裁判所の話を踏まえて今後の進行を検討」する旨を述べた。同年６月１
２日の第１１回弁論準備手続期日以降，同年１０月２１日の第１６回弁論
準備手続期日まで，和解について検討されたが，同期日において，和解協
議は打ち切られた。
オ当事者双方は，平成２１年１１月１３日に実施された第２回口頭弁論期
日において，原告の準備書面(7-2)，(8)∼(12)及び最終準備書面，被告Ｊ
ＦＥの第４準備書面，被告日立の準備書面(4)，被告プランテックの第５
∼第１３準備書面及び反訴原告準備書面(3)をそれぞれ陳述したが，その
際，当裁判所は，いずれの準備書面も，当事者双方にこれ以上の主張立証
がないことを確認した後，和解の可能性を検討する期日において提出され
たものである旨を述べた。また，同期日において，甲８０∼９７号証，戊
３０∼４７号証がそれぞれ提出され，弁論が終結された。
(18)仮処分事件（当裁判所に顕著な事実）
ア被告プランテックは，当裁判所に対し，平成２０年１２月，原告を債務
者として，本件訴訟の保全処分としての仮処分の申立てをした（平成２０
年（ヨ）第２２０８３号）。
イ原告と被告プランテックは，平成２１年２月２３日，上記仮処分事件に
おいて和解し，原告は，同被告に対し，本件訴訟の和解成立日又は本件訴
訟の第１審判決の日のいずれか早い日までの間，本件実施許諾契約３条①
に規定された「アフターサービス（設備診断，点検，オーバーホール，予
備品を含む）」業務及び「改造」業務をＳＴＦを通じて行う場合を除き，
合弁関連事業を行わないことを約した。
(19)本件実施許諾契約の解約（戊１１）
被告プランテックは，ＳＴＦに対し，平成２１年１月１６日到達の書面に
より，平成２２年３月３１日をもって本件実施許諾契約を解約する旨の申入
れをした。
３争点
(1)被告らによる合弁契約及び事業運営契約の債務不履行の有無（本訴）
(1)−１平成１５年合弁契約７条，平成１６年運営契約１４条，別紙２違
反
(1)−２平成１５年合弁契約９条３項，２３条，平成１６年運営契約８条
違反
(2)原告による平成１９年６月２８日の取締役会の議案の追認の有無（本
訴）
(3)原告における被告プランテックに移転を約した特許権等の移転登録義務
の有無，並びに，被告プランテックに移転済みの特許権の移転登録手続請求，
移転済みの資産の返還及びデータの廃棄等請求の可否（本訴，反訴）
(4)損害賠償請求（本訴）
(5)原告における競業避止義務の有無，及び，競業避止義務の範囲（本訴，
反訴）
(6)時機に後れた攻撃防御方法却下の申立て
４争点に対する当事者の主張
(1)被告らによる合弁契約及び事業運営契約の債務不履行の有無（本訴）
(1)−１平成１５年合弁契約７条，平成１６年運営契約１４条，別紙２違反
（原告）
ア契約上の債務
(ア)平成１５年合弁契約７条は，被告プランテックの取締役会決議事項
のうち，別途母体４社協議の上定める「重要事項」については，被告プ
ランテックは，決議に先立ち母体４社と協議の上，その承認を得なけれ
ばならない旨を定めている。
(イ)平成１５年合弁契約７条の「重要事項」については，母体４社が別
途協議した結果，被告プランテックの「取締役会規程」に定める「取締
役会決議事項」のすべてが上記「重要事項」に該当することを合意し，
これを，同契約の趣旨に基づき締結された平成１５年運営契約１９条に
おける別添「協議報告事項」の中の４１事項の「事前協議」事項として
定めた。
すなわち，平成１５年運営契約は，平成１５年合弁契約と同日に締結
されており，平成１５年運営契約が，平成１５年合弁契約の「趣旨に基
づき」（前文）締結されたことと，同合弁契約の「趣旨を尊重」（２２
条）する旨を定めていることからすると，母体４社は，平成１５年合弁
契約７条の「重要事項」を平成１５年運営契約別添「協議報告事項」中
の「事前協議」事項として定めたといえる。平成１３年合弁契約締結時
から長期間にわたり，「重要事項」を１つも定めていないことこそ，あ
り得ないことである。
(ウ)平成１５年運営契約１９条における別添「協議報告事項」中の「事
前協議」事項は，すべて，同契約と同様に平成１５年合弁契約の趣旨に
基づき締結された平成１６年運営契約１４条における別紙２「協議報告
事項」中の「事前協議」事項として，そのまま引き継がれた。
(エ)また，取締役会決議事項のうち，少なくとも役員人事については，
遅くとも平成１９年６月１９日までに，合弁当事者が協議の上，「重要
事項」として定めた。
イ被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキの債務
被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキは，平成１５年合弁契約７条，
平成１６年運営契約１４条，同契約の別紙２に基づき，平成１５年合弁契
約７条の「重要事項」である平成１６年運営契約別紙２の「事前協議」事
項について，平成１５年合弁契約９条１項により自らが指名した被告プラ
ンテックの取締役をして，同被告の取締役会決議に先立ち，母体４社全社
の承認を得るようにさせる義務を負う。
ウ被告プランテックの義務
(ア)平成１５年合弁契約７条は，直接的には被告プランテックが遵守す
べき事項であり，同合弁契約の基本精神を具現化した規定である。
(イ)被告プランテックは，平成１５年運営契約２２条及び平成１６年運
営契約２条１項において，合弁契約の趣旨及び基本精神を尊重する義務
を負っているところ，当該趣旨及び基本精神には，平成１６年運営契約
１４条における別紙２の「事前協議」事項について，被告プランテック
が取締役会決議に先立ち母体４社の承認を得ることが含まれる。
(ウ)したがって，被告プランテックは，平成１５年運営契約２２条，平
成１６年運営契約２条１項，１４条，別紙２に基づき，同別紙２の「事
前協議」事項について，取締役会決議に先立ち，母体４社の承認を得る
義務を負う。
エ債務不履行
被告らは，上記債務に違反し，次のとおり，被告プランテックにおける
平成１９年６月２１日及び同月２８日の各取締役会において，母体４社の
事前承認が必要とされる事項について，原告の反対にもかかわらず，可決
した。
(ア)被告らは，平成１９年６月２１日の被告プランテックの取締役会に
おいて，株主総会の招集（議案）（平成１６年運営契約の別紙２の５
項）に関する１号議案，及び，株主総会の招集（議案）・定款の変更
（上記別紙２の１項(1)）に関する２号議案について，いずれも原告が
反対の意思表示をしていたにもかかわらず，被告ＪＦＥ，被告日立及び
被告カワサキにおいて賛成し，被告プランテックも取締役会においてこ
れを可決した。
(イ)被告らは，平成１９年６月２８日の被告プランテックの取締役会に
おいて，役員人事，役員編成（担当業務）（上記別紙２の６項(5)）に
関する３号議案（取締役の職務）及び６号議案（執行役員の任命及び分
担），並びに，重要な社内規程の制定･変更（上記別紙２の７項(1)）に
関する４号議案（取締役会規程の一部改訂）及び５号議案（執行役員規
程の制定）について，いずれも原告が反対の意思表示をしていたにもか
かわらず，被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキにおいて賛成し，被
告プランテックも取締役会においてこれを可決した。
オ契約の解釈等
(ア)契約書の条項が「有効」又は「法的に無意味」のいずれとも解され
る場合には，「法的に無意味」と解するよりも「法的に意味のある条
項」と解すべきである（大審院大正３年１１月２０日判決・民録２０輯
９５４頁，大審院昭和４年１２月２６日判決・新聞３０８１号１６頁，
最高裁昭和４４年４月２５日判決・民集２３巻４号８８２頁，名古屋高
裁平成１３年３月２９日判決・判時１７６７号４６頁）。母体４社が締
結した平成１５年合弁契約書７条が無意味な条項であるとするような被
告らの主張は，上記裁判例に沿った契約解釈ではない。
(イ)契約解釈においては，①契約締結の準備段階から締結時及び締結後
相当な期間にわたる間に生じたすべての事情，②取引上の習慣，③契約
当事者が達成しようとした主要な目的等の諸要素を考慮して，両当事者
の共通の意思を「推尋」すべきところ，本件において，平成１５年合弁
契約の締結日を基準とすると，平成１３年合弁契約締結時（平成１３年
２月６日）から，平成１５年合弁契約締結日の前日（平成１５年３月１
９日）までの間，母体３社は，平成１４年運営契約１７条，同別添の
「協議報告事項」中の「協議事項」及び取締役会決議事項のすべての事
項につき，例外なく全会一致で決議しており（甲２４∼３１），新たに
参加した被告カワサキも，この事実を前提に，平成１５年合弁契約を締
結したものである。したがって，平成１５年合弁契約７条の「重要事
項」とは，平成１５年運営契約１９条の別添「協議報告事項」の中の
「事前協議」事項（甲５。なお，上記別添の内容は，平成１６年運営契
約の別紙２に承継されている。）及びそれと対応する被告プランテック
取締役会規程の中の取締役会決議事項（甲１６）であると解される。
なお，平成１４年４月１６日から平成１９年５月３０日までの被告プ
ランテックの取締役会において，議案はすべて出席取締役による全会一
致をもって決議されていた（甲２４∼６７）。これは，被告らが，被告
プランテックの取締役会規程の別紙の「取締役会決議事項」について，
母体３社又は母体４社（以下「母体各社」という。）の事前承認を要す
ると解しており，現実にも，すべての被告プランテックの取締役会にお
いて，母体各社が指名した取締役のうち最低１名は当該取締役会に出席
した上で，出席取締役の全員一致の決議を行うことにより，母体各社の
承認を確認し，実践していたことを表している。
(ウ)平成１３年合弁契約９条及び平成１５年合弁契約７条の「重要事
項」は，母体各社間で定められていないとすると，被告プランテックの
取締役会での議事が多数決で決定されるため，一方で，少数派は，①意
見を被告プランテックの意思決定に反映させることができず，他方で，
②それにもかかわらず，出資比率に応じて，株主有限責任を超える規模
の保証債務を一方的に負担させられたり（債務保証の極度額は，完全統
合後は，母体１社当たり４０億円である。），増資等の被告プランテッ
クの資金調達に応じる義務を負い（平成１４年運営契約１４条，平成１
５年合弁契約８条，平成１５年運営契約１５条，平成１６年運営契約１
１条），かつ，被告プランテックの倒産時の超過債務についても，母体
各社の契約上の義務としては明示されていないものの，原則として，出
資比率に応じて事実上負担せざるを得ないこととなり（平成１５年合弁
契約２１条），③合弁契約から任意に離脱することもできず，④被告プ
ランテックの事業と競合する従来の事業を再開することもできない。し
たがって，被告らの上記解釈は，かような不条理な義務を少数派に課す
るものであり，信義則に反し，違法である。
母体各社は，被告プランテックの経営の重要事項に対して自らの意向
を反映するために必要不可欠な「拒否権」（平成１３年合弁契約９条，
平成１５年合弁契約７条），すなわち，たとえ自社以外の３社が承認し
ても，自社が承認しない限り，被告プランテックが自社の意向に反した
合弁事業運営を行わないことを担保する権利を有し，他方で，平成１５
年合弁契約９条１項（平成１３年合弁契約１１条と同旨）により自らが
指名した被告スチールプランテックの取締役２名に，平成１５年合弁契
約７条の定めを遵守させる義務を負っている。
また，母体各社は，被告プランテックの業務執行権を有する代表取締
役の指名権（平成１３年運営契約１１条１号，平成１６年運営契約８条
１号）を有しているからこそ，上記のような義務を負っているものであ
る。
(エ)平成１３年運営契約は，母体３社間の「販売のみの先行統合」によ
る統合準備段階での被告プランテックの事業運営に関する合意であるの
に対し，平成１４年運営契約は，母体３社の販売と製造をも統合すると
いう「製・販の完全統合」の段階での被告プランテックの事業運営に関
する合意であり，両者は，截然と区別される。すなわち，①「販売統
合」の時代には，払込資本金は４億円（含資本準備金２億円）であった
が，「製・販の完全統合」の時代には，払込資本金の額が１桁増額され
（平成１４年１０月に２０億円，平成１５年４月に３０億円となり，川
崎重工業株式会社が１億３０００万円追加出資した。），②「販売統
合」の時代にはなかった母体３社の知的財産権の譲渡が，「製・販の完
全統合」の時代には，平成１４年運営契約に基づいて被告プランテック
に無償で行われ，③「販売統合」の時代には，被告プランテックの代表
取締役は，被告ＪＦＥから非常勤の代表取締役１名であったが，「製・
販の完全統合」の時代には，母体３社がそれぞれ１名の常勤の代表取締
役を指名・選任し，それぞれの代表取締役が被告プランテックの業務の
執行を分掌した。
そして，「販売のみ先行統合」から「製・販の完全統合」への移行に
伴い，協議事項の決定の「過半数ルール」が「全会一致ルール」に変更
された。すなわち，母体３社は，①平成１４年運営契約２１条の「失効
条項」により，平成１３年運営契約の別添「協議報告事項」の冒頭の
「過半数ルール」の文言を失効させ，②平成１４年運営契約１７条によ
り，平成１３年運営契約の別添「協議報告事項」を，平成１４年運営契
約の別添「協議報告事項」の記載に「改訂」し，これ「に従う」ことを
明記し，③改訂後の平成１４年運営契約の別添「協議報告事項」には，
平成１３年運営契約の別添「協議報告事項」の冒頭の「過半数ルール」
の文言を削除し，④平成１４年運営契約は，平成１３年運営契約１９条
のような「見直し条項」を定めなかったものである。
また，母体３社は，「製・販の完全統合」の時代に入って，「販売統
合」の時代の短期間に採用された過半数ルールを，平成１３年合弁契約
９条によって元々合意済みであった「全会一致ルール」に戻すことに何
ら異議がなかった。なぜなら，母体３社は，平成１４年３月の製・販統
合時に，各契約を遵守し続けることを前提に，合弁事業に係るすべての
製造権及び知的財産権を被告プランテックに無償で譲渡し，その代わり
に，いずれも，各社が同被告の執行権を有する専業の代表取締役を指名
・選任して，イーコールパートナーの原則に則って，同被告の業務執行
を行うこととしたものであり，また，母体３社は，一切合弁事業に競合
する事業ができなくなるため，平成１４年運営契約１７条，同契約別添
「協議報告事項」に定める協議事項を，すべて「全会一致」で決定する
ことが，当然，必須であったためである。
(オ)被告カワサキが契約当事者である平成１５年運営契約の別添「事前
協議」事項には，過半数ルールの規定がないところ，同被告が契約当事
者ではない平成１３年運営契約にその記載があったことをもって，平成
１５年運営契約にも，同記載がある解釈することはできない。
(カ)被告プランテックの取締役会では，本来，同被告の取締役会議事録
に記載する必要のない母体各社の立場から行う報告が，多数の議事録で
記載されている。このことは，同取締役会が，取締役会規程の別紙の
「取締役会決議事項」についての母体各社の承認を確認し実践すること
を含めて，各取締役が母体各社の立場からも発言する場と位置付けられ
ていたことを証明している。
(キ)平成１５年合弁契約７条の「重要事項」は，取締役会規程の「基
準」の取締役会決議事項の中でも特に合弁当事者と協議し，その承認を
得なければならないものを選択して別途定めることを予定していたので
はなく，広い意味の取締役会決議事項のうち，重要なものとして，「基
準」の４１個の協議事項のみを特定し，これを同７条の「重要事項」と
して合意したものである。合弁契約では，極めて重要な事項に限定する
ことなく，取締役会への付託の前に合弁当事者の事前合意が必要な事項
を幅広く取り決める条項が存在するのが通常である。
カ平成１５年合弁契約７条における「重要事項」として，平成１６年運営
契約１４条，別紙２「協議報告事項」中の「事前協議」事項が定められた
ことは，契約書全体の規定及び次のような証拠から十分に明確である。
(ア)平成１９年６月２１日及び同月２８日の各取締役会において，取締
役が，平成１５年合弁契約の見直しを行っていくことが必要である旨発
言している（甲１０，１１）。
(イ)ＪＦＥホールディングス宛ての被告プランテック作成の平成１７年
１０月１３日付け説明資料（甲１５）では，同被告の合弁契約関係の概
要として「①各社対等出資（イコールパートナー）による事業運営，②
取締役会決議事項に関する母体の事前承認」としており，説明を受けた
ＪＦＥホールディングスも異議を述べなかった。
(ウ)被告日立出身の被告プランテックの代表取締役Ｘ（以下「Ｘ」とい
う。）作成のＹ（以下「Ｙ」という。）宛ての平成１９年６月１８日付
け電子メール（甲１７）の内容は，被告プランテックの執行役員の任命
は，母体４社から指名されて任命された取締役全員一致の決議によって
なされるべきであると解していることを裏付ける。
(エ)被告ＪＦＥ作成の平成１９年４月１７日付け書面（甲６８）及び同
年５月付け書面（甲１９）は，「執行役員制の導入」，「取締役・執行
役員の人事」について，提案するものであり，役員人事が，株主間の合
意事項であることを前提に，株主としての合意を求める書面である。
(オ)「ＩＪプロジェクト検討報告書『Ｉ社とのアライアンスの検討につ
いて（総括）』」（甲２３）は，石川島播磨重工業株式会社との統合問
題に関する資料であり，「統合条件」として「下記各項がＩＨＩに受け
入れられることを確認したのち，母体４社へ諮り４社一致で了承される
こと。」との記載がある。
(カ)被告プランテックの取締役会議事録（甲２４∼６７）によると，平
成１４年４月１６日から平成１９年５月３０日までの同被告の取締役会
では，議案はすべて全会一致をもって承認可決されている。また，「採
用の実施について出資各社の事前了承事項であり」（甲４２）とか，
「役員改選人事の件については，現時点において株主各社との整理・確
認が得られていない」（甲６７）等の記載がある。
(キ)被告プランテック企画管理部Ｚ（以下「Ｚ」という。）作成の平成
１６年６月４日付け「基本原理について」（甲６９）では，平成１６年
運営契約１４条の別紙２「協議報告事項」について，平成１５年合弁契
約７条を具現化したものとの注釈をしている。
(ク)被告プランテック企画管理部作成の平成１７年４月１４日付け「ス
チールプランテック概要・合弁事業設立からの歩み」（甲７１）では，
「Ⅱ．合弁事業の基本フレーム」，「各社対等の出資（イコール・パー
トナーシップ）による合弁運営」及び「出資比率に応じた合弁フレーム
（役員体制・債務保証他）」との副題を付した上，「１．合弁契約（株
主間契約）」の項において「取締役会決議（重要事項）での母体各社の
事前承認（第９条）」と記載している。
(ケ)被告プランテックのＸ常務取締役等に対する説明資料であるＺ作成
の平成１６年３月１日付け「スチールプランテック経営上の意思決定
における基本精神について」（甲７４添付）では，平成１６年運営契約
１４条に承継された平成１５年運営契約１９条が，平成１５年合弁契約
７条の規定を受けて定められてものであることを説明している。
(コ)被告プランテックのＰ非常勤監査役作成のＲ常勤監査役宛ての平成
１４年９月３日付け電子メール（甲７８添付）では，平成１６年運営契
約１４条と平成１５年合弁契約７条に関して，「多分全ての事項が三者
協議ということから」と記載している。
(サ)被告ＪＦＥ出身の被告プランテックのＲ主査等作成の平成１６年３
月３１日付け書面（甲８０）では，「現状の問題点の構造」として，
「イーコールパートナー論理と母体の事前承認」，「取締役会での決定
事項（制約）と全会一致の運営」等の記載がある。
(シ)平成１６年４月１５日付け被告プランテック母体４社社長会と題す
る書面（甲８３，８４）の確認事項の記載内容の変遷は，被告日立が，
平成１５年合弁契約７条と平成１６年運営契約１４条とが結び付いたも
のと認識し，それを当然のこととして母体４社社長会の確認事項に盛り
込むことを求めたことを示す。
(ス)被告プランテックの規格管理部名の平成１６年１月２３日付け「Ｉ
Ｊプロジェクト経営会議メモ」（甲８９）には，合弁契約における
「ＪＳＰ決議に先立って（事前）に各社の了承を得る…」点については，
既に検討については了承との判断（経緯）のもとに，「検討，交渉の着
手」について審議とすることと理解する旨記載されている。
(セ)被告日立が，平成１３年１月２６日付けで原告及び被告ＪＦＥに対
し送信した電子メール及び添付ファイル「合弁契約．ｄｏｃ」（甲９
０）は，新会社の機動性を重視し，合弁契約書に「新会社の取締役会決
議事項のうち，別途定める重要事項については，出資者の事前協議およ
び承認を要する。」との規定を追加するだけではなく，「当該重要事
項」については，「各社の決裁規程，取締役会付議基準，および新会社
の規模等を参考に詰めていく作業が必要」として，被告日立の取締役会
付議基準を添付したこと，被告日立の提案どおり，上記取締役会付議基
準等の書式を参考として，「当該重要事項」の具体的内容を詰め，平成
１３年運営契約の別紙「事前協議事項」（甲２）が決定されたことを示
す。
(ソ)被告ＪＦＥ作成の平成１２年１０月１１日付け「アライアンス体制
（案）」と題する書面（甲９１）では，Ｚは，合弁契約書案９条に手書
きで「設立後４者間契約で決める」というメモを記入している。
(タ)Ｚ作成の電子メール（甲９２）では，平成１６年運営契約の締結に
向け，母体４社の法務担当者などに最終ドラフトが送信され，「母体へ
のお願い事項」として，「弊社の取締役会決議（３／２６予定）には母
体での承認が必要です。」と明記した。
（被告ら）
ア原告の主張する事実は，いずれも否認する。被告らは，原告の主張する
債務を負っておらず，債務不履行もない。
イ平成１５年合弁契約７条の「重要事項」は定められていない。
(ア)平成１５年３月２０日に，母体４社が平成１５年合弁契約７条の
「重要事項」を定めた事実はない。役員人事について，遅くとも平成１
９年６月１９日までに，母体４社が協議の上，「重要事項」として定め
た事実もない。そもそも，原告は，平成１５年合弁契約７条の「重要事
項」を定めた「別途当事者間の協議」について，どのような経緯により，
いつどこで誰と誰の間で，何回にわたり，どのような協議が行われたか
等，経緯を具体的に特定して主張していない。「重要事項」を定めた事
実を証明する母体各社間の議事録や被告プランテックの内部書類も一切
存在しない。
(イ)なお，被告らは，平成１５年合弁契約７条が無意味な条項であると
主張するものではない。母体４社が協議の上，役員人事等を同条項の
「重要事項」として定めたか否かは，事実問題であり，同条の解釈の問
題ではない。仮に，原告が被告プランテックの経営について事実上の無
限責任を負担するとしても，このこと自体と拒否権ないし代表取締役の
指名権とは無関係である。社員が無限責任を負担する持分会社（会社法
５８０条）や組合（民法６７５条）においても，会社の業務執行は社員
の過半数で決すること（会社法５９０条２項，民法６７０条１項）との
対比から，決して不条理とはいえない。
(ウ)平成１５年運営契約別添の「協議報告事項」中の「事前協議」事項
は「事前協議」の対象として定められているのに対し，平成１５年合弁
契約７条の「重要事項」は「契約当事者」の「承認」が要求されており，
両者は別のものである。平成１５年運営契約１９条も，規定の文言上，
株主全員一致での承諾を要求していないから，別添の「事前協議」事項
を「承諾」が必要な「重要事項」と解することはできない。
(エ)平成１５年運営契約別添の「協議報告事項」には，取締役会決議事
項（甲１６）がすべて記載されているが，平成１５年合弁契約７条では，
「取締役会決議事項のうち」と規定して，特に母体４社と協議し承認を
得なければならないものを選択して，重要事項として別途定めることを
予定している。
(オ)仮に，平成１５年運営契約において，平成１５年合弁契約７条の
「重要事項」を定めたのであれば，疑義を生じないよう，規定上，その
旨を明示したり，「承認事項」とする等の適切な措置を講じるのが通常
であるが，本件ではそのような事情はない。
(カ)取締役会の決議は，本来，出席取締役の過半数を持って決定される
（会社法３６９条）。また，被告プランテックの取締役会決議規程（甲
１６）の別紙において定める取締役会決議事項には役員人事も含まれる
が，このような事項も，取締役会規程上，取締役の過半数をもって決す
ることができる（６条１項，７条２項参照）。
(キ)拒否権については，本件合弁事業では，法律上も事実上も，被告プ
ランテックの倒産時における超過債務について出資比率に応じて負担す
る義務を負っていない。母体各社の保証責任も，年度ごとに被告プラン
テックが事業計画を作成し，その一貫として設定される借入計画に対応
し，母体３社が審査の上，債務保証を供与することになった。保証額を
理由として，原告が主張する３６細目すべてについての拒否権ないし株
主協議事項が定められていなければ不自然というのは暴論である。
(ク)平成１３年運営契約１９条は，設立後２年以内に予想される完全統
合に備えて，契約の見直しを定めたものであり，そこで当然に被告プラ
ンテックの運営ルールの変更まで予定されていたわけではない。
(ケ)平成１４年運営契約以降のいずれの事業運営契約においても，平成
１３年運営契約別添の「協議報告事項」に記載された「事前協議」の
「定義」を変更することを定めた規定やそれをうかがわせる規定は存在
しない。平成１４年運営契約１７条も，「事前協議」の定義を改訂する
ものではない。仮に，「過半数ルール」から「全会一致の原則」に変更
があったのであれば，その協議の経過及び変更の事実が母体各社及び被
告プランテックにおいて文書に残されているはずであるが，そのような
文書は一切存在しない。
(コ)平成１４年運営契約１７条により，平成１３年運営契約１０条に定
める協議報告事項を「改訂」した内容は，平成１３年運営契約１０条及
び別添「協議報告事項」の「３．資産および財務に関する事項」(3)の
一件１０００円以上の資金の貸付けを，一件１０００「万」円に改訂し，
同(5)の一件１億円以上の借入れを，年度予算借入計画を超える借入れ
に改訂し，７項（その他の事項）を挿入したことである。「改訂し」と
の文言から，「過半数決定のルール」が「全会一致決定のルール」に変
更された等と主張することはできない。
(サ)母体３社は，被告プランテックの事業運営に当たっては，「販売統
合」の時点において，既に「過半数決定のルール」を被告プランテック
の事業運営のルールとして合意していたのであって，このルールは完全
統合によって変更されていない。平成１３年運営契約１９条の単なる見
直し規定によって，適用時期が制限され得るものではない。
(シ)被告カワサキは，参加した当時，「全会一致ルール」の認識はなく，
平成１５年合弁契約７条の「重要事項」を平成１５年運営契約１９条，
別添の「事前協議」事項とし，これらはすべて株主全員一致の事前承認
が必要であるとの説明を受けたり，協議したり，合意した事実はない。
同被告は，「過半数ルール」と認識しており，持ち株比率の関係でも合
理的と判断した。
(ス)証拠上も，被告プランテックの一従業員の認識やメモ等をもって，
同被告の認識とみなすことは不可能である。
(セ)被告プランテックの従前の取締役会が全員一致で決議されていた
（甲２４∼６７）としても，原告が主張する事実を推認することはでき
ない。被告プランテックでは，取締役会に先立ち，常勤取締役４名等に
よって構成される「運営会議」や「経営会議」が開催され，事前に十分
協議され，合意が得られている事項が取締役会に上程されるため，取締
役会においても，常勤取締役及び報告を受けている非常勤取締役につい
ても賛成が得られやすい事情がある。本来，出席取締役の過半数で決せ
られる取締役会決議（会社法３６９条１項）についても，調和を重んじ
て表立った争いを避ける会社であれば，事前の根回しによって全員一致
の決議の形を取ることは少なくない。母体各社の立場からの発言も，各
株主を代表する立場を兼任している取締役においては必要に応じて可能
だったという限度である。
ウ(ア)平成１５年合弁契約には，母体４社が指名した取締役をして，取締
役会決議に先立ち，「重要事項」について同契約の全当事者の承認を得
させる義務を定めた規定もない。
(イ)平成１５年合弁契約の当事者ではない被告プランテックが，同契約
に基づいて法律上義務を負担させられることはない。平成１６年運営契
約２条１項は，合弁契約の基本精神を尊重するという精神を宣言したに
とどまり，このような抽象的な規定に基づいて，被告プランテックが具
体的な義務を負担することはない。
(1)−２平成１５年合弁契約９条３項，２３条，平成１６年運営契約８条違
反
（原告）
ア被告らは，平成１５年合弁契及び平成１６年運営契約のイコールパート
ナーシップという基本精神に違反し，母体４社が，業務執行権を有する代
表取締役を各１名指名することができ，指名した者が選任されるよう株主
総会及び取締役会で議決権を行使する旨の平成１５年合弁契約９条３項，
２３条及び平成１６年運営契約８条の規定に違反した。
イ被告ＪＦＥ，被告カワサキ及び被告日立は，平成１５年合弁契約９条３
項，２３条，平成１６年運営契約８条１項に違反し，平成１９年６月の被
告プランテックの取締役会では，原告の反対にもかかわらず，偏頗な執行
役員制度（執行役員の数が，被告ＪＦＥ３名，被告カワサキ２名，被告日
立及び原告各１名）を導入し，平成１５年合弁契約９条３項により，原告
が指名・選任したＹを執行権限のある執行役員に就任させるべきであると
いう原告の要求を無視し，同人を，①従来の「代表取締役副社長・営業本
部長」という執行権限のある地位から②「代表取締役社長補佐」という
執行権限のない地位に一方的に移転させた。
ウ被告プランテックは，平成１６年運営契約８条１項に違反し，原告の反
対にもかかわらず，原告が執行権のある代表取締役として指名・選任した
Ｙを，被告プランテックの取締役会決議により，執行権のある代表取締役
に就任させなかった。
エ契約の解釈等
(ア)母体４社は，平成１５年合弁契約９条３項，２３条により，それぞ
れ被告プランテックの代表取締役１名の指名・選任権を有している。平
成１５年当時の平成１７年７月２６日法律８７号による改正前の商法
（以下「旧商法」という。）２６１条３項，７８条１項（会社法３６３
条１項１号参照）に基づき，代表取締役は，業務を執行する権限を有し
ている。そして，契約書の条項の文言解釈に際しては，契約当事者間に
制定法を排除するという特別の合意がない限り，かつ，制定法が強行法
規でない限り，制定法である旧商法が合意の内容に適用されるから，上
記合弁契約９条３項及び商法２６１条３項，同７８条１項に基づき，母
体４社は，それぞれ業務執行権を有する代表取締役１名を指名・選任す
る権限を有していると解される。
(イ)原告は，①自らが「業務執行権のある被告プランテックの代表取締
役」１名を指名・選任できる権限を有していたこと，②平成１６年運営
契約１４条，別紙２の「事前協議事項」につき，同意権を有しているこ
とを定めている平成１５年合弁契約７条が，契約期間中，遵守されるこ
とを前提として，合弁事業にかかわる自らの全知的財産権と全営業権を，
無償で被告プランテックへ移転し，自らは，以後，合弁事業と競合する
事業を営まないことを約した（平成１５年運営契約５条２項，８条）。
オ証拠上も，被告らの債務不履行は明らかである。２００７年６月２１日
「被告株主間会議資料に関する弊社回答（その２）」（甲９）などでは，
「株主４社がイコールパートナーとして経営に関与していくことが基本理
念です。この基本理念に基づき，現在の合弁契約書において，各社が代表
取締役を指名し，被告の業務執行を担うということが基本趣旨でありまし
た。」と明記し，執行役員制の導入は合弁契約の基本趣旨の大きな変更で
あると述べている。
（被告ら）
ア原告の主張する事実は，いずれも否認する。被告らには，債務不履行は
ない。
イ原告出身のＹは，２００７年（平成１９年）６月の役員人事に関する取
締役会の決議以降も，被告プランテックの代表取締役社長補佐として，被
告プランテックの業務執行権を有しているため，執行役員制度を導入する
こと及びＹを「代表取締役社長補佐」という肩書きの代表取締役の地位に
就けることは，２００３年合弁契約９条３項に違反するものではない。
ウ執行役員制度は，被告プランテックの次代の経営陣の育成を目的として，
母体４社とは無関係に適材，適所の人材を登用するために導入されたもの
であって，決して偏頗なものではない。Ｙの業務は，被告プランテックの
代表取締役の他に，社長を補佐するものであれ，営業活動，新規市場開拓
など様々な業務執行権を付与されている（甲８７）。同人が代表取締役に
選任されている以上，同人は肩書きの内容を問わず，会社法上当然に業務
執行権を有する（会社法３６３条１項１号）のであって，同人の業務執行
権は剥奪されていない。そもそも，平成１５年合弁契約９条３項の規定か
ら直ちに，原告から派遣された代表取締役が，他の合弁当事者から派遣さ
れた取締役と全く同一の業務執行権を保障されることまで意味するもので
はなく，他の合弁当事者からも代表取締役が選任される以上，他の合弁当
事者から派遣された代表取締役社長の業務執行権との関係において，原告
から派遣される代表取締役の業務執行権が制約されることは原告も黙示的
に認めていたと解される。そして，原告自身が，平成１９年６月の取締役
会において，新たに導入の可否が諮られた執行役員制度の導入を是認して
いる（甲８）以上，新たな執行役員制度の導入に伴い，原告から派遣され
る代表取締役の業務執行権が制約されることも甘受すべきである。
エ原告が，他の合弁当事者同様に知的財産権を譲渡し，被告プランテック
を設立し，競業しないことを約したのは，国内における過当競争を回避し，
国際競争力を強化しなければ，原告もその事業を維持し得なかったためで
ある。
(2)原告による平成１９年６月２８日の取締役会の議案の追認の有無（本
訴）
（被告ら）
ア原告は，平成１９年６月２１日及び同月２８日の取締役会の後，異議を
述べず，その後の被告プランテックの取締役会において，役員の報酬に関
する協議に参加し，何ら異議を述べていないから，執行役員制の導入を追
認している。
イ原告は，平成２０年６月１９日の株主総会及び取締役会において，平成
１９年６月の取締役会決議事項を前提とした決議事項（４号議案，執行役
員の選任並びに分担の件）に，何らの異議も述べずに賛成し，平成１９年
６月の取締役会決議内容を追認した。
（原告）
ア被告らの主張は争う。
イ原告は，平成２０年６月１９日の取締役会において，４号議案（執行役
員の選任並びに分担の件）に賛成したが，同日付けの原告作成による書面
（甲２２）のとおり，当該役員人事については，合弁契約に違反するので，
提訴して争う旨の主張を留保した上で，被告プランテックの業務の混乱を
回避等するため，あえて賛成した。
したがって，原告は，追認したものではない。
(3)原告における被告プランテックに移転を約した特許権等の移転登録義務
の有無，並びに，被告プランテックに移転済みの特許権の移転登録手続請求，
移転済みの資産の返還及びデータの廃棄等請求の可否（本訴，反訴）
（原告）
ア移転登録義務の有無，返還請求等の可否
(ア)原告は，平成１４年運営契約３条，４条，６条に基づき，別紙特許
目録１ないし７記載の特許権等並びに別紙資産目録記載のデータ等の所
有権及び知的財産権等を無償で譲渡したが，同契約は，平成２０年８月
２５日に解除されたから，譲渡した別紙特許目録１ないし７記載の特許
権等並びに別紙資産目録記載のデータ等の所有権及び知的財産権は，少
なくとも，同日以降原告に帰属し，同契約３条及び４条に定める特許権
の移転登録義務等も負わない。
(イ)原告が，平成１９年１１月１３日，知的財産権の名義書換を平成２
０年３月３１日に完了することを約したこと，同年１月３０日以降，被
告プランテックから，再三にわたり名義変更を依頼されたことは，いず
れも否認する。原告の社員は，平成１９年１１月１３日の会議において，
原告から移管手続をストップするよう指示を受けていることを説明した
上で（甲７５），仮に移管手続を進めるのであれば，平成２０年３月末
には手続完了できる旨の説明をしたにすぎない。平成１９年１１月１４
日には，原告の常務執行役員が，被告プランテックの担当部長に対し，
母体４社間で原告離脱等の協議をしており，協議終了までは名義変更に
応じられない旨回答した。原告は，平成２０年１月３０日に被告プラン
テックの技術開発センター企画室から，移転手続をストップする理由の
照会を受けた以外は，連絡を受けていない。
イ被告らが主張するように，被告らに債務不履行があったとしても原告が
採り得る手段が平成１５年合弁契約１７条に基づく株式買取請求権を伴う
合弁関係からの離脱のみであるとすると，同請求権を行使した場合の株式
買取価額には，契約違反をされた当事者が被告プランテックに譲渡した知
的財産権の価値が全く反映されない（平成１５年合弁契約１７条１項１号
による株価の評価参照）から，契約違反をされた当事者である原告は，そ
のような買取価額を甘受しなければならないことになる。また，原告が合
弁関係から離脱できるのみであるとすると，契約違反をしていない原告が，
エンジ統合日の前まで開発・所有していた知的財産権を永久に使えず，他
方で，契約違反をした被告プランテックが，原告から無償譲渡を受けた知
的財産権を独占的に所有し続けるよう，同契約１７条を解釈することとと
なり，これは，母体４社の意思に反する不合理的な解釈であり，不公正か
つ不正義な帰結を招来する。
合弁当事者が，契約違反がある場合に，民法５４１条の適用を排除する
合意をしていたのであれば，合弁契約に明文でその旨明記されるべきであ
った。
ウ独占禁止法違反
「債務不履行があっても，知的財産権等を取り戻せない」との被告らの
主張は，民法理論としても失当であるが，被告プランテックが９割近い市
場シェアを持つ商品を有している状況で，被告らの上記主張を認めること
は，明らかな独占禁止法違反であり，独占禁止法の観点からも，到底認め
られない。
エ負担付贈与契約の解除（予備的主張）
原告が，被告プランテックに対して行った平成１４年運営契約３条，４
条に基づく，営業権，工業所有権，ノウハウ等の無償譲渡は，被告らが，
合弁契約（甲１，４）及び事業運営契約（甲２，３，５，６）を，契約有
効期間中，遵守し続けることを「負担」として，実行されたものである。
すなわち，当該無償譲渡は，負担付贈与である。
原告は，被告らによる「負担」たる当該契約遵守義務の違反を理由に，
合弁契約（甲１，４），事業運営契約（甲２，３，５，６）を解除したか
ら，被告プランテックは，契約解除から将来に向かって，当該営業権，工
業所有権，ノウハウにつき，負担付贈与の受贈者としての地位を享受でき
ない。
（被告ら）
ア被告プランテックは，平成１４年運営契約３条，４条，６条に基づき，
原告から別紙特許目録１ないし７記載の特許権等並びに別紙資産目録記載
のデータ等の所有権及び知的財産権等の譲渡を受けている。そして，被告
プランテックは，原告に対し，別紙特許目録１ないし５記載の各特許権又
はその持分について移転登録手続を，また，同特許目録６記載の各特許を
受ける権利のうち，原告の持分について移転手続を求める権利を取得して
いる。
原告は，平成１９年１１月１３日，知的財産権の名義書換を平成２０年
３月３１日に完了することを約し，同年１月３０日以降，被告プランテッ
クから，再三にわたり名義変更の依頼を受けた。
イ原告の契約解除の主張は争う。
(ア)合弁契約や事業運営契約のような継続的契約では，解除により当事
者が当初に遡って原状回復義務を負担し，それまでに何年もの間積み重
ねられてきた当事者間の法律関係が覆るのでは，当事者間の法律関係は
余りに不安定となる。このことから継続的契約については，債務不履行
があっても，解除の遡及効が認められない（民法６２０条，６８４条参
照）。本件においても，被告プランテックは，原告から移転された知的
財産権等に基づき，新たな技術を開発し，その技術が同被告の新たな知
的財産権を構成しており，原告から同被告に移転された知的財産権は，
同被告に不可欠の営業財産を構成しているから，債務不履行により契約
が解除されたとしても，移転した知的財産権が原告に復帰するとは考え
られない。
(イ)本件では，平成１５年合弁契約１７条に合弁契約の解消に関する規
定を設けているから，これによるのが当事者の合理的意思である。仮に，
被告らに契約上の債務不履行があったとしても，原告が採り得る手段は，
平成１５年合弁契約１７条に定める株式買取請求権等を伴う合弁関係か
らの離脱のみであり，合弁契約の解除を主張することはできない。
(ウ)原告から被告プランテックへの知的財産権の譲渡は，無償譲渡とい
うよりは，現物出資と見るべきものである。エンジ統合に伴い，各当事
者が同被告に知的財産権を譲渡し，同被告が当該知的財産権を利用し得
るようになった時点で完了し，いずれの当事者も，当該知的財産権をそ
のままの形で（現金の払戻しは別として）取り戻すことはできない。
ウ独占禁止法違反
被告プランテックは，９割近い市場シェアをもつ商品など有していない。
仮に，同被告が９割近い市場シェアをもつ商品を有するとしても，市場占
有率だけで，独占禁止法違反が生ずるわけではない。仮に，独占禁止法に
違反するとしても，独占禁止法違反が直ちに原告の主張を正当化するもの
ではない。
エ負担付贈与契約の解除
平成１４年運営契約は，負担付贈与契約ではない。仮に，本件の知的財
産権の移転が負担付贈与であるとしても，継続的契約であり，一回的な債
務不履行を理由に解除することはできない（民法５５３条も「その性質に
反しない限り」と規定している。）。仮に，負担付贈与であり，一回的な
債務不履行によって解除し得るとしても，被告らには債務不履行は存在し
ない。
(4)損害賠償請求（本訴）
（原告）
ア原告は，合弁契約及び運営契約を解除せざるを得なくなったことにより，
単なる少数株主（出資比率２４．８％）の地位となった。少数株主には，
他の株主が決定した配当額の配当を受領する以外，実質的に何の権利もな
い。したがって，被告らの債務不履行により，原告の被告プランテックへ
の出資は，実質的に無駄となり，原告には，保有する被告プランテック株
式相当額の損害が発生した。
イ平成２０年３月３１日時点の被告プランテックの帳簿上の純資産価額は，
６８億６９７６万６０００円であるところ（甲１２），原告は，被告プラ
ンテックの発行済株式総数３万９９００株のうち９９００株を保有してい
るから，原告が保有する株式相当額は，（９９００株÷３万９９００株×
６８億６９７６万６０００円≒）１７億０４５２万円である。
（被告ら）
ア原告の主張は争う。
イ原告による解除は，無効である。また，原告の被告プランテックに対す
る出資持分の価値は飛躍的に増加しているばかりか，被告プランテックの
現在の財務状況は極めて健全である。にもかかわらず，被告らの債務不履
行により，原告の被告プランテックに対する出資が無意味となり，株式相
当額の損害を被っているという理由が明らかでない。
(5)原告における競業避止義務の有無，及び，競業避止義務の範囲（本訴，
反訴）
（原告）
ア競業避止義務
(ア)原告は，平成１５年合弁契約６条及び平成１６年運営契約５条等に
基づき，被告プランテック並びに他の株主である被告ＪＦＥ，被告日立
及び被告カワサキに対し，直接間接を問わず，合弁事業（製鉄プラント
事業）に属する事業を行わないとの競業避止義務を負った。
(イ)平成１５年合弁契約及び平成１６年運営契約は，平成２０年８月２
５日をもって解除されたから，原告は，同日以降，被告らに対し，上記
競業避止義務を負っていない。
(ウ)被告らは，(イ)について争っている。
イ千代田鋼鉄工業株式会社の案件
(ア)被告プランテックが競業と主張する千代田鋼鉄工業株式会社（以下
「千代田鋼鉄」という。）の棒鋼圧延工場の冷却床更新工事（以下「千
代田鋼鉄案件」という。）は，同工場の冷却床を「更新」する工事であ
り，アフターサービス及び改造そのものである。
(イ)平成１６年運営契約１３条によると，平成１６年４月１日以後の被
告プランテックにおける本件合弁事業に係るアフターマーケット事業の
位置付けについては，母体４社と被告プランテックとの間で協議が整う
までの間は，被告プランテックが母体４社の本件合弁事業に属する事業
を行っている子会社，関連会社にアフターマーケット事業を委託するこ
とを基本としてこれを行うとされており，平成１５年合弁契約６条２項
によると，平成１５年４月１５日以前において，既に母体４社の子会社，
関連会社が行っている本件合弁事業に属する事業については，母体各社
と被告プランテックにおいて協議の上個別の取扱いを決定するとされて
いる。
そして，ＳＴＦは，被告プランテックとの間の本件実施許諾契約６条
に基づき，千代田鋼鉄案件を行うことができるのであり，競業避止義務
に反しない。原告は，被告プランテックに提出した書面（戊１５）にお
いて，「第三者ＡＭ（アフターマーケット）案件を扱うことに関し，事
前にご了解を得ていることで合弁契約における「競業避止義務」には抵
触していないと認識しております。」と明記しており，被告プランテッ
クも，ＳＴＦが千代田鋼鉄案件を受注したことについて，クレームでき
ないと判断していたものである。すなわち，同案件について，平成１９
年１０月１０日のＳＴＦと被告プランテック間の協議を受けて，被告プ
ランテックのＯ本部長は，平成１９年１０月１５日付け被告プランテッ
ク社内向け文書（甲７６，７７）により，「ＳＴＦ案件として当社（被
告プランテック）が了解したものであり，ＡＭ統合で合意するまでは従
来通りの対応を当社（被告プランテック）が了解していたことから，Ｓ
ＴＦ受注についてクレームすることはできない。」旨を述べている。同
条項や平成１６年運営契約１３条には，「１０億円を超える工事は，ア
フターサービスや改造に該当しない」旨の規定は存在しない。
なお，ＳＴＦは，千代田鋼鉄案件について，被告プランテックの商号
を使用しておらず，被告プランテックから技術情報の提供も受けていな
いから，同案件は，本件実施許諾契約の「本取引」（３条）に該当せず，
原告は，同契約９条に基づく「本取引」（３条）についての営業情報の
被告プランテックへの開示義務を負わない。
ＳＴＦの従業員は，製鉄プラント事業だけでなく，同時に鍛造プレス
事業にも従事しているので，当該従業員を製鉄プラント事業のみを行う
被告プランテックに移管できないとの原告の理由は，十分に合理的な理
由である。
ウ競業のおそれ等
(ア)原告が，合弁契約（甲１，４）及び事業運営契約（甲２，３，５∼
７）を解除し，合弁関係から離脱した結果として，原告が，本件実施許
諾契約の解約後，アフターサービス業務等を継続することになることは，
争わないが，原告は，別件仮処分事件（平成２０年（ヨ）第２２０８３
号）における裁判上の和解において，「本訴の和解成立日又は第１審判
決日までのいずれか早い日までの間，本件実施許諾契約３条①に規定さ
れたアフターサービス業務及び改造業務をＳＴＦを通じて行う場合を除
き，合弁関連事業を行わないこと」を約している（和解条項１４項）。
(イ)顧客が被告プランテックとではなく原告と取引した結果，被告プラ
ンテックが被る損害は，逸失利益等の金銭的損害であり，そのような損
害を損害賠償で回復できないとは，到底解されない。
(ウ)原告は，平成１９年９月から平成２０年８月の提訴までの間，原告
代表取締役自らが，被告らと合弁離脱について協議した（戊１８）が，
進展がなかった。さらに，原告からの出向者に対して被告プランテック
による転籍勧誘や引抜き行為が見受けられたことから，原告は，十分な
準備期間を設けて，出向者の引揚げを行うこととし，被告プランテック
が申し立てた別件仮処分事件（平成２０年（ヨ）第２２０８３号）にお
ける裁判所の訴訟指揮のもとで，引揚げを行った。
(エ)被告らの「金融危機の渦中における原告の合弁離脱は許されな
い。」との原告の離脱とサブプライム問題を結びつける主張は，原告が
合弁関係から離脱する意思を示した時期（平成１９年９月），原告が本
訴を提起した時期（平成２０年８月），被告プランテックの社長が，社
員に対し「家族リフレッシュ商品券（５万円）」を贈ったり（平成２０
年７月），原告が離脱しても被告プランテックの存立の基盤は磐石であ
る旨を述べた時期（同年９月）等からすると，事実に反している。また，
被告らは，「経営計画は，長期的なビジョンを持って立てなければなら
ず，短期的な事情の変更で計画を変えることは不可能である。」とする
が，短期的な事情の変更は，常に起こり得ることである。
（被告ら）
ア原告が競業避止義務を負わないとの主張は争う。
イ被告らには，本件合弁契約や本件事業運営契約上の債務不履行は存在し
ないから，原告による解除は無効である。
ウ原告は，次のとおり，平成１６年運営契約に基づく競業避止義務を負っ
ている。
(ア)平成１６年運営契約５条によると，原告は，被告らに対し，直接間
接を問わず，本件合弁事業に属する事業について競業避止義務を負担し
（１項本文），例外的に，原告と被告プランテックの書面による合意に
より特に定めた原告の事業（１項３号），平成１５年４月１日以前にお
いて既に原告の子会社，関連会社が行っている本件合弁事業に属する事
業で，原告と被告プランテックの協議の上個別に取扱いを決定した事業
（２項１号）を行うことができる（１項ただし書き）とされる。
(イ)上記例外的な事業は，被告プランテックとＳＴＦ間の本件実施許諾
契約に基づくアフターサービス事業等である。同契約１４条は，契約期
間について「本契約の有効期間は，平成１５年４月１日より１年間とす
る。但し，期間満了の３カ月前までにＪＳＰ（被告プランテック），Ｓ
ＴＦいずれからも書面による変更または解約の申し入れがない場合は同
一条件で更に１年間更新する。」旨定めるところ，同契約は同条項に基
づき更新されてきたが，原告が本訴を提起したため，原告と被告プラン
テック間の信頼関係が破壊されたことから，被告プランテックは，ＳＴ
Ｆに対し，平成２１年１月１６日，本件実施許諾契約１４条に基づく同
契約の解約を申し入れた（戊１１）。同契約が平成２２年３月３１日に
終了した以降は，原告が，ＳＴＦを介して本件合弁事業に属するアフタ
ーサービス事業を行うことは，平成１６年運営契約５条に定める競業避
止義務に違反する。
(ウ)なお，アフターサービス事業は，原則として被告プランテックが行
うべき事業であり，例外的に，平成１６年運営契約１３条において，契
約当事者が行うことができた同事業について，協議が整うまでは，例外
を維持することを許容したにすぎない。原告は，平成１６年運営契約１
３条のみを意図的に切り出し，同条の文言を解釈しているが，このよう
な解釈は，前提となる平成１５年合弁契約６条，平成１６年運営契約５
条を無視した解釈であって，採用し得ない。
エ競業避止義務の不履行又は不履行の高度の蓋然性
原告は，次のとおり，アフターサービス業務，連続鋳造システム業務及
びプロセス機器事業等において，競業をするおそれがある。
(ア)アフターサービス事業
①ＳＴＦが，本件実施許諾契約６条に基づいて行うことができる業務
は，ａ第三者がエンジニアリング，製造又は販売した製鉄プラントに
ついて，ｂアフターサービス及び改造（３条①参照）だけであるとこ
ろ，千代田鋼鉄案件は，ａに該当するが，ｂアフターサービス及び改
造とはいえないため，同条項に基づいて，競業避止義務を免れる場合
に該当しない。
②被告プランテックは，設立当初はアフターサービス事業を行う余裕
がなく，一時的に各合弁当事者に同事業を委託していたにすぎない。
原告を除く他の合弁当事者は，原告と同様，「商号ならびに技術の実
施許諾に関する契約」を締結し，アフターサービス事業を受託してい
たが，平成１９年４月１日には上記契約を解約し，被告プランテック
に同事業を移管した。しかしながら，原告は，ＳＴＦを介して，同事
業の名目で，実際には同事業をはるかに逸脱する本件合弁事業と競合
する事業を行っている。すなわち，ＳＴＦは，千代田鋼鉄から，棒鋼
圧延工場，冷却床更新工事を受注したが，「アフターサービス」とは，
既に納めた製鉄設備に不具合があったり，設備が磨耗したりした場合
に，設備を補修したり，磨耗した製品を交換したりすることを意味す
るものであり，受注金額１２億９５００万円という１０億円を超える
ような千代田鋼鉄案件が，被告プランテックと原告間で予定されたア
フターサービス事業に該当しないことは明らかである（戊１４，１
５）。
③千代田製鋼案件は，その工事内容に照らし，「改造」に該当しない。
「改造」とは，「製鉄プラント設備の基本仕様（設備の形状やタイプ
等）や性能を変更することなく部分的改良を加えること」と解され，
換言すれば，製鉄プラント設備の基本仕様や性能を変更することは，
「改造」には該当しない。実務的には，製鉄プラント設備の基本仕様
や性能についての図面の設計等を伴う業務は，「改造」に属さない
（戊２５）。
また，千代田鋼鉄案件は，棒鋼圧延工場の冷却床「更新」工事であ
るところ，製鉄プラントエンジニアリング業界における「更新」とは，
製鉄プラント設備全体の取替えを意味し，棒鋼圧延設備における冷却
床だけを取り替える場合も「更新」に当たる。そして，冷却床の「更
新」に当たっては，冷却床の基本仕様や基本設計を記載した図面が必
要となるから，千代田鋼鉄案件では，冷却床の基本設計（基本仕様や
基本性能を定める図面の作成）をも受注したことを意味する。
したがって，ＳＴＦがこれを行うことは，原告の負担する競業避止
義務に違反する。
④被告プランテックの内部文書をもって，同被告の認識と認めること
はできない。同被告は，原告に対し，当初は，千代田鋼鉄案件はＳＴ
Ｆの取組案件であると了承していたが，全体更新工事となり，１０億
円を超える金額となった以上，新たな相談，協議が必要な案件に変更
したとみるべきであり，相談・協議をすることなく，このような変更
を行うことは，原告又はＳＴＦの競業避止義務に違反する旨，正式に
抗議している（戊１４）。
⑤原告は，他の合弁当事者が，アフターサービス事業を被告プランテ
ックに移管した平成１９年４月１日以降も，一方的な理由により，早
急に移管すべきアフターサービス事業の移管を拒絶し続けている。
(イ)原告は，平成１９年１２月６日の母体４社間協議において，被告Ｊ
ＦＥ，被告日立及び被告カワサキに対し，合弁契約及び運営契約の解除
後は，連続鋳造システム業務，プロセス機器事業を含む製鉄プラント事
業を行っていく旨表明している（戊１６）。
(ウ)平成２０年１２月１２日，被告プランテックは，原告を相手として，
出向者の引揚げの差止めを求める仮処分（平成２０年（ヨ）第２２０８
３号事件）を申し立てたが，原告は，一方的に、原告からの出向者の引
揚げを強行した。また，原告は，同事件において「本訴の和解成立日又
は東京地裁判決日までのいずれか早い日までの間，本件実施許諾契約３
条①に規定されたアフターサービス業務及び改造業務をＳＴＦを通じて
行う場合を除き，合弁関連事業を行わないこと」を約したが（戊３４），
約３か月後には，挨拶状を顧客に送付する等して営業活動を行っており，
上記和解条項の競業避止義務に違反する行為を続けている。
(エ)金銭的損害賠償が可能であるからといって，被告プランテックが，
原告に対し，原告が負担する競業避止義務の履行を求める何らの妨げと
なるものではない。
(オ)原告が競業をすることにより，被告プランテックには，同被告の営
業秘密が流出する，同被告がその顧客を失う，同被告の技術的秘密が流
出するという著しい損害が発生する。
(カ)母体４社は，鉄鋼業界や製鉄プラントエンジニアリング業界等の長
期低迷不況下において，生き残りをかけて，被告プランテックを設立し
たが，現在，金融危機の渦中において，鉄鋼業界や製鉄プラントエンジ
ニアリング業界等の経済状況は急激に悪化しており，このような状況下
において，原告が一方的に合弁事業から離脱することは，同被告の設立
の趣旨・目的に反するものといえる。
(6)時機に後れた攻撃防御方法却下の申立て
（被告ら）
ア申立て
(ア)原告準備書面(8)，同(9)，同(7-2)，同(10)，同(11)，最終準備書
面，最終準備書面の訂正書，準備書面(12)各記載の主張は，いずれも時
機に後れた攻撃防御方法として却下する。
(イ)甲８０号証ないし甲９７号証は，いずれも時機に後れた攻撃防御方
法として却下する。
イア(ア)の主張は，次のとおりである。
(ア)被告らによる債務不履行としての平成１５年合弁契約９条３項，２
３条及び平成１６年運営契約８条１項違反の主張（第２，４(1)−２
（原告））
(イ)被告らによる債務不履行としての平成１５年合弁契約７条，平成１
６年運営契約１４条，別紙２違反に関する次の主張
①平成１４年運営契約の「製・販統合」時に，「過半数ルール」から
「全会一致決定ルール」へ変更されたとの主張（第２，４(1)−１
（原告）オ(エ)）
②契約解釈の原則についての主張（第２，４(1)−１（原告）オ(ア)，
(イ)）
③被告らによる契約解釈が信義則違反であるとの主張（第２，４(1)
−１（原告）オ(ウ)）
(ウ)独占禁止法違反の主張（第２，４(3)（原告）ウ）
(エ)負担付贈与契約の解除の主張（第２，４(3)（原告）エ）
(オ)甲８９に基づく主張，甲７４，別添３に基づく主張，戊２０に対す
る評価の主張等
ウ上記は，平成２１年５月２５日の本件第１０回弁論準備手続期日以降の
原告の主張及び証拠であり，本件訴訟の経過からすると，上記期日までに
主張できなかった合理的な理由はないから，時機に後れた攻撃防御方法と
して却下されるべきである。
すなわち，本件では，平成２０年１２月５日の第１回弁論準備手続期日
における争点整理の結果，本件訴訟の中心的争点は，「平成１５年３月２
０日に，平成１５年運営契約１９条及びその別添「協議報告事項」のうち
「事前協議」事項が，平成１５年合弁契約７条の「重要事項」として定め
られた」ことの成否に絞られ，それから半年後の平成２１年５月２５日の
第１０回弁論準備手続までの間に，当事者は併せて準備書面３１８頁，証
拠１１３個を提出し合い，主張，立証の限りを尽くしたのである。原告も，
原告準備書面(6)において，「ＳＨＩは，訴状，原告準備書面(1)から(6)
（各訂正書を含む），反訴答弁書にて，本件本訴・本件反訴につき，主張，
立証を尽くした。」と記載した。その結果，本件訴訟関係者は，いずれも
平成２１年５月２５日の弁論準備手続をもって，当事者間の主張，立証に
関する限り，終結しており，既に本件についての心証を相当程度に形成済
みの裁判官の和解勧告に従った和解が成立しない場合には，判決が下され
ると確信していた。そして，実際にも，同日以降は，和解に関する協議の
みが行われ，同日以降に提出された書面の陳述は留保されていたから，同
日の時点において弁論を終結できる段階にあったものの，和解に関する協
議のために期日が続行されたにすぎず，「他の事項を審理しなければ判決
に熟しない状態」にはなかったと認められる。
したがって，同日の時点において判決をするのに熟していたものであり
（民事訴訟法２４３条１項），同日以降提出された書面等は，「訴訟の完
結を遅延させる」ものである。攻撃防御方法の提出が時機に後れたか否か
は，当該訴訟の具体的な進行から判断すべきであり，原告の引用する判例
は本件に直接当てはまらない。
エ原告の主張する弁論の更新（民事訴訟法２４９条２項）は，自由心証主
義（民事訴訟法２４７条）と直接の関連はなく，弁論の更新がなされてい
ないことをもって，平成２１年８月２８日の段階で弁論を終結できる段階
になかったと認めることはできない。同年５月２５日以降に提出された書
証についても，訴訟の完結を遅延させる以上，書証が第２回口頭弁論期日
において取調べが可能であるか否かは無関係である。
オ原告が，合弁契約や事業運営契約の具体的条項を指摘し，同条項に基づ
く被告らの債務を主張することは，新たな攻撃防御方法の提出になること
は明らかである。
（原告）
ア被告らの主張は争う。
イ本件は，平成２０年１０月２０日に第１回口頭弁論が開かれ，弁論準備
手続に付された。平成２１年４月２２日の第９回弁論準備手続から，受命
裁判官１名が交替した。原告は，弁論準備手続が進行中の平成２１年６月
１日，原告準備書面(8)及び甲８０∼８４を提出し，同月１０日，原告準
備書面(9)及び甲８５∼８８を提出し，同月１１日，原告準備書面(7-2)，
原告準備書面(10)及び甲８９を提出し，その後も，同年８月２８日までに，
甲９７までの書証を提出し，証人Ｚ及び同Ｙの証人申請を行い，準備書面
(11)を提出した。同年９月２日には第１４回の，同月３０日には第１５回
の，同年１０月２１日には第１６回の各弁論準備手続期日が開かれ，同年
１１月１３日にも弁論準備手続期日が予定されたが，取り消され，同日，
第２回口頭弁論期日が開かれた。第２回口頭弁論期日では弁論更新手続が
行われ，裁判所は，新しい構成の合議体で，当事者の弁論を聞いた。した
がって，原告が上記準備書面及び書証を提出した平成２１年８月２８日の
時点においては，到底弁論を終結できる段階にはなく，その段階では，訴
訟の完結を遅延させるということが問題になる時機ではなかったのであり，
民事訴訟法１５７条１項を適用することは許されない（最高裁昭和３０年
４月５日第三小法廷判決・９巻４号４３９頁，東京高裁昭和３０年８月３
日判決・判例時報５８号８頁参照）。また，書証は，第２回口頭弁論期日
で直ちに取調べが可能であるから，書証の提出が訴訟の完結を遅延させる
ものではない（大審院昭和１２年６月２日判決・民事判例集１６巻６８３
頁）。
ウ法令の解釈は，民訴１５７条１項で問題となる攻撃防御の方法には該当
しないところ，当事者が法令の解釈に意見を述べても，裁判所の注意を促
し，その参考に供する意義を持つにすぎない。契約違反による契約解除を
主張する当事者は，一定の内容の契約を締結したこと，相手方が一定の行
為をしたこと，相手方の行為が当該契約に違反することを主張すれば足り
る。相手方の行為が当該契約の何条に違反するか，あるいは当該契約の全
体の趣旨に違反するか等は，契約の解釈の問題で，契約をどのように解釈
するかは，法令の解釈の問題として，裁判所の専権に属することである
（最高裁昭和６３年１１月２５日判決・裁判集民事１５５号１４９頁，最
高裁平成５年１０月１９日第三小法廷判決・判例時報１４９２号１３４頁，
最高裁平成１３年３月１６日第二小法廷判決・判例時報１７４７号９３頁
等参照）。原告は，訴えの当初から，被告らが，母体４社が対等の立場で
被告プランテックの経営に関与していくのが合弁契約の基本理念であり，
その基本理念に基づき，母体４社がそれぞれ代表取締役を指名し，被告ス
チールプランテックの業務執行を担ってきたにもかかわらず，執行役員制
を導入した上，代表取締役・副社長・営業本部長であった原告指名のＹを
執行役員に選任せず，その業務執行権を剥奪したことが合弁契約・運営契
約違反であると主張してきた。上記の被告らの行為が合弁契約・運営契約
の何条に違反するか，あるいはその基本精神に違反するかは，契約の解釈
の問題として，法令の解釈の問題である。弁論準備手続の中で，原告が合
弁契約・運営契約の基本趣旨（基本精神），平成１５年合弁契約９条，平
成１６年運営契約８条等を指摘したからといって，そもそも，新たな攻撃
防御方法の提出にはならない。
エ裁判所は，平成２１年６月１２日の弁論準備手続において，原告の提出
した準備書面は，和解勧試中は陳述させないが，和解がまとまらなければ，
陳述してもらって構わないと述べており，このことは，原告による準備書
面及び書証の提出が，民事訴訟法１５７条に基づき却下されないことを裏
付けている。
第３当裁判所の判断
１争点(6)時機に後れた攻撃防御方法却下の申立てについて
事案の性質上，まず，争点(6)について判断する。
(1)被告らは，原告準備書面(8)，同(9)，同(7-2)，同(10)，同(11)，最終準
備書面及び準備書面(12)に記載された以下の各主張，並びに，甲８０∼９７
は，平成２１年５月２５日の本件第１０回弁論準備手続期日以降の原告の主
張又は証拠であり，本件訴訟の経過からすると，上記期日までに主張又は提
出できなかった合理的な理由はないから，時機に後れた攻撃防御方法として，
いずれも却下されるべきであると主張する。
ア被告らによる債務不履行としての平成１５年合弁契約７条，平成１６年
運営契約１４条，別紙２違反に関する次の主張
(ア)平成１４年運営契約の「製・販統合」時に，「過半数ルール」から
「全会一致決定ルール」へ変更されたとの主張（第２，４(1)−１（原
告）オ(エ)）
(イ)契約解釈の原則についての主張（第２，４(1)−１（原告）オ(ア)，
(イ)）
(ウ)被告らによる契約解釈が信義則違反であるとの主張（第２，４(1)
−１（原告）オ(ウ)）
イ被告らによる債務不履行としての平成１５年合弁契約９条３項，２３条
及び平成１６年運営契約８条１項違反の主張（第２，４(1)−２（原
告））
ウ独占禁止法違反の主張（第２，４(3)（原告）ウ）
エ負担付贈与契約の解除の主張（第２，４(3)（原告）エ）
オ甲８９に基づく主張，甲７４，別添３に基づく主張，戊２０に対する評
価の主張等
(2)そして，争いのない事実等及び弁論の全趣旨によると，次の各事実が認
められる。
ア争いのない事実等(17)ア，イのとおり，原告は，当裁判所に対し，平成
２０年８月２６日，本件本訴を提起し，被告プランテックは，当裁判所に
対し，平成２１年１月１６日，本件反訴を提起した。
イ争いのない事実等(17)ウのとおり，本件訴訟は，平成２０年１０月２０
日に第１回口頭弁論期日が実施されて弁論準備手続に付され，その後も，
同年１２月５日の第１回弁論準備手続期日以降，平成２１年５月２５日の
第１０回弁論準備手続期日まで，弁論準備手続期日が実施された。
原告は，同年３月２５日の第８回弁論準備手続期日で陳述された原告準
備書面(6)においては，「訴状，原告準備書面(1)∼(6)（各訂正書を含
む）及び反訴答弁書にて，本件本訴・本件反訴により，主張・立証を尽く
した。」旨を記載（同準備書面２７頁）し，また，同年５月２５日の第１
０回弁論準備手続期日で陳述された原告準備書面(7)においても，本件訴
訟の争点を「ＳＨＩが反対を表明したにもかかわらず，ＳＰＣＯの取締役
会…において強行採決された，役員人事等の議案が，全員一致を要する事
項か否か」であるとした上，本件訴訟の争点については，「原告準備書面
⑹の全部，原告準備書面(5)の全部，原告準備書面(4)の全部，原告準備書
面(3)の全部，原告準備書面⑵の全部，原告準備書面(1)の第１∼第４にお
いて，ＳＨＩ（原告）の主張を尽くしている。」旨を記載した（同準備書
面１頁）。
ウ争いのない事実等(17)エのとおり，平成２１年５月２５日の本件第１０
回弁論準備手続期日において，原告は，「裁判所の話を踏まえて今後の進
行を検討」する旨を述べ，同年６月１２日の第１１回弁論準備手続期日以
降，同年１０月２１日の第１６回弁論準備手続期日までは，和解について
の検討を行った。この間，原告は，原告の準備書面(7-2)，(8)∼(11)を提
出し，甲８０∼９７を準備した。上記第１６回弁論準備手続期日において，
和解協議は打ち切られ，弁論準備手続が終結された。
エ争いのない事実等(17)オのとおり，平成２１年１１月１３日には，本件
第２回口頭弁論期日が実施された。当事者双方は，原告の準備書面(7-2)，
(8)∼(12)及び最終準備書面，被告ＪＦＥの第４準備書面，被告日立の準
備書面(4)，被告プランテックの第５∼第１３準備書面及び反訴原告準備
書面(3)をそれぞれ陳述したが，その際，裁判所は，いずれの準備書面も，
当事者双方にこれ以上の主張立証がないことを確認した後，和解の可能性
を検討する期日において提出されたものであることを述べた。また，同期
日において，甲８０∼９７及び戊３０∼４７がそれぞれ提出され，弁論が
終結された。
(3)以上の認定事実によると，原告は，平成２１年３月２５日の第８回弁論
準備手続期日で陳述された原告準備書面(6)及び同年５月２５日の第１０回
弁論準備手続期日で陳述された原告準備書面(7)において，本件訴訟におけ
る争点を整理した上，主張立証を尽くしたとしており，上記第１０回弁論準
備手続期日における経過を踏まえて，同年６月１２日の第１１回弁論準備手
続期日以降は，和解について検討されたことが認められる。そうすると，上
記第１０回弁論準備手続期日までに陳述した準備書面及び提出した書証によ
り，当事者双方の主張立証活動は完了していたというべきであり（上記の原
告準備書面の記載からすれば，原告自身もそのように認識していたと認めら
れる。），被告の申立てにかかる上記原告準備書面(8)，同(9)，同(7-2)，
同(10)，同(11)，最終準備書面，及び準備書面(12)各記載の主張，並びに，
甲８０∼９７については，いずれも，第１０回弁論準備手続期日以前に主張
又は提出することができなかった特段の理由はないものと認められる。そし
て，上記(1)アないしオの各主張は，いずれも従前は争点になっていなかっ
た事項につき，新たに主張するものであって，このような主張を審理すると，
訴訟の完結を遅延させることになるから，時機に後れた攻撃防御方法（民事
訴訟法１５７条１項）に該当するというべきである。
したがって，上記原告準備書面(8)，同(9)，同(7-2)，同(10)，同(11)，
最終準備書面，及び準備書面(12)各記載の主張，並びに，甲８０∼９７は，
いずれも却下する。
また，被告らについても，同様に，上記第１０回弁論準備手続期日までに
陳述した準備書面及び提出した書証により，主張立証活動は完了していたと
いうべきであるから，その後に提出された準備書面各記載の主張，及び，戊
３１∼４７は，時機に後れた攻撃防御方法（民事訴訟法１５７条１項）に該
当するから，職権により，いずれも却下する。
(4)原告は，上記第１０回の本件弁論準備手続期日以降，平成２１年８月２
８日までの間に，原告準備書面(7-2)，(8)∼(11)及び甲８０∼９７を提出し
たものの，その後も，複数回弁論準備手続期日が開かれ，同年１１月１３日
に第２回口頭弁論期日が実施され，弁論更新手続等もされているから，この
ような訴訟の経過からすると，同年８月２８日の時点においては，弁論を終
結できる段階にはなく，その段階では，訴訟の完結を遅延させることが問題
になる時期ではなかったと主張する。また，書証は，直ちに取調べが可能で
あるから，その提出が訴訟の完結を遅延させるものではない等と主張する。
しかしながら，前記のとおり，本件では，平成２１年５月２５日の第１０
回弁論準備手続期日までに陳述した準備書面及び提出した書証により，当事
者双方の主張立証活動は完了しており，そのことは当事者双方が自認してい
たと認められるから，その後に提出された準備書面及び書証は，その具体的
内容を審理することにより訴訟の完結を遅延させものるというべきであり，
原告の上記主張を採用することはできない。
また，原告は，契約の解釈の問題は，法令の解釈の問題として，裁判所の
専権に属するから，被告らの行為が合弁契約・運営契約の何条に違反するか，
あるいはその基本精神に違反するかという問題は，法令の解釈の問題であり，
原告が具体的な契約の約定等を指摘したとしても，新たな攻撃防御方法の提
出にはならないと主張する。
しかしながら，攻撃防御方法とは，当事者において，請求が正当であるこ
とを支持し基礎付けるために提出する一切の訴訟資料（事実上の主張，法律
上の主張，証拠の申出及び証拠抗弁を含む。）をいうから，原告が新たに主
張する具体的な契約の約定等も，攻撃防御方法に該当することは明らかであ
り，原告の主張は独自の見解にすぎない。
したがって，原告の上記主張を採用することはできない。
２争点(1)被告らによる合弁契約及び事業運営契約の債務不履行の有無（本
訴），(1)−１平成１５年合弁契約７条，平成１６年運営契約１４条，別紙２
違反について
(1)原告は，被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキは，平成１５年合弁契
約７条，平成１６年運営契約１４条，同契約の別紙２に基づき，平成１５年
合弁契約７条の「重要事項」である平成１６年運営契約１４条，別紙２の
「事前協議」事項について，平成１５年合弁契約９条１項により自らが指名
した被告プランテックの取締役をして，同被告の取締役会決議に先立ち，母
体４社全社の承認を得るようにさせる義務を負い，被告プランテックは，平
成１５年運営契約２２条，平成１６年運営契約２条１項，１４条，別紙２に
基づき，同別紙２の「事前協議」事項については，取締役会決議に先立ち，
母体４社の承認を得る義務を負っているところ，被告らは，上記債務に違反
し，被告プランテックにおける平成１９年６月２１日及び同月２８日の各取
締役会において，母体４社の事前承認が必要とされる事項（同月２１日の取
締役会については，株主総会の招集（議案）に関する１号議案及び株主総会
の招集（議案）・定款の変更に関する２号議案，同月２８日の取締役会につ
いては，役員人事，役員編成（担当業務）に関する３号議案及び６号議案並
びに重要な社内規程の制定･変更に関する４号議案及び５号議案）について，
原告の反対にもかかわらず，決議をした等と主張する。
(2)そして，原告は，第２，４(1)−１（原告）ア∼カの各主張をするが，前
記のとおり，上記主張のうち，第２，４(1)−１（原告）オ(ア)∼(エ)の各
主張及びこれに対応する被告の主張は，いずれも平成２１年５月２５日の第
１０回弁論準備手続期日以降に提出された準備書面においてなされた主張で
あるから，時機に後れた攻撃防御方法に該当する。また，原告が提出した甲
８０∼９７及び被告が提出した戊３１∼４７についても，同様に，時機に後
れた攻撃防御方法に該当する。したがって，以下，上記主張及び書証を除く
範囲において，前記(1)の主張を判断する。
ア原告は，平成１５年合弁契約７条の「重要事項」については，母体４社
が別途協議した結果，被告プランテックの「取締役会規程」に定める「取
締役会決議事項」がすべて上記「重要事項」に該当することを合意し，こ
れを，平成１５年合弁契約締結と同日，同契約の趣旨に基づき締結された
平成１５年運営契約１９条，別添「協議報告事項」中の４１事項の「事前
協議」事項として定めたが，これが，同契約と同様に平成１５年合弁契約
の趣旨に基づき締結された平成１６年運営契約１４条，別紙２「協議報告
事項」中の「事前協議」事項としてそのまま引き継がれた，また，取締役
決議事項のうち，少なくとも役員人事については，遅くとも平成１９年６
月１９日までに，母体４社が協議の上，上記「重要事項」として定めたな
どと主張する。
イしかしながら，上記各契約の契約書の文言を比較すると，平成１５年合
弁契約７条においては，母体４社の別途協議の上定める「重要事項」につ
いて，母体４社の「承認」を得なければならないと定めるのに対し，平成
１５年運営契約１９条及び別添「協議報告事項」中の「事前協議」事項並
びに平成１６年運営契約１４条及び別紙２「協議報告事項」中の「事前協
議」事項においては，当該事項は「事前協議」を要するもののの，母体４
社の全員一致による「承認」を得なければならない旨の定めは存在してい
ない。そもそも，上記各運営契約は，母体４社及び被告プランテックの間
の重要な権利義務の内容を本件合弁事業の運営内容に即して具体的に明文
化して定めたものであるところ，これらの運営契約においては，平成１５
年合弁契約７条の「重要事項」を具体化して定めたことを表す規定や，母
体４社の「承認」を要する事項を定めた旨の規定も存在しない。
ウまた，平成１５年合弁契約７条の「重要事項」を定める「別途」母体４
社の「協議」に関しては，協議の時期，回数，協議した当事者，協議内容，
経過等について，原告による具体的な主張がされておらず，「平成１５年
合弁契約締結と同日，同契約の趣旨に基づき締結された」とか（平成１５
年運営契約），「同様に，平成１５年合弁契約の趣旨に基づき締結され
た」（平成１６年運営契約）と主張される程度である。役員人事につき，
遅くとも平成１９年６月１９日までに「重要事項」として定めたとする
「協議」についても，同様に具体的な主張はされていない。そして，これ
らの「協議」の具体的経過については，これを認めるに足りる証拠は全く
ない。
エさらに，被告プランテックの取締役会規程７条及び同規程に添付された
「取締役会決議，報告事項に関する基準」に定める「決議事項」は，平成
１５年運営契約１９条及び別添「協議報告事項」中の「事前協議」事項並
びに平成１６年運営契約１４条及び別紙２「協議報告事項」中の「事前協
議」事項と内容的に重複しており，「役員人事」等の事項をも含むもので
はあるが，取締役会規程６条において，取締役会の決議方法は，出席取締
役の「過半数」をもって行うものとされており，これらの事項について，
「全員一致」により決議しなければならないとは定められていない。また，
平成１５年合弁契約７条は，「取締役会決議事項のうち」と規定しており，
取締役会決議事項のすべてが当然に同条の「重要事項」となると規定して
いるわけではなく，しかも，上記「取締役会決議，報告事項に関する基
準」に定める「決議事項」をもって，同契約７条の「重要事項」とした旨
を明示する規定も存しない。
オその他，平成１５年運営契約１９条及び別添の「事前協議」事項並びに
平成１６年運営契約１４条及び別紙２の「事前協議」事項が，平成１５年
合弁契約７条の母体４社の承認を要する「重要事項」として定められてい
たことを認めるに足りる証拠もない。
以上によると，平成１５年運営契約１９条及び別添の「事前協議」事項並
びに平成１６年運営契約１４条及び別紙２の「事前協議」事項をもって，平
成１５年合弁契約７条の「重要事項」が定められたと解することはできない
から，原告の前記(1)の主張を認めることはできない。
したがって，その余の点について判断するまでもなく，被告らによる平成
１５年合弁契約７条，平成１６年運営契約１４条，別紙２違反の債務不履行
については，これを認めることはできないというべきである（なお，原告は，
上記に加えて，平成１３年合弁契約，平成１３年運営契約，平成１４年運営
契約及び平成１５年運営契約の違反を主張していると解する余地もないでは
ないが，原告が解除事由として具体的に主張する事由は，上記の各条項違反
であり，かつ，これらの平成１３年から平成１５年までの契約は，平成１５
年合弁契約及び平成１６年運営契約等によって失効しており，原告が解除事
由として主張する行為を被告らが行った時点（平成１９年６月）においては，
被告らは，これらの契約に基づく義務を負担していないと認められることか
ら，原告の主張する債務不履行の内容としては，原告が具体的に主張する平
成１５年合弁契約及び平成１６年運営契約違反についてのみ，判断すれば足
りるものと認められる。）。
(3)ア原告は，被告プランテックの取締役会について，平成１４年４月１６
日から平成１９年５月３０日まで，議案はすべて出席取締役による全会一
致により決議されていたとか，同取締役会は，取締役会決議事項について
の母体各社の承認を確認し実践することを含めて，母体各社の立場からも
発言する場と位置付けられていた等と主張し，証拠（甲２４∼６７）を提
出する。
しかしながら，被告プランテックにおいて，そのような取締役会及び取
締役会決議の実情があったとしても，そのことは，従前，母体各社の間に
深刻に対立するような事柄がなかったことを示すにとどまるものであって，
そのような従前の実情によって，必ずしも，取締役会決議事項又はこれと
同様の記載のある平成１６年運営契約１４条，別紙２の事項が，平成１５
年合弁契約７条の「重要事項」として定められていたことを推認すること
はできない。
したがって，原告の上記主張を採用することはできない。
イ原告は，被告カワサキが契約当事者である平成１５年運営契約の別添
「事前協議」事項には，過半数ルールの規定がないところ，同被告が契約
当事者ではない平成１３年運営契約にその記載があったことをもって，平
成１５年運営契約にも，同記載があると解釈することはできない等と主張
する。
しかしながら，被告カワサキが本件合弁事業に参加した当時，被告カワ
サキとしては，「全会一致ルール」の認識はなく，平成１５年合弁契約７
条の「重要事項」を平成１５年運営契約１９条，別添の「事前協議」事項
とし，これらはすべて株主全員一致の事前承認が必要であるとの説明を受
けたり，協議したり，合意した事実はないとの反論，平成１５年運営契約
等の締結に伴い，出席取締役の過半数をもって決議を行うとする被告プラ
ンテックの取締役会規程（甲１６。平成１４年４月１日制定）が改訂され
たと認めるに足りる証拠もないこと等に照らすと，平成１５年運営契約と
平成１３年運営契約の別添の記載の相違部分をもって，平成１５年運営契
約に「全会一致ルール」が定められていたと認めることはできない。
したがって，原告の上記主張を採用することはできない。
ウこのほかにも，原告は，証拠を引用しながら縷々主張するが，平成１５
年合弁契約７条の「重要事項」や平成１６年運営契約１４条，別紙２の
「事前協議事項」等について，被告プランテック又は母体４社が正式に協
議したり決定したことを表す証拠はなく，原告が引用する証拠も，いずれ
もメモ書きであったり，説明資料の記載等にすぎないこと等からすると，
これらの証拠によっても，平成１５年合弁契約７条の母体４社の承認を要
する「重要事項」が，平成１６年運営契約１４条，別紙２の「事前協議」
事項であると協議の上決定されたと認めるには足りず，その他，これを認
めるに足りる証拠はない。
(4)なお，念のため，時機に後れた攻撃防御方法として却下された主張等に
ついて判断することとし，この判断に当たっては，時機に後れるものとして
却下した証拠も斟酌することとする。
ア原告は，契約書の条項は，「法的に無意味」と解するよりも「法的に意
味のある条項」と解すべきである等と主張する。
しかしながら，被告らは，平成１５年合弁契約７条の「重要事項」につ
いて，法的に無意味であると主張するものではなく，被告プランテックの
取締役会決議事項，平成１６年運営契約１４条，別紙２の事前協議事項等
が，上記「重要事項」には該当しないと主張するにすぎないものと解され
る。
したがって，原告の上記主張を採用することはできない。
イ原告は，本件において，平成１５年合弁契約の締結日を基準とすると，
平成１３年合弁契約締結時（平成１３年２月６日）から，平成１５年合弁
契約締結日の前日（平成１５年３月１９日）までの間，母体３社は，平成
１４年運営契約１７条，同別添の「協議報告事項」中の「協議事項」及び
取締役会決議事項のすべての事項につき，例外なく全会一致で決議してお
り（甲２４∼３１），新たに本件合弁事業に参加した被告カワサキも，こ
の事実を前提に，平成１５年合弁契約を締結したものであるから，平成１
５年合弁契約７条の「重要事項」とは，平成１５年運営契約１９条の別添
「協議報告事項」の中の「事前協議」事項（平成１６年運営契約の別紙２
は，同様の内容である。）及びそれと対応する被告プランテック取締役会
規程中の取締役会決議事項である等と主張する。
しかしながら，前記(3)ア，イのとおり，このような被告プランテック
の取締役会の実情が存したとしても，また，そのような実情の下で，被告
カワサキが新たに参加したとしても，そのことによって，必ずしも，取締
役会決議事項又は平成１５年運営契約１９条，別添の「事前協議」事項等
が，平成１５年合弁契約７条の「重要事項」として定められていたことを
推認することはできないというべきである。
したがって，原告の上記主張を採用することはできない。
ウ原告は，平成１３年合弁契約９条及び平成１５年合弁契約７条の「重要
事項」が母体４社間で定められていないという被告らの解釈によると，少
数派は，被告プランテックの意思決定にその意思を反映できず，多額の保
証債務の負担や倒産時の超過債務の事実上の負担を負うことになり，合弁
契約から任意に離脱もできず，競業もできないから，このような被告らの
解釈は信義則に反すると主張する。
しかしながら，原告も，被告プランテックの倒産時の超過債務について
は，法的な負担を負うものでないことを認めていること，母体各社が保証
債務を負担した上で，「過半数ルール」により被告プランテックの意思決
定を行うものとしても，必ずしも不合理とはいえないこと，母体各社が保
証債務の負担について協議した際の資料（戊４３，４４）によると，母体
各社が「全会一致ルール」により被告プランテックの意思決定をする旨協
議した事実はうかがわれないこと等からすると，被告らの解釈をもって信
義則に反するということはできない。
したがって，原告の主張を採用することはできない。
エ原告は，「販売統合」の段階の平成１３年運営契約と「製・販の完全統
合」の段階の平成１４年運営契約は，払込資本金額，母体３社の知的財産
権の無償譲渡の有無，常勤代表取締役の指名・選任及び業務執行の有無等
において異なるから，このような移行に伴い，協議事項の決定の「過半数
ルール」が「全会一致ルール」に変更されたとして，①平成１４年運営契
約２１条の「失効条項」により，平成１３年運営契約の別添「協議報告事
項」の冒頭の「過半数ルール」の文言を失効させ，②平成１４年運営契約
１７条により，平成１３年運営契約の別添を，平成１４年運営契約の別添
に「改訂」し，これ「に従う」ことを明記し，③平成１４年運営契約の別
添では，平成１３年運営契約の別添の冒頭の「過半数ルール」の文言を削
除し，④平成１４年運営契約は，平成１３年運営契約１９条のような「見
直し条項」を定めなかったと主張する。また，母体各社は，「製・販の完
全統合」により，元々合意済みであった「全会一致ルール」に戻すことに
何ら異議がなかったなどと主張する。
しかしながら，平成１４年運営契約においては，「全会一致ルール」を
明記した規定が存在しておらず，かえって，同契約締結直後に制定された
被告プランテックの取締役会規程においては，取締役会の決議は，過半数
の取締役が出席し，出席取締役の過半数をもって行う旨が規定されている
（甲１６）。また，同契約締結の際に，被告プランテックの意思決定の基
本的なルールを変更したことについては，被告らにおいて，これに反する
証拠（戊３９，４２，４４）を提出している上，仮に，このような基本的
ルールが変更されたのであれば，協議の経過や変更の事実は，当然，母体
各社及び被告プランテックにおいて文書として保存されているはずである
にもかかわらず，このような文書は一切提出されていないこと等に照らす
と，上記変更を認めることはできないといわざるを得ない。
したがって，原告の上記主張を採用することはできない。
オそして，その他，原告は，甲８０∼９７を提出する等して縷々主張する
が，前記説示に照らして，いずれもこれを採用することはできない。
３争点(1)被告らによる合弁契約及び事業運営契約の債務不履行の有無（本
訴），(1)−２平成１５年合弁契約９条３項，２３条，平成１６年運営契約８
条違反について
(1)原告は，被告らは，被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキにおいては，
平成１５年合弁契約９条３項，２３条及び平成１６年運営契約８条１項に違
反し，平成１９年６月の被告プランテックの取締役会において，原告の反対
にもかかわらず，偏頗な執行役員制度（執行役員の数が，被告ＪＦＥ３名，
被告カワサキ２名，被告日立及び原告各１名）を導入し，合弁契約９条３項
により，原告が指名・選任したＹを，①従来の「代表取締役副社長・営業本
部長」という執行権限のある地位から②「代表取締役社長補佐」という執行
権限のない地位に一方的に移転させ，被告プランテックにおいては，平成１
６年運営契約８条１項に違反し，原告の反対にもかかわらず，原告が執行権
のある代表取締役として指名・選任したＹを，被告プランテックの取締役会
決議により，執行権のある代表取締役に就任させなかったと主張する。
(2)しかしながら，前記のとおり，上記原告の主張は，平成２１年５月２５
日の第１０回弁論準備手続期日以降に提出された準備書面において初めて提
出された主張であるから，時機に後れた攻撃防御方法に該当する。また，原
告が提出した甲８０∼９７についても，同様に，時機に後れた攻撃防御方法
に該当する。
(3)なお，念のため，上記争点について判断する（前記２(4)同様，時機に後
れるものとして却下した証拠も斟酌する。）。
ア争いのない事実等に加え，証拠（甲８∼１１，１８∼２０，６７，８６，
８７）及び弁論の全趣旨によると，次の各事実が認められる。
(ア)争いのない事実等(9)，(12)のとおり，平成１５年合弁契約２３条
には，本件合弁事業は，母体４社相互の信義誠実に則った協力関係のも
とに維持運営されるとの基本理念が定められ，また，同契約９条３項及
び平成１６年運営契約８条１項には，被告プランテックの代表取締役は，
母体４社協議の上，各社がそれぞれ各１名を指名し，選任すると定めら
れている。
(イ)従前，原告が指名・選任したＹは，被告プランテックの代表取締役
副社長・営業本部長として稼働していた。
(ウ)被告ＪＦＥは，平成１９年４月ころ以降，被告プランテックの役員
人事案として，執行役員制の導入等を提案した。原告は，被告ＪＦＥの
上記提案について，同年６月１９日付け及び同月２１日付け各書面（甲
８，９）で回答し，執行役員制の導入については賛成するとしたが，具
体的な役員人事案のうち，Ｙ代表取締役副社長を取締役社長補佐とする
案については，反対し，代表取締役執行役員営業本部長への修正を求め
るとした。
(エ)争いのない事実等(14)のとおり，被告プランテックは，平成１９年
６月２１日，取締役会を開催し，その際，次のような議案が提出された。
①役員改選人事の件（１号議案）では，執行役員制の導入を前提とし
た上で，株主総会に提案する取締役候補及び監査役候補について提案
された。
②執行役員制の導入の件（２号議案）では，株主総会及びその後の取
締役会における決議を前提として，執行役員制度の導入及び執行役員
の人事を内定することが提案された。
(オ)上記平成１９年６月２１日の取締役会では，検討された議案のうち，
１号及び２号議案については，Ｙを含む原告出身の２名の取締役が反対
したものの，他の５名の取締役が承認し，可決された。
(カ)争いのない事実等(15)のとおり，被告プランテックは，平成１９年
６月２８日，取締役会を開催し，その際，次のような議案が提出された。
①取締役の職務の件（３号議案）では，取締役の職務に関して地位及
び担当業務を定めるものとし，Ｙについては，代表取締役社長補佐と
することが提案された。また，委嘱業務としては，１経営業務全般に
わたり社長を補佐すること，及び，２その他の事項（①営業部門に関
すること，②ＣＳＴプロジェクトの営業部門に関すること，③新市場
開拓に関すること，④中・長期経営計画立案に関すること，⑤転籍措
置の推進に関すること，⑥後進の育成に関すること，⑦その他特命事
項）に関し社長を補佐することとされた。
②取締役会規程の一部改訂の件（４号議案）では，執行役員制度の導
入に係る定款の一部変更に関連して，取締役会規程の一部を改訂する
ことが提案された。
③執行役員規程の制定の件（５号議案）では，取締役社長を中心とす
る責任執行体制を明確化し，具体的取扱いについて執行役員規程を定
めることが提案された。
④執行役員の任命及び分担の件（６号議案）では，執行役員の任命及
び分担について定めるものとし，被告ＪＦＥ出身者３名，被告カワサ
キ出身者２名，被告日立出身者及び原告出身者各１名を，執行役員と
して任命することが提案された。
(キ)上記平成１９年６月２８日の取締役会では，検討された議案のうち，
３号∼６号議案については，原告出身のＹ取締役が反対したものの，他
の６名の取締役が承認し，可決された。
(ク)以上の経緯により，被告プランテックでは，執行役員制が導入され
て執行役員（被告ＪＦＥ出身者３名，被告カワサキ出身者２名，被告日
立出身者及び原告出身者各１名）が任命され，従前，代表取締役副社長
であった原告出身のＹは，代表取締役社長補佐となった。
イ以上の認定事実によると，平成１９年６月ころ検討された被告プランテ
ックにおける執行役員制の導入及び役員人事について，原告としては，執
行役員制の導入自体については賛成しており，具体的な役員人事について
のみ反対していたこと，同月２１日及び同月２８日の取締役会においても，
原告出身の取締役は関連する議案に反対したものの，その他の取締役の承
認により可決されたこと，原告出身で，従前，代表取締役副社長であった
Ｙは，代表取締役社長補佐となったが，代表取締役の地位は維持されてお
り，その委嘱業務につき内容の変更はあるものの，代表取締役である以上，
業務執行権自体は，引き続き有すること（会社法３６３条１項１号）がそ
れぞれ認められるから，原告の主張する，被告らによる平成１５年合弁契
約９条３項，２３条及び平成１６年運営契約８条１項違反の事実があった
と認めることはできないというべきである。
ウ原告は，母体４社は，平成１５年合弁契約９条３項に基づき，それぞれ
業務執行権を有する代表取締役１名を指名・選任する権限を有していると
解されるから，原告出身のＹを，執行権のない代表取締役社長補佐とした
ことは，同条項違反であり，また，原告自らが「業務執行権のある被告プ
ランテックの代表取締役」１名を指名・選任できる権限を有すること等が
前提だったからこそ，原告は合弁事業にかかわる知的財産権と営業権を無
償で被告プランテックに移転し，自らは競業しないことを約したものであ
る等と主張する。
しかしながら，上記イのとおり，原告出身のＹが平成１９年６月に就任
した「代表取締役」社長補佐の地位は，委嘱業務の内容に変更はあるもの
の，「代表取締役」として，会社法上，業務執行権を有するから（同法３
６３条１項１号参照），原告の主張は失当であり，同主張を採用すること
はできない。
エ原告は，執行役員制の導入は，母体４社がイコールパートナーとして経
営に関与していくという合弁契約の基本趣旨を変更するものであり，債務
不履行は明らかである等と主張する。
しかしながら，上記アのとおり，原告は，平成１９年６月時点において，
執行役員制の導入自体については賛成していたものであり，役員人事につ
いて反対していたにすぎないから，執行役員制の導入が何らかの債務不履
行となるものではなく，原告の同主張を採用することはできない。
４争点(3)原告における被告プランテックに移転を約した特許権等の移転登録
義務の有無，並びに，被告プランテックに移転済みの特許権の移転登録手続請
求，移転済みの資産の返還及びデータの廃棄等請求の可否（本訴，反訴）につ
いて
(1)争いのない事実等(6)によると，原告は，被告プランテックに対し，平成
１４年３月２９日に締結された平成１４年運営契約に基づき，①エンジ統合
に当たり，営業権及び別紙特許目録記載の特許権等及びノウハウを譲渡する
こと（３条），②営業譲渡の対価は無償とすること（４条），③平成１５年
４月１日をもって，原告については，別紙資産目録記載の事業用資産を譲渡
すること（６条）をそれぞれ約したことが認められる。
(2)原告は，平成１４年運営契約は，平成２０年８月２５日に解除されたか
ら，特許権や事業用資産等は，同日以降原告に帰属していると主張する。
しかしながら，平成１４年運営契約や平成１５年合弁契約及び平成１６年
運営契約について，解除事由として原告が主張する債務不履行が認められな
いことは前記２，３のとおりであり，当該解除は理由がないというべきであ
るから，契約の解除を前提とする原告の被告プランテックに対する，登録済
みの特許権の移転登録手続請求（請求１本訴(5)），移転済みの資産の返還
請求，データの廃棄請求等（請求１本訴(6)，(7)））は，いずれも理由がな
いといわざるを得ない。
(3)そうすると，原告は，被告プランテックに対し，平成１４年運営契約に
より，特許権等の譲渡を約しており，同被告は，同契約に基づき，原告に対
し，別紙特許目録１∼５記載の各特許権又はその持分について移転登録手続
を，また，同特許目録６記載の各特許を受ける権利のうち，原告の持分につ
いて移転手続をそれぞれ求める権利を取得しているから，同被告の原告に対
する，特許権の移転登録手続等の反訴請求（主文５項∼７項）については，
いずれも理由があるというべきである（同特許目録５記載の各特許権又はそ
の持分は，海外の特許権に係るものであるから，被告らにおいて移転登録手
続を請求していない。）。
(4)他方，原告は，平成１４年運営契約の解除を前提として，原告の被告プ
ランテックに対する，特許権の移転登録手続をする義務等のないことの確認
請求（請求１本訴(2)∼(4)）をしているが，上記(3)のとおり，被告プラン
テックからは，当該特許権のうち我が国の特許権については移転登録手続等
の反訴請求がされていることからすると，これに対応する原告の上記確認請
求は，確認の利益を欠き，不適法というべきである。
そして，別紙特許目録５記載の海外の特許権については，原告の被告プラ
ンテックに対する上記確認請求は，理由がないというべきである。
(5)なお，原告は，①独占禁止法の観点からすると，被告プランテックが９
割近い市場シェアを持つ商品を有している状況の中で，被告らに債務不履行
があっても，原告が知的財産権等を取り戻せないとの被告らの主張を認める
ことは，明らかな同法違反であり，認められない，②平成１４年運営契約に
基づく営業権，工業所有権，ノウハウ等の無償譲渡は，被告らが，合弁契約
及び運営契約を，契約期間中，遵守し続けることを「負担」とする負担付贈
与であり，原告は，被告らによる当該契約遵守義務（負担）違反を理由に，
合弁契約及び運営契約を解除しているから，被告プランテックは，将来に向
かって，負担付贈与の受贈者としての地位を享受できない等と主張する。
しかしながら，このような原告の主張が時機に後れた攻撃防御方法（民事
訴訟法１５７条１項）に該当することは，前記１のとおりである。
また，仮に，この点について判断するとしても，前記２，３のとおり，被
告らには債務不履行があるとは認められず，解除は理由がないというべきで
あるから，契約の解除を前提とする原告の上記主張も採用することができな
い。
５争点(4)損害賠償請求（本訴）について
原告は，被告らの債務不履行により，合弁契約及び運営契約を解除したが，
その結果，原告の被告プランテックへの出資が実質的に無駄となり，原告には，
その保有する被告プランテック株式相当額の損害が発生したと主張する。
しかしながら，前記のとおり，上記合弁契約及び運営契約の解除については，
被告らに債務不履行があるとは認められず，解除は理由がないというべきであ
るから，原告の損害賠償請求は理由がないといわざるを得ない。
６争点(5)原告における競業避止義務の有無，及び，競業避止義務の範囲（本
訴，反訴）について
(1)争いのない事実等及び弁論の全趣旨によると，次の各事実が認められる。
ア競業避止義務の合意
争いのない事実等(9)，(12)のとおり，平成１５年合弁契約及び平成１
６年運営契約によると，原告を含む母体４社は，直接間接を問わず，他の
当事者の書面による事前の承諾なく，本件合弁事業に属する事業を一切行
わないが，平成１５年４月１日以前において既に母体４社の子会社，関連
会社が行っている本件合弁事業に属する事業で，母体各社と被告プランテ
ックにおいて協議の上個別に取扱いを決定した事業，並びに，母体４社及
び被告プランテックが書面による合意により特に定めた母体各社の事業等
については，上記にかかわらず，事業を行うことができる旨を約した（な
お，本件合弁事業とは，原告については，平成１３年４月１日時点におい
て「機械事業本部産業機械事業センター」が所掌していた事業（ただし，
熱間鍛造プレス，プラズマ放電焼結設備に関する事業を除く。）であり，
製鉄プラント合弁事業対象製品のうち，別紙製品目録記載の製品に関する
もののことである。）。
イアフターマーケット事業
(ア)争いのない事実等(12)のとおり，平成１６年運営契約によると，平
成１６年４月１日以後の被告プランテックにおける本件合弁事業に係る
アフターマーケット事業の位置付けについては，母体４社と被告プラン
テックとの間で協議の上，決定するが，協議が整うまでの間は，被告プ
ランテックが，母体４社の本件合弁事業に属する事業を行っている子会
社，関連会社にアフターマーケット事業を委託することを基本として，
これを行うものとされた。
(イ)そして，争いのない事実等(11)のとおり，被告プランテックと原告
の子会社であるＳＴＦ間の本件実施許諾契約によると，同契約３条に定
める原告が製造又は販売した製鉄プラントの「アフターサービス（設備
診断，点検，オーバーホール，予備品を含む。）」及び「改造」につい
ては，ＳＴＦが取引を行うことができ，被告プランテックは，ＳＴＦに
対し，商号の使用を許諾し，また，設計図面，技術資料又はサービスマ
ニュアル等の技術情報の提供を行い，ＳＴＦは，上記取引に伴って知り
得た顧客からの引き合い及びその進捗に関する情報その他の関連情報を，
原則としてすべて被告プランテックに開示するものとされる。また，同
契約６条において，母体４社及び被告プランテック以外の第三者がエン
ジニアリング，製造又は販売した製鉄プラントに関する「アフターサー
ビス（設備診断，点検，オーバーホール，予備品を含む。）」及び「改
造」については，ＳＴＦが取引を行うことは妨げないものとされた。
ウ本件実施許諾契約の解約
争いのない事実等(19)のとおり，被告プランテックは，ＳＴＦに対し，
平成２１年１月１６日到達の書面により，平成２２年３月３１日をもって
本件実施許諾契約を解約する旨の申入れをした。
エ原告は，本件訴訟において，合弁契約及び運営契約を解除したとして，
原告には，本件合弁事業に属する事業について，競業避止義務が存在しな
いことを主張している。
オ争いのない事実等(18)のとおり，原告は，平成２１年２月２３日，本件
訴訟の関連事件である仮処分事件において，被告プランテックとの間で和
解し，同被告に対し，本件訴訟の和解成立日又は本件訴訟の第１審判決の
日のいずれか早い日までの間，本件実施許諾契約３条①に規定された「ア
フターサービス（設備診断，点検，オーバーホール，予備品を含む）」業
務及び「改造」業務をＳＴＦを通じて行う場合を除き，合弁関連事業を行
わないことを約した。
(2)以上の認定事実及び前記のとおり平成１６年運営契約の解除が認められ
ずこれが存続していることからすると，原告は，アフターマーケット事業に
ついて，被告プランテックとの間で協議が整うまでは，同被告が，本件合弁
事業に属する事業を行っている原告の子会社，関連会社にアフターマーケッ
ト事業を委託することを基本として，同事業を行うことができるものの，本
件実施許諾契約が終了する平成２２年４月１日以降は，同契約に基づく事業
を行うことはできないというべきである（なお，原告は，原告被告ら間の合
弁契約及び運営契約は，平成２０年８月２５日解除されたから，原告には本
件合弁事業に属する事業について競業避止義務がない旨主張するが，前記の
とおり，被告らには債務不履行があるとは認められず，解除は理由がないか
ら，原告の上記主張を採用することはできない。）。
そして，上記認定事実によると，原告は，本件訴訟において，合弁契約及
び運営契約を解除したとして，競業避止義務が存在しないことを主張してお
り，また，争いのない事実等(18)の仮処分事件の和解においても，原告は，
一定の事業以外は競業しない旨の合意をしているものの，「本件訴訟の和解
成立日または本件訴訟の第１審判決の日のいずれか早い日まで」と期間を限
定した合意であるから，原告においては，本件合弁事業に属する事業を継続
する意向を有しており，競業を行うおそれがあると認めるのが相当である。
なお，前記１のとおり，戊３１∼４７は，時機に後れた攻撃防御方法（民事
訴訟法１５７条）として却下するのが相当であるが，仮に，却下せずにこれ
らの証拠に基づいて事実認定を行うとすると，原告は，平成２１年２月２３
日に成立した仮処分事件の和解において，原告から被告プランテックに派遣
した役員の退任，原告から出向させた社員の出向解除等について被告プラン
テックと合意していること（戊３４），退任した役員等は，平成２１年５月
には，挨拶状を作成して送付し，今後とも原告産業機械事業センターにおけ
る製鉄機械事業を継続することを取引先に通知していること（戊３８）等が
認められるから，これらの認定事実によっても，原告には，競業を行うおそ
れがあると認めるのが相当である。
(3)そうすると，原告の被告らに対する競業避止義務の不存在の確認請求に
ついては，本件合弁事業に属する事業のうち，平成２２年３月３１日までの
本件実施許諾契約３条（別紙契約目録記載の契約）に基づく事業についての
競業避止義務が存在しないことの確認を求める限度で，理由があるというべ
きである。また，原告の被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキに対する，
本件合弁事業に属する事業のうち，平成２２年３月３１日までの本件実施許
諾契約６条に基づく事業，及び，平成１６年運営契約１３条に基づき被告プ
ランテックが委託するアフターマーケット事業についての競業避止義務が存
在しないことの確認請求も，理由があるというべきである。
次に，被告プランテックの原告に対する，原告及びＳＴＦを介して，本件
合弁事業に属する事業のうち，本件実施許諾契約３条（別紙契約目録記載の
契約）に基づく事業以外の事業をしてはならない旨を求める請求については，
平成２２年３月３１日までの同契約６条に基づく事業，及び，平成１６年運
営契約１３条に基づき被告プランテックが委託するアフターマーケット事業
を除いて，その余の事業について競業避止を求める限度で，理由があるとい
うべきである。
さらに，被告プランテックの原告に対する，原告及びＳＴＦを介して，本
件合弁事業に属する事業のうち，本件実施許諾契約終了後の平成２２年４月
１日以降の本件実施許諾契約３条（別紙契約目録記載の契約）に基づく事業
をしてはならない旨求める請求については，理由があるというべきである。
(4)他方，原告の被告プランテックに対する，本件合弁事業に属する事業の
うち，平成２２年３月３１日までの本件実施許諾契約３条（別紙契約目録記
載の契約）に基づく事業以外の事業についての競業避止義務が存在しないと
の確認請求については，被告プランテックから原告に対し，当該範囲の事業
について競業避止を求める請求がされていることから，原告の上記確認請求
は，確認の利益を欠き，不適法というべきである。
そして，その余の，原告の被告ＪＦＥ，被告日立及び被告カワサキに対す
る競業避止義務が不存在であることの確認請求，及び，被告プランテックの
原告に対する競業避止を求める請求（平成２２年３月３１日までの本件実施
契約６条に基づく事業及び平成１６年運営契約１３条に基づき被告プランテ
ックが委託するアフターマーケット事業について，競業避止を求める請求）
は，いずれも理由がないというべきである。
第４結論
以上によれば，本訴請求のうち，訴えの利益の存しない別紙確認請求目録記載
の確認請求については，これを却下し（主文１項），その余の本訴請求のうち，
原告の被告らに対する競業避止義務の不存在確認請求については，原告と被告ら
間において，本件合弁事業に属する事業のうち，平成２２年３月３１日までの本
件実施許諾契約３条（別紙契約目録記載の契約）に基づく事業についての競業避
止義務が存在しないことの確認（同２項），及び，原告と被告ＪＦＥ，被告日立
及び被告カワサキ間において，本件合弁事業に属する事業のうち，平成２２年３
月３１日までの本件実施許諾契約６条に基づく事業，及び，平成１６年運営契約
１３条に基づき被告プランテックが委託するアフターマーケット事業についての
競業避止義務が存在しないことの確認を求める限度で理由があるというべきであ
る（同３項）。また，反訴請求のうち，被告プランテックの原告に対する，特許
権についての移転登録手続請求（同５項），特許権の持分についての移転登録手
続請求（同６項），特許を受ける権利の持分についての移転手続請求（同７項），
原告及びＳＴＦを介して，本件合弁事業に属する事業のうち，本件実施許諾契約
終了後の平成２２年４月１日以降の本件実施許諾契約３条（別紙契約目録記載の
契約）に基づく事業をしてはならない旨求める請求（同９項）については，いず
れも理由があり，被告プランテックの原告に対する，原告及びＳＴＦを介して，
本件合弁事業に属する事業のうち，本件実施許諾契約３条（別紙契約目録記載の
契約）に基づく事業以外の事業をしてはならない旨を求める請求については，平
成２２年３月３１日までの同契約６条に基づく事業，及び，平成１６年運営契約
１３条に基づき被告プランテックが委託するアフターマーケット事業を除いて，
その余の事業について競業避止を求める限度で理由がある（同８項）というべき
である。したがって，本訴請求及び反訴請求は，上記理由のある限度で認容し，
その余の本訴請求及び反訴請求は理由がないから，これらを棄却する（同４項，
１０項）こととして，主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第２９部
清水節裁判長裁判官
菊池絵理裁判官
坂本三郎裁判官
確認請求目録
１本訴原告・反訴被告と本訴被告・反訴原告との間において，本訴原告・反訴被
告が，本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録１(1)，同３(1)，及び同４(1)
記載の各特許権について，移転登録手続をする義務のないことを確認する請求
２本訴原告・反訴被告と本訴被告・反訴原告との間において，本訴原告・反訴被
告が，本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録１(2)，同２，同３(2)及び同４
(2)記載の各特許権のうち，本訴原告・反訴被告の持分について，移転登録手続
をする義務のないことを確認する請求
３本訴原告・反訴被告と本訴被告・反訴原告との間において，本訴原告・反訴被
告が，本訴被告・反訴原告に対し，別紙特許目録６記載の各特許を受ける権利の
うち，本訴原告・反訴被告の持分について，移転手続に協力する義務のないこと
を確認する請求
４本訴原告・反訴被告と本訴被告・反訴原告との間において，本訴原告・反訴被
告に，別紙製品目録記載の製品に関する事業のうち，平成２２年３月３１日まで
の別紙契約目録記載の契約に基づく事業を除いて，その余の事業をしてはならな
いとの義務のないことを確認する請求

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