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平成２８年５月２５日判決言渡
平成２７年（行コ）第３８０号所得税更正処分等取消請求控訴事件
（原審・東京地方裁判所平成２４年（行ウ）第７９９号）
主　　　　文
１本件各控訴をいずれも棄却する。
２控訴費用は，控訴人らの負担とする。
事実及び理由
第１控訴の趣旨
１原判決中，控訴人らに関する部分をいずれも取り消す。
２芝税務署長が平成２４年２月２８日付けで控訴人Ｐ１に対してした同控
訴人の平成２０年分の所得税に係る更正処分のうち総所得金額１億５２６
３万６０００円，納付すべき税額１７１９万８６００円を超える部分及
び過少申告加算税の賦課決定を取り消す。
３麻布税務署長が平成２３年５月３１日付けで控訴人Ｐ２に対してした同
控訴人の平成２０年分の所得税に係る更正処分のうち総所得金額２億９８
５９万円，納付すべき税額４８７１万５７００円を超える部分及び過
少申告加算税の賦課決定を取り消す。
４目黒税務署長が平成２３年４月２７日付けで控訴人Ｐ３に対してした同
控訴人の平成２０年分の所得税に係る更正処分のうち総所得金額３億６９
５６万円，納付すべき税額５８１２万２８００円を超える部分及び過少申告
加算税の賦課決定を取り消す。
５佐久税務署長が平成２４年３月９日付けで控訴人Ｐ４に対してした同控
訴人の平成２０年分の所得税に係る更正処分のうち総所得金額３億１７４
９万４０００円，納付すべき税額２４６４万５６００円を超える部分
及び過少申告加算税の賦課決定を取り消す。
６渋谷税務署長が平成２３年２月２８日付けで控訴人Ｐ５に対してした同
控訴人の平成２０年分の所得税に係る更正処分のうち総所得金額１億３７
９８万１０００円，納付すべき税額１４４６万１７００円を超える部分
及び過少申告加算税の賦課決定を取り消す。
７訴訟費用は，第１，２審とも，被控訴人の負担とする。
第２事案の概要
１本件は，アメリカ合衆国法人であるＰ６（以下「Ｐ６社」という。）の関連
会社に勤務する控訴人らほか５名が，Ｐ６社の報奨報酬（インセンティブ賞与）
制度に基づき，所定の転換日にＰ６社の普通株式（以下「Ｐ６株式」という。）
に転換される「ストック・ユニット」の付与を受けた後，平成２０年９月８日
に転換日が到来して所定のＰ６株式をそれぞれ取得したことから（以下，これ
により控訴人らほか５名がそれぞれ取得したＰ６株式を「本件各Ｐ６株式」と
いう。），平成２０年分の所得税に係る確定申告をするに当たり，本件各Ｐ
６株式の取得による経済的利益（以下「本件各株式報酬」という。）を給与等
の収入金額の一部として評価するための基準日について，社内規則に基づくＰ
６株式の譲渡制限が解除された同月１８日とし，同日の株式市場におけるＰ６
株式の高値と安値の単純平均値に基づいて算定した金額を給与等の収入金額
としてそれぞれ申告したところ，各処分行政庁が，上記基準日について，いず
れも転換日である同月８日とし，同日の株式市場におけるＰ６株式の終値に基
づく評価額により金額を算定すべきであるとして，控訴人らほか５名に対し，
同年分の所得税の各更正処分（以下「本件各更正処分」という。）及び過少申
告加算税の各賦課決定処分（以下「本件各賦課決定処分」といい，本件各更正
処分と併せて「本件各更正処分等」という。）をしたことから，控訴人らほか
５名が，本件各更正処分等は，本件各株式報酬に係る給与等の収入金額を不当
に算定した違法な処分であると主張して，被控訴人に対し，本件各更正処分の
うち一定額を超える部分及び本件各賦課決定処分の取消しをそれぞれ求めた
事案である。
原審が控訴人らほか５名の請求をいずれも棄却したところ，控訴人らのみが
各控訴した。関係法令等の定め，前提事実，被控訴人の主張する本件各更正処
分等の根拠及び適法性，争点並びに争点に対する当事者の主張の要旨は，下記
２のとおり原判決を補正し，下記３のとおり控訴人らの当審における主張を加
えるほかは，原判決の「事実及び理由」中の「第２事案の概要」の１ないし
５に記載のとおりであるから（控訴人ら関係部分に限る。），これを引用する。
２原判決の補正
(1)原判決４頁１９行目の「「アワード」」を「アワード（賞与）」に改め
る。
(2)同頁２３行目の「①」の次に「株式報奨報酬制度」を，同２５行目の「②」
の次に「従業員株式積立制度」を，同５頁１行目の「③」の次に「税金繰延
資本参加制度」をそれぞれ加える。
(3)原判決５頁９行目の「①」の次に「Ｐ６株式報奨報酬制度２００３年任
意保有賞与・賞与証書」を，同１２行目の「②」の次に「Ｐ６株式報奨報酬
制度２００４年任意保有賞与・賞与証書」を，同１５行目の「③」の次に「Ｐ
６株式報奨報酬制度２００５年任意保有賞与・賞与証書」を，同１８行目の
「④」の次に「Ｐ６従業員株式積立制度２００６年任意保有賞与・賞与証書」
を，同２１行目の「⑤」の次に「Ｐ６税金繰延資本参加制度２００６年任意
保有賞与・ストックユニットの賞与証書」をそれぞれ加える。
(4)原判決７頁２行目の「ウインドウ・ピリオド」の次に「（Ｐ６社の利益
発表後最初の営業日に始まり，アクセスパーソンである従業員についてはそ
の後２０営業日に，アクセスパーソンでない従業員については各財務四半期
の最終営業日にそれぞれ終期を迎える期間。乙８）」を加える。
(5)原判決１５頁４行目の「乙７」の次に「，以下「本件確認書」という。」
を加える。
(6)原判決８８頁６行目の「（以下「原告Ｐ４」を「（以下「控訴人Ｐ４」
という。）」に改める。
３控訴人らの当審における補充主張
本件各報酬証書（乙１２ないし１６）が，ストック・ユニットとは，その転
換日にＰ６株式１株を被付与者に支払う支払保証のないＰ６社の約束から成
るものである旨定めているとしても（同証書各１条），本件各報酬証書はスト
ック・ユニットの制度概要を記載したものにすぎないから，本件転換日をもっ
て，転換によるＰ６株式支払の履行日であるとして，評価の基準日とするのは
妥当でない。本件転換日に本件各Ｐ６株式の受領権を取得するストック・ユニ
ット被付与者に対する株式転換に関する本件確認書（乙７）は，転換－取得日
を平成２０年９月８日としつつ，本件各Ｐ６株式の各被付与者に係る証券口座
への移管につき，転換後５営業日以内に完了する見込みである旨を記載してい
るのであり，現に，控訴人らの証券口座に本件各Ｐ６株式が移管されたのは，
控訴人Ｐ５を除いて平成２０年９月１１日になってからであった。このように，
Ｐ６社のストック・ユニット制度は，転換日において，Ｐ６株式を引き渡すこ
とを予定しているものではないことが明らかであるから，本件転換日をもって，
Ｐ６株式支払の履行日と見るべき根拠を欠いているし，本件各株式報酬につい
て，本件転換日に収入の原因となる権利が確定したともいえない。
また，本件各Ｐ６株式については，本件譲渡制限により，本件制限解除日が
到来するまで一切処分できない状態に置かれており，控訴人らが現実に本件各
Ｐ６株式を換価したり，その市場価値に見合う資金を自由に使用したりするこ
とは一切できず，本件各株式報酬について現実に収入が実現したとは到底いえ
ない状況であった。控訴人らの本件各Ｐ６株式の取得は，Ｐ６社の株式報酬制
度によるストック・ユニット制度に基づくものであり，控訴人らは，Ｐ６グル
ープの従業員として，Ｐ６取引方針に基づく規制に服するものであるから，本
件各株式報酬については，本件制限解除日まで処分可能性が認められない。し
たがって，本件転換日をもって本件各株式報酬に係る給与等の収入すべき日と
判断するのは相当でない。
控訴人らは，いずれも本件制限解除日が到来して初めて本件各Ｐ６株式の処
分が可能になるのであるから，本件においては，本件制限解除日である平成２
０年９月１８日をもって本件各株式報酬に係る給与等の収入すべき日と判断
するの相当である。
第３当裁判所の判断
１当裁判所も，控訴人らの請求をいずれも棄却すべきものと判断する。その理
由は，下記２のとおり原判決を補正し，下記３のとおり控訴人らの当審におけ
る補充主張に対する判断を加えるほかは，原判決の「事実及び理由」中の「第
３当裁判所の判断」に記載のとおりであるから（控訴人ら関係部分に限る。），
これを引用する。
２原判決の補正
(1)原判決２２頁１１行目の「ストック・アワード」の次に「（株式報酬）」
を，同行目の「ストック・ユニット・アワード」の次に「（ストック・ユニ
ット報酬）」を，同１２行目の「オプション・アワード」の次に「（オプシ
ョン報酬）」を，同行目の「ＳＡＲアワード」の次に「ＳＡＲ報酬」をそれ
ぞれ加える。
(2)原判決３１頁１９行目末尾の次に行を改めて次のとおり加える。
「(5)ストック・ユニットの確定日及び転換日の繰上げ
アＰ６社報酬委員会は，平成１９年１２月１１日，それまでに確定して
いない一定のストック・ユニットの予定確定日及び予定転換日を繰り上
げることとし，①付与済みのストック・ユニットについて，各アワード
の他の条件に従って，平成２０年９月８日を転換日（本件転換日）とし
て，同日，ストック・ユニット数に応じたＰ６株式の引渡しにより支払
われること，②同日現在において確定していない付与済みのストック・
ユニットは，同日をもって確定すること，③上記決議に伴うストック・
ユニットの転換によって引き渡されるＰ６株式は，証券取引法又はＰ６
社の方針から生じる制限以外の取引制限の対象にはならず，取消条項の
対象にもならないこと等を決議した（乙５）。
イＰ６社人事部は，上記決議を受けて，平成１９年１２月１４日，各ス
トック・ユニット被付与者に宛てて，「株式報奨報酬に関する重要なお
知らせ」との件名の覚書で，付与済みのストック・ユニットについて，
元々の引渡日より引渡日が早められたことを伝えるとともに，「早めら
れた引渡日」として，本件転換日である平成２０年９月８日を記載した。
その上で，同覚書は，賞与が株式に転換されて従業員に引き渡された後
の取扱いについて，「従業員にはその後の制限はありませんが，従業員
取引ポリシーに従うことが求められます。」との内容を告知した（乙６）｡
同時に，同覚書は，「多くの場合，これらの賞与の引渡しにより所得
税が発生します。Ｐ６社ではクライアントに税や租税会計問題に関する
アドバイスを行いません。この取引に関する個人的な財務上の問題に関
しては税務・財務アドバイザーに相談してください。」と注意喚起して
いる。」
(3)同頁２０行目の「(5)」を「(6)」に，同３４頁１２行目の「(6)」を「(7)」
にそれぞれ改める。
(4)原判決４２頁１０行目の「確認書」，同４３頁６行目及び同８行目の各
「上記確認書」を「本件確認書」にそれぞれ改める。
３控訴人らの当審における補充主張に対する判断
(1)控訴人らは，本件各株式報酬に係る給与等の収入すべき日は，本件制限
解除日（平成２０年９月１８日）であると主張する。
(2)前記認定事実によると，本件各報酬プランは，Ｐ６社の発展及び利益に
貢献した主要な従業員に対し，報奨を与え，Ｐ６株式の所有を勧奨すること
で，従業員を惹き付け，雇用を継続させ，そのモチベーションを高めること
を主な目的とし，上記報奨のうちストック・ユニット報酬について，報酬契
約書又は報酬証書が規定する確定及び支払の条件を満たした場合に，委員会
により，当該従業員（被付与者）に対して，Ｐ６株式又は支払時の１株当た
りの公正価格に相当する現金が支払われる旨定めていること（乙２ないし
４），本件各報酬証書は，ストック・ユニットとは，転換日にＰ６株式１株
を被付与者に支払う支払保証のないＰ６社の約束から成るものである旨定
め（乙１２ないし１６），ストック・ユニットの転換日にＰ６株式が支払わ
れることを明らかにしていること，本件各報酬プラン及び本件各報酬証書は，
ストック・ユニット報酬の支払日について，転換日と異なる日とする旨の規
定を設けていないこと，本件転換日に先立って，Ｐ６社人事部が各ストッ
ク・ユニット被付与者に宛てた覚書（乙６）において，転換日を株式の引渡
日（ＤｅｌｉｖｅｒｙＤａｔｅ）と表記し，本件転換日である平成２０年
９月８日を「早められた引渡日」（ＡｃｃｅｌｅｒａｔｅｄＤｅｌｉｖｅ
ｒｙＤａｔｅ）と記載していること，本件各報酬証書は，ストック・ユニ
ットの転換に基づいて引き渡された株式は，証券取引法又はＰ６グループの
従業員取引ポリシーから生じる可能性のある制限を除き，あらゆる譲渡制限
を受けない上，当該従業員が競業する活動に及んだ場合など本件各報酬証書
所定の状況が認められる場合であっても，転換後においてはもはや取り消さ
れないものとしていること（乙１２ないし１６），Ｐ６社人事部の上記覚書
において，賞与が株式に転換されて従業員に引き渡された後の取扱いについ
て，「従業員にはその後の制限はありませんが，従業員取引ポリシーに従う
ことが求められます。」と記載されていること（乙６），本件譲渡制限は，
Ｐ６グループの従業員取引ポリシーから生じる制限であるものの，Ｐ６従業
員等に対する包括的な定めであって，本件各報酬プランに特化して定められ
たものではないこと，Ｐ６グループの従業員取引ポリシーには，本件譲渡制
限のほか，Ｐ６有価証券の保有期間に関する定めとして，アクセス・パーソ
ンでない従業員につき最低３０日間，アクセス・パーソンである従業員につ
き６か月間を保有する義務がある期間として定めていること（乙８）等の事
実が認められる。
以上によると，控訴人らが取得した本件各Ｐ６株式に関するＰ６社の株式
報奨報酬制度の定めによると，ストック・ユニット報酬については，本件転
換日をもって同報酬の支払日とし，同日をもって本件各Ｐ６株式の控訴人ら
ストック・ユニットの付与を受けた者に対する引渡日としていると解するの
が相当であり，控訴人らは，同日以降，Ｐ６株式の引渡しを求めることがで
きるものといえる。したがって，控訴人らは，本件転換日をもって本件各Ｐ
６株式に係る権利を取得したと認められるから，同日における本件各Ｐ６株
式の市場価格をもって，所得税法３６条１項にいう「収入すべき金額（その
金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額）」と認めるのが相当であ
る。
なお，本件確認書（乙７）が，本件各Ｐ６株式の各被付与者の証券口座へ
の移管につき，転換後５営業日以内に完了する見込みである旨を記載してい
るが，本件確認書の作成者（人事部エグゼクティブ・コンペイセイション部
門）及び作成の趣旨等に照らし，これは移管の手続についての事務手続上の
連絡と解するのが相当であって，この記載をもって，収入すべき日について
の判断が左右されるとは考え難い。また，本件譲渡制限は，Ｐ６グループの
従業員取引ポリシーによるものであって，控訴人らは，Ｐ６グループの従業
員として上記従業員取引ポリシーに従うことが求められているものの，これ
により本件各Ｐ６株式の譲渡が法的に不可能になるものではないことから
しても，本件譲渡制限の存在が本件転換日をもって本件各Ｐ６株式に係る権
利を取得した日と解することを否定する根拠となるとはいえない。また，本
件譲渡制限のほか，Ｐ６グループの従業員取引ポリシーによるならば，アク
セス・パーソンでない従業員の場合には最低３０日間，アクセス・パーソン
である従業員の場合には６か月間，それぞれ保有する義務があることから，
本件各Ｐ６株式を譲渡できないことになるのであり，本件制限解除日をもっ
て譲渡可能となると解するべき根拠に乏しい。
以上によると，本件各Ｐ６株式の取得日は本件転換日であり，本件転換日
（平成２０年９月８日）をもって，本件各株式報酬に係る給与等の収入すべ
き日と解するのが相当である。
(3)よって，控訴人らの前記(1)の主張は採用できない。
４以上のとおりであるから，当裁判所の上記判断と同旨の原判決は正当であっ
て，本件各控訴はいずれも理由がない。
よって，主文のとおり判決する。
東京高等裁判所第１２民事部
裁判長裁判官杉原則彦
裁判官山口均
裁判官渡邉和義

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