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主文
本件上告を棄却する。
上告費用は上告人の負担とする。
理由
上告代理人豊田幸宏，同仙波啓孝の上告受理申立て理由について
１本件は，被上告人の執行役員を平成１２年６月から４年間務めた上告人が，
被上告人に対し，その内規である執行役員退職慰労金規則（同１５年１月１日施行
のもの。以下「旧規則」という。）所定の金額の退職慰労金の支払が明示的又は黙
示的に執行役員就任契約における合意の内容となっていたなどと主張して，その支
払を求める事案である。
２原審の適法に確定した事実関係の概要は，次のとおりである。
(1)被上告人は，取締役の人数が多数に上り，取締役会における経営判断を迅
速に行い得ない面があったことなどから，経営判断の適正迅速化，責任及び権限の
明確化等を目的として，執行役員の制度を導入することとし，平成１２年４月，取
締役の人数を３６名から１０名に減少させるとともに，事業分野，機能分野ごとに
業務執行の責任及び権限を有する３２名の執行役員（うち４名は取締役兼務）を設
けた。
(2)同制度の下において，執行役員は，従前は取締役が就いていた職務上の地
位に就任し，報酬額その他の待遇面においても，従前の取締役と同等の待遇が保障
されていた。また，被上告人の執行役員規則によれば，従業員であった者が執行役
員に就任する場合，いったん退職した上で，取締役会からの委任により執行役員に
就任することとされていた。上告人も，従業員を退職して執行役員に就任するに当
たり，従業員としての退職金を受領したが，その退職金額と上告人が執行役員在任
中に得た報酬総額との合計額は，上告人に対し旧規則所定の金額の退職慰労金が支
給されなかったとしても，上告人が執行役員に就任することなく従業員の最高職位
である部長職を４年間務めたと仮定した場合の給与総額とその場合に受け取ること
となる従業員としての退職金額との合計額を約３０００万円上回るものであった。
(3)被上告人における執行役員退職慰労金規則は，代表取締役の決裁で作成，
改定される内規であり，実際にも頻繁に改定されてきたが，上告人の退職時まで，
その内容が執行役員に対して開示されたことはなかった（同規則においては，これ
らの改定の前後を通じ，同規則は退任する執行役員に対し退職慰労金を支給する場
合に適用するものと定められており，これを必ず支給する旨の規定又は一定の要件
の下に支給する旨の規定は置かれていなかった。）。
(4)なお，被上告人が平成１６年度及び同１７年度に退任する執行役員（上告
人もこれに含まれる。）に対し退職慰労金の支給を見送る措置を講じた（これに合
わせ旧規則も改定した）のは，被上告人の関連会社における不祥事が顕在化して以
降，被上告人の業績が極めて悪化し，資金が枯渇して経営破たんの危機に直面した
ことによるものであり，上記措置と併せて，上記各年度に退任する取締役に対して
も退職慰労金の支給を見送るとともに，取締役及び執行役員の報酬を３０％ないし
５０％削減し，従業員の給与も５％ないし１０％削減する措置が講じられた。
３上記事実関係の下においては，被上告人が退任する執行役員に対して支給し
てきた退職慰労金は，功労報償的な性格が極めて強く，執行役員退任の都度，代表
取締役の裁量的判断により支給されてきたにすぎないものと認められるから，被上
告人が退任する執行役員に対し退職慰労金を必ず支給する旨の合意や事実たる慣習
があったということはできず，他に上告人に対し退職慰労金を支給すべき根拠も見
当たらない。そうすると，上告人は被上告人に対し，旧規則所定の金額の退職慰労
金の支払を請求することはできないものというべきである。
以上と同旨の原審の認定判断は，正当として是認することができる。論旨は採用
することができない。
よって，裁判官全員一致の意見で，主文のとおり判決する。
(裁判長裁判官津野修裁判官今井功裁判官中川了滋裁判官
古田佑紀)

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