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平成２６年１月２４日判決言渡
平成２０年（行ウ）第７３８号法人税更正処分取消等請求事件
主文
１水口税務署長が原告に対して平成１８年５月２９日付けでした原告
の平成１４年４月１日から平成１５年３月３１日までの事業年度
の法人税の更正処分のうち所得金額６６１８万２７９１円及び納
付すべき税額１９２１万４４００円を超える部分並びに過少申告
加算税賦課決定処分を取り消す。
２水口税務署長が原告に対して平成１８年５月２９日付けでした原告
の平成１５年４月１日から平成１６年３月３１日までの事業年度
の法人税の更正処分のうち所得金額７３７７万００３５円及び納
付すべき税額２１４９万０９００円を超える部分並びに過少申告
加算税賦課決定処分及び重加算税賦課決定処分（ただし，平成２０
年６月３０日付け裁決により変更された後のもの）をいずれも取り
消す。
３水口税務署長が原告に対して平成１８年５月２９日付けでした原告
の平成１６年４月１日から平成１７年３月３１日までの事業年度
の法人税の更正処分のうち所得金額１億２５２５万１１３２円及
び納付すべき税額３６９３万５２００円を超える部分並びに過少
申告加算税賦課決定処分及び重加算税賦課決定処分（ただし，平成
２０年６月３０日付け裁決により変更された後のもの）をいずれも
取り消す。
４訴訟費用は被告の負担とする。
事実及び理由
第１請求
主文と同旨
第２事案の概要
本件は，原告が平成１５年３月期ないし平成１７年３月期の各事業年度（以下
「本件各事業年度」という。）においてａ株式会社（以下「ａ社」という。）に
対して行った製品（外壁）の売上値引き及び単価変更による売上げの減額が法人
税法３７条に規定する寄附金に該当するとして，水口税務署長が本件各事業年度
の法人税の各更正処分及び過少申告加算税又は重加算税の各賦課決定処分を行
ったのに対し，原告が，期初に設定された取引価格は暫定的な価格であり，原告
のａ社に対する販売価格は期末に決定されるものであるなどと主張して，上記各
更正処分等（過少申告加算税及び重加算税の各賦課決定処分については，いずれ
も裁決による一部取消し後のもの）の取消しを求めている事案である。
１関係法令の定め
(1)法人税法（平成１８年法律第１０号による改正前のもの。以下同じ。）２
２条１項
内国法人の各事業年度の所得の金額は，当該事業年度の益金の額から当該
事業年度の損金の額を控除した金額とする。
(2)法人税法２２条３項
内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上当該事業年度の損金の額に算
入すべき金額は，別段の定めがあるものを除き，次に掲げる額とする。
ア１号
当該事業年度の収益に係る売上原価，完成工事原価その他これらに準ず
る原価の額
イ２号
前号に掲げるもののほか，当該事業年度の販売費，一般管理費その他の
費用（償却費以外の費用で当該事業年度終了の日までに債務の確定しない
ものを除く。）の額
ウ３号
当該事業年度の損失の額で資本等取引以外の取引に係るもの
(3)法人税法３７条３項
内国法人が各事業年度において支出した寄附金の額（前二項の規定の適用
を受けた寄附金の額を除く。）の合計額のうち，その内国法人の資本等の金
額又は当該事業年度の所得の金額を基礎として政令で定めるところにより
計算した金額（次項第三号において「損金算入限度額」という。）を超える
部分の金額は，その内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上，損金の額
に算入しない。
(4)法人税法３７条７項
前各項に規定する寄附金の額は，寄附金，拠出金，見舞金その他いずれの
名義をもつてするかを問わず，内国法人が金銭その他の資産又は経済的な利
益の贈与又は無償の供与（広告宣伝及び見本品の費用その他これらに類する
費用並びに交際費，接待費及び福利厚生費とされるべきものを除く。次項に
おいて同じ。）をした場合における当該金銭の額若しくは金銭以外の資産の
その贈与の時における価額又は当該経済的な利益のその供与の時における
価額によるものとする。
(5)法人税法３７条８項
内国法人が資産の譲渡又は経済的な利益の供与をした場合において，その
譲渡又は供与の対価の額が当該資産のその譲渡の時における価額又は当該
経済的な利益のその供与の時における価額に比して低いときは，当該対価の
額と当該価額との差額のうち実質的に贈与又は無償の供与をしたと認めら
れる金額は，前項の寄附金の額に含まれるものとする。
２前提事実（争いがない事実，後掲各証拠及び弁論の全趣旨により容易に認定
できる事実）
(1)原告の概要
原告は，ａ社がその住宅用外壁部材等（以下「外壁」という。）の製造部
門を分社化して設立した同社の１００％出資の子会社であり，ｂ事業所及び
ｃ事業所の２工場で外壁を製造している。
(2)原告とａ社及び関係会社との取引関係（住宅ユニットの生産事業）
ａ社は，原告のほか，ユニット住宅のユニットを生産するｄ株式会社ほか
７社（以下「ユニット生産８社」といい，原告とユニット生産８社を併せて
「本件各子会社」という。また，本件各子会社とａ社を併せて「ｅグループ
各社」という。）とともに，住宅ユニット（商品名はｆ）の生産事業（以下
「ユニット住宅事業」ともいう。）を営んでいる。
原告は，製造した外壁をａ社に販売し，ａ社はそれをユニット生産８社に
販売している。そして，ユニット生産８社は，この外壁等を使用して生産し
た住宅ユニットをａ社に販売している（別紙２「ｅグループ住宅事業の商流」
参照）。
(3)原告とａ社との間の契約等
原告とａ社は，平成１２年４月１日頃，下記のとおりの内容の同日付け「取
引基本契約書」（甲４。以下「本件契約書」という。）及び「購入価格及び
支払方法に関する覚書」（甲５。以下「本件覚書」といい，本件契約書と併
せて「本件契約書等」という。）を取り交わし，外壁の製造・売買に関する
合意をした。その後，本件契約書等は，平成１７年３月３１日まで本件契約
書１１条に基づいて自動的に更新され，契約内容は変更されておらず，本件
覚書も同様に変更されていない。
ア本件契約書（抜粋。ただし，「甲」を「ａ社」，「乙」を「原告」と読
み替えて記載した。）
「第１条ａ社は本契約の定めるところに従い，原告より原告の製造する
「外壁部材」を継続的に購入し，原告はａ社に売り渡すものとす
る。
第２条原告はａ社の定めた製品規格に合致する「外壁部材」を製造す
るものとする。
第３条「外壁部材」の購入価格及び支払方法については，別途覚書で
定める。
第４条原告はａ社よりの注文書に基づき，「外壁部材」を製造し，指
定期日に指定場所に納品する。
第８条原告はａ社に売り渡す「外壁部材」と同一又は類似のものをａ
社以外の第三者のために製造加工又は販売してはならない。
第１１条本契約の有効期間は契約締結の月より２年間とし，ａ社・原
告いづれか一方より期間満了３ヶ月前までに解約の申出のない限
り，以降１ヶ年づつ自動的に更新するものとする。」
イ本件覚書（抜粋。同上）
「第１条１ａ社が原告より購入する「外壁部材」の価格は，原則とし
て合理的な原価計算の基礎に立ち，ａ社・原告協議の上決定
する。
２ａ社の発注量の大幅な増減，経済事情の著しい変動が生じ
た場合は，ａ社・原告協議の上，購入価格を決定出来るもの
とする。
第２条ａ社が原告に支払う「外壁部材」代金の支払条件は，毎月末日
締切，翌月末日払いとする。
第４条本覚書の有効期間は，原契約の有効期間と同一とする。」
(4)ｅグループ各社におけるユニット住宅事業に関する会合等
アｅグループ各社は，４月１日から翌年３月３１日までを事業年度とし，
本件各事業年度においては，各事業年度を半期（以下「各半期」という。）
に分け，４月から９月までを上期，１０月から翌年３月までを下期として，
事業計画の取りまとめ等の処理を行っていた。（なお，ｅグループ各社で
は，各事業年度を期初の年月日を基に表記しており，例えば，平成１５年
３月期の上期は「２００２年上期」「０２／上」などと表記していること
から，以下においても，上記の方法に従って各事業年度を表記する場合が
ある。）
イｅグループ各社では，各半期の決算月である９月と３月に，「生産会社
方針検討会」を開催し，ａ社の関係役員と本件各子会社の代表者が参加し
て，主に，本件各子会社の当半期の実績見込み，次半期の生産見込棟数及
びその見込棟数を基にした生産原価の改善施策等について協議していた。
また，ｅグループ各社では，１０月と４月に開催される「コスト検討会」
において，本件各子会社の業務部長等が参加して，原価の削減等に関して
協議していた（甲１６，１７）。
(5)ａ社と原告との間における外壁の購入価格の設定方法
ア有償支給価格の設定（甲３・５頁）
ａ社は，原告が製造する外壁の品番を設定する場合，同社からユニット
生産８社に対して当該外壁を販売する際の単価（以下「有償支給価格」と
いう。）を設定していた。有償支給価格は以下の方法で設定され，各半期
を通じて一定しており，生産量の変動等により変更されることはなかった。
(ア)ａ社は，原告に原価計算を依頼する。その際，外壁の図面を交付す
る。
(イ)原告は，この図面から外壁面積や必要な部品の種類・数量・形状（加
工内容）等の情報を読み出した上で，ａ社が定める部品単価を基に当該
外壁１枚当たりの外壁の部品代を算出する。
(ウ)原告は，部品以外の材料費，外注費，消耗品費，固定費等その他の
コストについても，ａ社が定める外壁１㎥当たりの単価に当該外壁の面
積を乗じて費目ごとの外壁１枚当たりの金額を算出する。
(エ)原告は，前記(イ)及び(ウ)を合計して外壁１枚当たりの原価を算出
し，ａ社に報告する。
(オ)ａ社は，当該原価の相当性を検討した上，有償支給価格を決定する。
イ各半期における当初取引価格の設定
各半期における「生産会社方針検討会」の開催後，ａ社は，原告に対し，
「購入価格暫定通知の件」などと題する書面により，各半期の期初の前日
までに，原告から購入する外壁について，期初における取引価格（以下「当
初取引価格」という。）を設定して通知していた。この通知は，有償支給
価格に乗じる一定の係数（以下「売上係数」という。）として行われてい
た（当初取引価格に係る売上係数を，以下「暫定売上係数」という。）。
暫定売上係数は，本件各事業年度を通じて概ね一定しており，タイル（タ
イルを貼り付けた外壁）が１．０００，タイル以外（それ以外のもの）が
１．０００，ＭＳ（ｇ外壁）が２．１００，とされていた（平成１５年３
月期上期のみ，タイル以外が１．０１５とされていた。）（甲８１，乙１
の１，乙１の３，乙１の６，乙１の９）。
ウコスト検討会後の通知
その後，各半期における「コスト検討会」において，原告を含む本件各
子会社における追加のコスト低減（以下「ＣＲ」ともいう。）の要否が検
討され，ａ社は，本件各子会社に対し，「ユニット購入単価（暫定）設定
について」などと題する書面により，本件各子会社が各半期において低減
すべき原価の金額等を通知していた（乙１の２，乙１の５，乙１の８，乙
１の１１，乙１の１５及び乙１の１７）。
エ調整額及び期末決定価格
(ア)ａ社は，本件各子会社に対し，各半期の期末において，期末におけ
る値増・値引調整を決定して，「期末値増・値引調整決定の件」，「ユ
ニット購入単価決定通知の件」などと題する書面により，その調整額（以
下「期末調整額」という。）を通知し，これに基づくユニット購入単価
の変更を依頼していた（乙１の４，乙１の７，乙１の１０，乙１の１４，
乙１の１６，乙１の１９）。また，ａ社は，原告に対し，平成１６年３
月期下期から平成１７年３月期下期までの間，半期の中間において，「購
入単価変更依頼について」などと題する書面により，単価の変更依頼を
行い，その調整額（以下「期中調整額」という。）を通知していた（乙
１の１２，乙１の１８）。
(イ)ａ社は，原告に対し，平成１５年３月期上期から平成１６年３月期
上期までの間，「外壁購入価格改訂通知の件」などと題する書面により，
期末における取引価格（以下「期末決定価格」という。）を通知してお
り，この通知は，有償支給価格に乗じる売上係数の改訂として行われて
いた（以下，改訂後の売上係数を「改訂後売上係数」という。）。（乙
１の３，乙１の６，乙１の９）。
(6)ａ社と原告との間の決済状況，経理処理等
ａ社と原告は，下記のとおり，①各半期の期首以降，外壁の代金として，
当初取引価格による金額を支払い，原告はこれを売上として処理した上，②
平成１５年３月期上期から平成１６年３月期上期までは，各半期の期末にお
いて，期末調整額につき，売上値引きにより処理を行い，平成１６年３月期
下期から平成１７年３月期下期までは，各半期の中間以降において，期中調
整額につき，単価変更又は売上値引きにより処理をした。上記売上値引き及
び単価変更（以下「本件売上値引き」及び「本件単価変更」という。）に伴
う売上計上額の減算額の工場別の計上年月日及び金額は，別紙３「本件売上
値引き及び本件単価変更」のとおりである。（甲３・５頁及び６頁）
ア平成１５年３月期上期ないし平成１６年３月期上期
各半期を通じて，本件覚書２条の支払条件（毎月末日締切，翌月末日払
い）に従い，当初取引価格を基に算定した代金を請求し，決済された後，
各半期の期末において，売上値引きを行った。
イ平成１６年３月期下期ないし平成１７年３月期下期
各半期を通じて，上記支払条件に従い，当初取引価格を基に算定した代
金を請求し，決済された後，各半期の期末前２か月から３か月の間におい
て，売上値引き及び単価変更を行った。
(7)原告に対する更正処分等
ア水口税務署長は，原告が本件各事業年度にａ社に対して行った本件売上
値引き及び本件単価変更による外壁の売上げの減額が法人税法３７条に規
定する寄附金に該当するとして，本件各事業年度の法人税の各更正処分及
び過少申告加算税又は重加算税の各賦課決定処分を行った（甲１の１ない
し３）。
イ国税不服審判所は，平成２０年６月３０日，上記の各更正処分に関する
審査請求を棄却し，上記の各賦課決定処分に関する審査請求を一部認容し
た（甲３）。なお，原告に対する課税の経緯は，別紙４のとおりである。
ウ原告は，平成２０年１２月１９日，本件訴えを提起した（顕著な事実）。
(8)ａ社に対する更正処分等
ア大阪国税局長は，ａ社とユニット生産８社間で行われたユニット取引に
おいて，ａ社がユニット生産８社からの仕入れの額を一括値増し又は単価
の増額変更により増額したことが，ａ社のユニット生産８社に対する寄附
金に該当するなどとして，ａ社に対して，平成１６年３月期ないし平成１
９年３月期の法人税の更正処分等を行った（甲１２）。
イ国税不服審判所は，平成２１年８月２１日，上記の仕入値増し等は寄附
金には該当しないと判断して，上記更正処分等の全部又は一部を取り消し
た（甲１２）。
３被告の主張する各処分の根拠及び適法性
別紙５「被告の主張する各処分の根拠及び適法性」のとおり
４争点
本件売上値引き及び本件単価変更に係る金額が，法人税法３７条に規定する
寄附金に該当するか。具体的には，①本件各事業年度における原告とａ社間の
外壁販売取引（以下「本件外壁取引」という。）に係る契約（以下「本件販売
契約」という。）において合意されたとみるべき外壁の契約価格は，当初取引
価格か，期末決定価格か，②本件売上値引き及び本件単価変更は，単に原告の
利益をａ社に付け替えるだけのものであって，通常の経済取引として是認でき
る経済的な合理性を有しないものか否かという点である。
５争点についての当事者の主張
(1)被告の主張の要旨
ア本件販売契約における外壁の取引価格は，生産会社方針検討会で決定さ
れた当初取引価格であること
(ア)本件販売契約においては，一般的な商取引と同様に，本件契約書及
びこれと一体となった本件覚書によって基本契約が成立しており，本件
販売契約における外壁の取引価格は，本件契約書等の解釈によって決せ
られる。
本件覚書によると，外壁の取引価格は，「原則として合理的な原価計
算の基礎に立ち，甲乙協議の上決定する。」(本件覚書１条１項)とされ
ている。
当初取引価格は，有償支給価格にａ社が通知した売上係数を乗じて算
定される。有償支給価格は，外壁の図面に基づいて必要となる部品の数
量及びその価額を算定し，これに部品以外のコストを加えるなどの原価
計算により算出された外壁１枚当たりの金額を基に決定されたものであ
り，必要に応じて改訂されていることなどから，合理的な原価計算に基
づくものであると認められる。そして，売上係数も，前期の実績や当期
の実績の見込み等が検討される生産会社方針検討会で決定及び合意され
るものであるから，有償支給価格に売上係数を乗じて算定される当初取
引価格も，また合理的な原価計算に基づくものということができる。
したがって，当初取引価格は，合理的な原価計算を行い決定されたも
のといえるから，これを外壁の取引価格とすることは，「外壁部材の価
格は，原則として合理的な原価計算の基礎に立ち，甲乙協議の上決定す
る。」と定める本件覚書１条本文と符合する。
(イ)本件覚書２条において，ａ社が原告に支払う「外壁部材」代金支払
条件は，「毎月末日締切，翌月末日払い」とされており，この代金の支
払条件からすると，外壁の取引価格は，毎月末日には確定するものとさ
れていることが明らかである。
本件売上値引き及び本件単価変更の行われた月以外については，実際
に当初取引価格に基づいて決済がされており，この時点で既に原告とａ
社間において納入された外壁に係る契約は全て履行済みであって，債権
債務は全て精算されている。
したがって，本件覚書の支払条件に係る条項からみると，本件販売契
約において合意された取引価格は，当初取引価格であることが明らかで
ある。
(ウ)原告は，当初取引価格の決定について，従前，「単価は，ｈ社が任
意に設定できるものではなく，ａ・ｈ社も含めたグループ会社の代表者
が集まった『生産会社方針検討会』において原価を算定してこれを確認
の上決定された価格である」(乙７)，「ａとｈは，生産会社方針検討会
において，原価＋適正利潤を達成するように価格を決定していた」(乙８)，
「具体的には，生産会社方針検討会資料にあるとおり，経営方針，重点
実施項目，事業利益目標等がその内容であるが，詳細部分は事前のすり
合わせにより詰められていることが前提であり，同検討会では集約され
たものを提示することで，詳細の合意まで含めて得ることになる」(乙９)
と主張し，生産会社方針検討会において外壁の当初取引価格が決定され
ることを認めていた。
(エ)以上のとおりであるから，「合理的な原価計算の基礎に立ち」，原
告及びａ社「協議の上決定」された，原告とａ社との間の外壁の取引価
格は，生産会社方針検討会で決定された当初取引価格であると認められ
る。
(オ)原告は，本件販売契約における外壁の取引価格について期末決定価
格によるものと合意されていた旨主張する。しかし，原告の上記主張は，
本件覚書の定めと整合しないし，当初取引価格に係る各通知書（乙１の
１，乙１の３，乙１の６，乙１の９）及び支払通知書（甲５５の４）の
各記載に照らせば，原告とａ社は，各決済時において，現に支払われて
いる金額が確定している取引代金であると認識していたと認められる。
また，原告は，期初に外壁の販売価格を決めることは不可能であると
主張する。しかし，原告の主張は，実質的には期初に実際原価計算がで
きないという主張にすぎず，期初において価格決定の参考に標準原価計
算を用いることが適切ではないという根拠とはならない。原告は，期初
には，生産対象品目も数量も未定であることから適切な標準原価が設定
できない旨を主張するが，製品の細部の仕様のみならず，環境の変化及
び経済事情等について販売予測ができないことはどの企業においてもい
えることであり，原告だけが特殊な事情を抱えているとは認められない
から，原告の主張には理由がない。
イ本件売上値引き及び本件単価変更は，単に原告の利益をａ社に付け替え
るだけのものであって，通常の経済取引として是認できる合理的理由はな
いこと
(ア)本件売上値引きと本件単価変更は，いずれもａ社からの通知に基づく
調整額を，売上額を調整することで実現するものであるところ，その手法
は，原告の利益のみに着目して売上値引き及び単価変更を算定するもので
あり，単にａ社と原告の利益調整のために行われたものであることを示し
ている。
また，原告とａ社が期末に合理的な原価計算を行い，これに基づいて価
格決定をしていたとは認められない。原告の主張する差異分析手法は，以
下のとおり，会計学的におよそ是認できない独自の理論であって，その差
異分析手法を前提としても，本件売上値引き及び本件単価変更の金額の算
定手法を合理的に説明することはできない。
すなわち，予算と実績の差異分析とは，一般的には期首に立てたその期
の予算による営業利益と，実際の営業利益とを比較し，その差額(予算差
異)を算出し，その差異の要因を分析することをいい，その目的は予算統
制にあるところ，原告は差異分析を過去の販売価格の調整のために用いた
としており，そのような目的の差異分析なるものは，およそ会計学的に正
当な差異分析として是認できるものではない。
また，原告は，「Ｂ製品群別出荷量の変動による影響額」や「Ｃ製
品群内構成の変動による影響額」がいずれもａ社に帰因する影響額であ
ると分析するが，これらの利益（損失）はいずれも外壁を製造・出荷す
る原告に帰属すべきものであり，同影響額が販売先であるａ社に帰属す
るものとする原告の主張は誤りである。
さらに，原告は，ＣＲ活動による影響額を差異分析の対象として検討し
ていたとするが，ＣＲ活動の結果を，期末になって既に決済を了した取
引に遡って，取引価格の変更という形で反映させることに何ら合理的な
理由はない。また，一般的に，ＣＲ活動は，既に製品開発プロセスの設
計段階あるいは開発段階・商品企画段階において行われており，原価企
画活動において設計段階で設定した目標原価が製造段階の標準原価に引
き継がれ，期初に取引価格を決定することができるから，期末にしかＣ
Ｒ活動の結果が判明しないという原告の主張は，その点からも理由がな
い。また，仮に，原告及びａ社が，ＣＲ活動の影響額を差異分析の対象
として検討していたのであれば，原告のＣＲ活動も無視できないほど大
きなものであるから，ａ社のＣＲ活動と同様に原告のＣＲ活動による影
響額も検討しているはずであるところ，原告の差異分析をみても，その
ような検討をした形跡はない。
以上によると，原告が主張する差異分析（甲２９の１ないし甲３４の１）
の内容は，結局のところ，当期予算計画上の仮払額に係る利益のみが原
告の利益であり，それを超える出荷量や構成の差による利益はａ社に帰
属すると結論付けるものであり，合理的な原価計算に基づく差異分析で
はなく，具体的な根拠等のない単なるつじつま合わせの計算過程にすぎ
ないものである。
(イ)以上のとおり，本件売上値引き及び本件単価変更の手法や期末に合
理的な原価計算を行っていたとは認め難いことからすれば，本件売上値
引き及び本件単価変更は，単に原告の利益をａ社に付け替えるだけのも
のであって，その実質は単なる贈与ないし債権放棄であり，通常の経済
取引として是認できる合理的理由は何ら存しないことは明らかである。
ウ小括
以上のとおり，本件販売契約における外壁の契約価格は，当初取引価格
であり，本件売上値引き及び本件単価変更は，第三者間の通常の経済取引
として是認できる合理的理由がないのに，既に本件販売契約に基づいて発
生していた債権を放棄し，又は本件販売契約によって定まっていた取引価
格を変更したものであって，経済的に見て贈与と同視し得る利益の供与で
ある。したがって，本件売上値引き及び本件単価変更に係る金額は，法人
税法３７条７項所定の寄附金に該当する。
(2)原告の主張の要旨
ア当初取引価格は本件販売契約における契約価格ではないこと
(ア)当初取引価格が不合理な価格であり，契約価格とはならないこと
当初取引価格を前提とすると，原告の営業利益率は，ユニット住宅事
業全体の営業利益率の数倍となってしまうが，同事業において原告が負
う機能及びリスクがａ社や住宅販売会社に比べて小さいことに鑑みると，
その異常性は際だっている。また，本件各事業年度における当初取引価
格は，有償支給価格に売上係数１ないし１．０１５を乗じて算出されて
おり，当初取引価格が契約価格であるとすると，ａ社の転売利益がゼロ
となってしまう。このように，当初取引価格は，外壁との対価的均衡を
欠いた不合理な価格であって，合理的経済人であるａ社と原告との間の
契約価格となる余地がないものである。
(イ)本件覚書を交わした経緯からみて，当初取引価格は契約価格ではな
いこと
ａａ社とユニット生産８社との取引オペレーション
ａ社とユニット生産８社との取引では，期初ないし期中においてユ
ニット部材を暫定価格で取引した上，期末において実際原価に一定の
上乗せ利益を加算するという方法で正式な取引価格が決定されていた。
具体的には，①期末に，取引したユニット部材について，その実際原
価を算出する，②その上で，計画損益と見込損益との間の差異分析を
行い，その結果を反映して，一定の上乗せ利益を算出する，③そして，
この実際原価と上乗せ利益を合計して，取引したユニット部材につい
ての決定価格とするという方法で，ユニット部材の取引価格を決定し
ていた。そして，期末の決定価格と，期中に取引された暫定価格との
間に差額が生じた場合には，期末にその差額分を仕入値増し又は仕入
値引きという方法で調整していた。
ユニット部材の取引が上記のようなオペレーションとなったのは，
ユニット部材が見込生産ではなく，顧客からの注文に基づく完全受注
生産であり，期初に合理的な予測を立てることが不可能であること，
ユニット生産８社がａ社以外と取引することが禁じられていたことな
どから，ユニット生産８社に受注変動リスクを一切負わせないためで
あった。
ユニット部材取引の取引契約書(甲５１)は，「第２条乙は甲の定
めた製品規格に合致する『ｆ部材』を製造するものとする。」，「第
６条乙は第５条２項並びに甲よりの生産依頼書及び附属図面に基づ
き，邸毎の『ｆ部材』を製造し，指定期日に指定場所に納品する。」，
「第１１条乙は甲に売り渡す『ｆ部材』と同一又は類似のものを甲
以外の第三者のために製造加工又は販売してはならない。」と規定し，
住宅ユニットが完全受注生産される特注品であること及びユニット生
産８社がａ社以外との取引を禁止されることを定めている。また，上
記の取引内容の下で受注変動リスクをユニット生産８社に負わせるこ
とを避けるため，ユニット部材取引の覚書（甲５２）では，ユニット
部材の購入価格及び支払方法について，「第１条甲が乙より購入す
る『ｆ部材』の価格は，原則として合理的な原価計算の基礎に立ち，
甲乙協議の上決定する。」，「第２条甲が乙に支払う『ｆ部材』代
金の支払条件は，毎月末日締切，翌月末日払いとし，次の通り支払う。」
と定めている。すなわち，ユニット部材の価格を，実際原価に一定の
上乗せ利益を加算するという方法で決めることを示すために「合理的
な原価計算の基礎に立ち，甲乙協議の上決定する」（１条）と規定し，
また，期中はひとまず暫定価格で取引されるという上記取引オペレー
ションを念頭に，代金の支払について，価格が決定する期末での１回
払いではなく，毎月末締め翌月末払いという形で規定したものである
（２条）。
住宅ユニットについては，永年にわたって，この取引契約書（甲５
１）及び覚書（甲５２）に従って，期中は暫定価格で取引を行い，期
末に実際原価を基礎に取引価格を決定するという取引オペレーション
が実行されてきた。そして，同オペレーションに合わせて，期初に暫
定通知が（甲５３の１，２），また，期末に決定通知が，その都度，
出されてきた。新たに分社化したユニット生産会社においても，上記
の取引オペレーションを行うことを意図して同様の取引文書が作成さ
れて（甲８６の１及び２，甲８７の１及び２），上記の取引オペレー
ションに従った取引が実行され，それに併せて，期初に全ユニット生
産会社共通の暫定通知が（乙１の２等），また，期末に同じく全ユニ
ット生産会社共通の決定通知が（乙１の４等），それぞれ発行されて
いる。
以上のとおり，上記の取引基本契約書，覚書，通知文書は，全体と
して不可分一体の取引文書というべきものであり，かかる不可分一体
の取引文書に従って行う取引は，上記の取引オペレーションに則って
行われる取引を意味する。そして，同取引オペレーションの下で契約
価格となるのは，期末に，実際原価に一定の上乗せ利益を加算すると
の方法で決定される価格であり，飽くまで，当初取引価格は，契約価
格とは異なる暫定的な価格としての意義しか持たないものである。
ｂ外壁取引において本件契約書及び本件覚書を交わした意義
原告も，他のユニット生産８社と同じく，住宅生産機能を担う自社
直轄工場の地域生産子会社化の一環として，平成１１年にａ社から分
社する形で設立された。原告と他のユニット生産８社は，生産対象に
違いはあるものの，いずれも住宅生産機能という，ユニット住宅事業
の下において，同一の機能を担っている。加えて，外壁部材も，ユニ
ット部材と同じく，見込生産ではなく，顧客からの注文に基づく完全
受注生産によってしか生産されず，期初に合理的な予測を立てること
が不可能であること，また，他のユニット生産８社と同じく，原告は
ａ社以外と取引することが禁じられていたことなどから，原告にも，
他のユニット生産８社と同じく，受注変動リスクを一切負わせないこ
ととする必要性が存在した。そこで，外壁の取引についてもユニット
部材と同一の取引オペレーションを導入することを目的として，ａ社
と原告間において，ユニット部材に係る取引基本契約書及び覚書と同
一ないし同旨の文言を定めた本件契約書及び本件覚書が交わされた。
実際の取引をみても，期初において他のユニット生産８社と共通の
書面での暫定通知が出され（乙１の２等），期末にも他のユニット生
産８社と共通の書面で決定通知が出されている（乙１の４等）ほか，
生産会社方針検討会及びコスト検討会も他のユニット生産８社と合同
で開催されているなど，原告とａ社間における外壁部材取引は，現実
にユニット部材取引と同一のオペレーションの下で取引が行われてい
た。
ｃ小括
以上のような，本件契約書及び本件覚書が交わされた経緯からすれ
ば，外壁部材の契約価格は，期末に，実際原価に一定の上乗せ利益を
加算するとの方法で決定される価格となるものであり，当初取引価格
は飽くまで暫定的な価格にすぎない。
この点，被告は，原告が毎月，当初取引価格に基づく外壁部材代金
の支払を受けていることを捉えて，本件覚書２条の支払条件に従った
支払であり，当初取引価格が契約価格であるなどと主張する。しかし，
本件覚書２条が定めているのは，「期中は暫定的な価格で取引し，期
末に価格が決定する」という一連の取引の支払を，毎月末日締め翌月
末日払いで行うということであり，同条は，暫定的な価格についての
支払方法も規定した条文であるから，同条に従って代金が支払われた
からといって，それが契約価格になるわけではない。
(ウ)事業特性として，期初に「合理的な原価計算」はできないこと
ａ受注変動リスクを原告に負わせられない事業特性
原告は，ａ社以外との取引を禁止され，また，在庫調整による操業
度の平準化もできないため，受注変動リスクをヘッジするための術を
一切持たない。このような原告に，受注変動リスクを負担させること
は極めて不合理であり，本件覚書１条１項の「合理的な原価計算の基
礎」とは，かかる受注変動リスクを負担させることのない原価計算と
の意義で解釈されなければならない。そして，以下に述べるように，
本件外壁取引において，期初に，受注変動リスクを負担させることの
ない原価計算を行うことは，およそ不可能である。
ｂ期初段階では，当期分の合理的な受注予測が不可能な事業特性
原告は，ａ社からの注文を受けて初めて製造する，完全受注生産を
行っており，汎用品の生産のような見込生産を行っていない。そして，
原告が受注するのは，顧客の要望に添ったオーダーメイドの外壁であ
り，多量にある品番の中から，どの外壁が必要となるかは，顧客によ
って千差万別であるため，その受注内容は，期毎（ごと），月毎（ご
と）に，全く予想不能な変動を遂げるものであり，そのような特殊性
ゆえに，期初段階で，当該期中における実際の受注内容を合理的に予
測することはおよそ不可能である。
ｃ固定費の占める割合が極めて高いという事業特性
原告の外壁製造においては，全体の原価に占める固定費の割合が約
３０％と極めて高い上，原告には，特別事情として，生産能力維持の
ために，生産量に関係なく一定の人数の派遣労働者を最低限確保しな
ければならないとの要請が存する。そのため，一般には変動費に当た
るはずの「外注費（＝派遣労働者に支払っている費用）」が準固定費
的な性格を持つものとなっており，かかる外注費のことまで考慮に入
れると，原告の外壁製造においては，実に総原価の５０％以上が固定
費的性格を帯びた費用となる。
各外壁の固定費は，受注量によって大きく変化するが，期初段階で，
当該期中の受注内容を合理的に予測することはおよそ不可能であり，
各外壁の固定費も，期初段階で合理的に予測することが困難である。
また，固定費の中には，特定の製品種類別外壁にのみ発生する固定費
もあるが，かかる製品種類別の動向も合理的な予測が不能であり，当
該固定費部分についても，やはり合理的予測は困難である。
このように，期初段階では，期中に製造する外壁品番ごとの固定費
が各々幾らになるのか，全く想定できない上，上記のとおり，原告製
造の外壁は，概ねその総原価の半分（純粋な固定費としては約３０％）
が固定費的性格を帯びることからすると，原告製造の外壁は，期初の
段階では，その全体の原価の約半分を合理的に確定できないというこ
とになる。
ｄ以上のとおり，原告の製造する外壁については，その事業特性ゆえ
に，期初段階で本件覚書１条１項にいう「合理的な原価計算」を行う
ことは不可能である。
(エ)小括
以上のことから，当初取引価格が本件販売契約における契約価格であ
るとする被告の主張は失当である。
なお，被告は，生産会社方針検討会において当初取引価格が決定され
ていた旨主張するが，生産会社方針検討会で行うのは，①ＳＱＣＤ
（Safety安全，Quality品質，Costコスト，Delivery納期）についての
翌期の行動方針を確認することと，②当期の予算計画と当該検討会時点
での実績見込みとの間の変動状況の大筋を確認することにすぎず，価格
の決定は一切行われないから，被告の上記主張は事実に反する。
イ期末決定価格が本件販売契約における契約価格であること
(ア)本件外壁取引についても，ユニット部材と同一の取引オペレーショ
ンが導入されており，本件覚書１条１項の「合理的な原価計算の基礎に
立ち，甲乙協議の上決定する」とは，実際原価に一定の上乗せ利益を加
算するという方法で価格決定することを意味する。
原告は，毎月，製造工程別の原価を把握した後，工程ごとに製品種類
別配賦計算を行い，その結果を合計して製品種類別の原価を算出してき
た。また，原告は，期末月において，工程別に把握された期末日時点で
の実績見込値を基に，同様の計算を行い，半期ごとの実際原価を把握し
てきた。そして，本件各事業年度において，毎半期の期末に（２００３
年下期からは毎半期の中間時点に），上記のとおり，実際原価を算出し
てきた。
本件外壁の価格決定に際して実際原価に上乗せする利益は，計画損益
と見込損益との差異分析を行った結果認められる，当期に原告が生み出
した付加価値分ないし損失分を原則とすることで決定されてきた。すな
わち，原告の行った差異分析は，計画損益と見込損益の差が，①「Ａ単
価を仮単価から変更しなかったことによる影響額」，②「Ｂ製品群別
出荷量の変動による影響額」，③「Ｃ製品群内構成の変動による影響
額」，④「ａ社ＣＲ」又は⑤「原告ＣＲ」のいずれかに展開できるもの
であること，上記①ないし③については，簡単な計算式を使うことで，
定量的な把握が容易であること，上記④もａ社が価格交渉を担当する原
料・材料の値下げ分による影響額に限定されるため，やはり定量的な把
握が容易であることから，①ないし④の合計額を算出し，計画損益と見
込損益の差から，この合計額を差し引くことで，⑤「原告ＣＲ」（原告
として生み出した付加価値分ないし損失分）を算出してきたものである。
以上のようにして，原告は，定量的に把握可能な価格交渉担当部材につ
いてのＣＲ分以外に，製造効率の良化分，悪化分による影響額，品質の
悪化による影響額といった定量的に把握しにくいＣＲ分を含めた，原告
ＣＲ分を把握してきた。そして，このように把握した原告ＣＲ分の合計
額のうち，価格交渉担当部材についてのＣＲ分を除いたものについて，
原告は，当期の製造成績の状況と照らし合わせ，その金額の適切性につ
いての検証を毎期行っていた。
原告が行った差異分析の詳細は，別紙６「本件各事業年度における価
格決定の推移」のとおりである。
(イ)被告は，原告の原価管理や差異分析等が会計学的に是認できないと
主張する。しかし，原価管理や予算実績差異分析は，経営内部者に対す
る会計情報提供を目的とする「管理会計」の領域に属するものであり，
同領域において，各企業は，事業特性及び企業特性に合わせて当該事業
に最も合目的と思われる手法を採用することができる。原告の事業は，
環境変化が大きく，固定費割合が極めて高く，多品種少量生産であると
いう特徴があり，適切な標準原価の把握が困難な事業であるから，本件
覚書にいう「合理的な原価計算」は標準原価計算ではなく，実際原価計
算を意味する。そして，原告の原価管理及び差異分析の手法は，期初の
仮定と期末時点の実績見込みとの差異の発生原因を分析したもので，ユ
ニット住宅事業の特性及び同事業における原告の機能・役割に適した合
目的的なものである。
被告は，原告の原価管理及び差異分析の手法が原告独自の理論である
と論難するが，住宅建築の分野で創意工夫に富んだ新たなビジネス分野
を開発してきた原告が，独自の原価管理及び差異分析の手法を採用して
いるのは，むしろ当然である。したがって，被告の主張は理由がない。
また，被告は，製造会社の出荷量の増加に伴う利益は製造会社に，そ
れを買い受けた販売会社の販売量の増加に伴う利益は販売会社にそれぞ
れ帰属するはずであるとして，量変動による影響額，構成差の変動によ
る影響額をａ社による影響額として分析している原告の差異分析を非難
する。しかし，「製造会社の出荷量の増加に伴う利益は製造会社に」と
の命題が成り立つのは，その製造会社が，受注量変動のリスクを幾らか
は負っているとの前提が成り立つ場合だけであるところ，本件外壁の取
引において原告は受注量変動のリスクを一切負わない以上，量変動の影
響額は全てａ社に帰属するものである。
さらに，被告は，ＣＲ活動について，既に製品開発プロセスの設計段
階あるいは開発段階・商品企画段階において行われている旨主張する。
しかし，ａ社が行うＣＲ活動は，原材料の仕入先と価格交渉をして仕入
値を引き下げるというものであり，被告がいうような「製品開発プロセ
スの設計段階等で既に行われている」というような類のものではない。
また，原告が行うＣＲ活動は，材料の価格交渉もあれば，製造効率の良
化といったものも含まれるところ，このいずれについても，被告がいう
ような「製品開発プロセスの設計段階等で既に行われている」というよ
うな類のものではない。したがって，被告のこの点に関する主張は，原
告ないしａ社のＣＲ活動の中身を正しく認識しないものであり，失当で
ある。
(ウ)期末決定価格の決定方法（総コストカバー方式）の合理性
外壁は特注品であり，その生産原価は期末にならないと確定しない。ま
た，生産原価は受注量が増加すればするほど低くなる。原告は，専属下請
子会社であるから，赤字を回避し，安定的に事業を継続できるようにする
ため，外壁の取引価格は，原告による生産・加工の総コストをカバーする
価格でなければならない。もっとも，ユニット住宅事業における原告の役
割，機能，貢献度，リスク負担以上に原告に利益を残すことは不公正であ
り，また，期初に決定された仮価格や暫定価格が変更されず，原告の貢献
に起因しない利益が原告に残された状態が放置されると，住宅価格が高く
なり，ユニット住宅事業の市場における価格競争力が失われてしまう。期
末の実績原価に基づき総コストカバー方式で外壁の取引価格を決定する
ことは，原告とａ社が共同してコストを削減し，専属下請子会社である原
告の安定を実現し，市場における価格競争力を高めることを目的とするも
のであって，ａ社と原告がユニット住宅事業において果たす役割，機能，
貢献，リスク負担等を基礎とした極めて合理的なものである。上記のよう
な本件販売契約における外壁の価格決定方式に利益調整の要素は一切な
く，期末決定価格は公正価格である。
外壁取引における重要機能のほとんどがａ社に集中し，原告の実態は人
出し工場ないし人材派遣会社であることなどに鑑みれば，１年間の取引で
５０００万円程度の利益が原告の実績利益として残れば，取引としては極
めて妥当であるといえる。本件各事業年度における原告の実績利益は，平
成１５年３月期が５３００万円，平成１６年３月期が４３００万円，平成
１７年３月期が９７００万円となっており，以上の実績利益からも，上記
の外壁取引価格の決定方法が極めて合理的であったことが明らかである。
被告は，原告とａ社間で行われている期末の価格決定行為が，税負担逃
れのための利益調整である旨主張するが，例えば２０００年上期にａ社
からわざわざ値増しを行って原告が納税をしたことに照らしても，理由
がない。
(エ)以上によれば，本件販売契約における契約価格，すなわち本件覚書
１条１項の「合理的な原価計算の基礎に立ち，甲乙協議の上決定」され
た外壁の価格は，期末決定価格である。
ウ本件売上値引き及び本件単価変更に係る金額が寄附金に当たらないこと
原告とａ社は，本件契約書等に基づき，期末に実績原価に従って仮価格と
確定価格の差額を清算していたものであり，本件売上値引き及び本件単価変
更は，合理的な原価計算による公正価格への変更であって，実質的贈与性を
欠いている。したがって，本件売上値引き及び本件単価変更に係る金額は，
寄附金には当たらない。
第３当裁判所の判断
１認定事実
前提事実，後掲各証拠及び弁論の全趣旨によれば，以下の事実が認められる。
(1)ユニット住宅事業の概要
アａ社は，昭和４６年にユニット住宅事業を開始した。同事業は，住宅の
構成部分のほとんどを工場で製作するものであり，顧客の注文仕様に基づ
き，ユニット生産８社の工場でユニットを生産し（各ユニットの中には，
工場において外壁や開口部のサッシ類，建て付けの家具，バス，トイレ，
流し台等の設備が先に取り付けられている。），このユニットを現場で組
み合わせることによって，顧客の注文どおりの住宅を建設するという内容
のものである。同事業においては，注文住宅を効率的に工場生産するため，
輸送に当たって積載効率の悪いユニット本体の組立てに関しては，北海道
から九州までの８地域に組み立て工場（ユニット生産８社）を配置して輸
送コストを削減し，加工しても平面であり比較的積載効率の良い外壁につ
いては，全国で２か所（滋賀県と群馬県）に生産体制を集約して集中生産
をしている。（甲６，甲４９・１頁及び２頁，甲５０・２頁及び３頁）
イ本件各事業年度当時，ｅグループ各社は，ユニット住宅事業に関して，
次のような役割を分担していた（甲４６，甲４８・１頁，甲４９・２頁，
甲５０・２頁及び３頁，証人ｉ（以下「証人ｉ」又は「ｉ管理部長」とい
う。）２頁）。
(ア)ａ社の住宅部門（住宅カンパニー）
ａ社の住宅部門（住宅カンパニー）は，事業企画，販売促進とブラン
ド維持，商品開発，製品品質（設計上の問題とその保証責任）等，メー
カーとして事業全体を統率している。
(イ)地域販売会社（住宅販売会社）
地域販売会社（住宅販売会社）は，各販売エリアでの販売責任と施工
品質（施工上の問題）の責任を負い，各地域における事業を分担する。
(ウ)生産会社（原告及びユニット生産８社）
ユニット生産８社と原告は，ａ社の指示に基づいて決められた仕様や
品質で，同社からの注文品を製造する。
ａ社の行うユニット住宅事業においては，従来，同社直轄の工場にお
いてユニット等を生産していたが，同社は，原価低減等を目的として，
これを独立させることとし，ユニット等の生産に関してはユニット生産
８社を，外壁の生産に関しては原告を設立して，各製造を行わせること
とした。
ウ本件各事業年度当時，ｅグループ各社間におけるユニット住宅事業の取
引の流れは以下のとおりであった（前提事実(2)，甲１２・３頁及び４頁）。
(ア)顧客から注文を受けて，各住宅販売会社は，ａ社に対し，ユニット
住宅のユニットを発注する。
(イ)ａ社は，ユニット生産８社に対し，ユニットの生産を発注し，原告
に対し，ユニットの部材の一部である外壁の製造を発注する。
(ウ)原告は，外壁を製造してこれをａ社に販売し，同社はこれをユニッ
ト生産８社に有償で支給する。なお，製造された外壁は，原告からユニ
ット生産会社８社に直接引き渡される。
(エ)ユニット生産８社は，ユニットを生産してこれをａ社に販売し，ａ
社はこれを住宅販売会社に販売する。なお，製造されたユニットは，ユ
ニット生産８社から住宅販売会社に直接引き渡される。
(オ)住宅販売会社は，ユニットを組み立ててユニット住宅を完成させ，
これを顧客に引き渡す。
エａ社のユニット住宅事業の業績は，１９９６年度の販売棟数が約３万棟
であったのに，５年後の２００１年度には販売棟数が約１．４万棟に減少
し，事業全体で赤字が生じていた。しかし，ａ社では，２００２年度以降，
他社との差別化を図ることに重点をおいた販売施策を展開し，また，コス
ト削減を行ったところ，黒字を計上するようになった（甲４１，４９，５
０）。
オ原告について
(ア)原告は，平成１１年に設立された会社であり，ａ社から土地・建物，
設備を借り受け，同社の企画・開発した商品（外壁）を，指示された品
質規格に基づいて，指示された数量を生産・納品している（甲５０・２
頁）。
原告は，平成１５年４月１日時点で，本社・ｃ事業所とｂ事業所で合
計１６５名の社員を擁していたが，うち７５名はａ社からの出向者であ
った（甲２０・２枚目）。
(イ)原告の製造する外壁の企画・開発は，全てａ社が行っており，ａ社
が，外壁生産に必要な原材料・部材や配合規格，品質規格を決定して原
告に指示している。そして，ａ社は，原告が製造のために使用する原材
料・部材の一部の購入につき価格交渉を行っている。（甲５０・２頁）
(ウ)原告は，ａ社からの注文を受けてから外壁を生産する態勢をとって
おり，見込生産をせず，外壁の在庫を有していない。これは，在庫を抱
えると，ロットの違う材料が同一住宅に使用され，色合い等の点で品質
の維持ができなくなるおそれがあること，住宅に固定しない状態で外壁
を保管すると比較的短期に変形を起こしてしまうことのほか，原告が受
注して製造するのは，顧客の要望に添ったオーダーメイドの外壁であり，
多量ある品番の中から，どの外壁が必要となるかは顧客によって千差万
別であるため，期ごと，月ごとに製品種類別の構成割合が大きく変動し，
出荷量の予測が困難であることなどの理由によるものである。（甲８１・
１４頁及び１５頁）
(エ)原告の外壁製造全体の原価に占める固定費の割合は約３０％であっ
た（甲２９ないし甲３４の各１）。また，原告は，生産能力維持のため
に，生産量に関係なく一定の人数の派遣労働者を確保しており，これも
含めると，原告の外壁製造に係る総原価の５０％以上が，固定費的性格
を帯びた費用となっていた（甲７５の３等参照）（甲８１・１３頁及び
１４頁）。
(2)ａ社とユニット生産８社との間の基本契約等（甲１２・４頁及び５頁）
アａ社とユニット生産８社は，平成４年４月１日から平成９年４月１日ま
での間に，ユニットの製造及び売買に関して，「取引基本契約書」（甲１
５，以下「ユニット契約書」という。）及び「購入価格及び支払方法に関
する覚書」（甲１３，以下「ユニット覚書」といい，ユニット契約書と併
せて「ユニット契約書等」という。）を取り交わした。その後，ユニット
契約書は，平成１９年３月３１日まで同契約書１１条に基づいて自動的に
更新され，その間契約内容は変更されておらず，また，ユニット覚書は，
平成１２年４月１日に代金支払条件の一部改正があるものの，基本的な内
容は変更されていない。
イユニット契約書の要旨
第１条ａ社は，本契約の定めるところに従い，ユニット生産８社より，
ユニット生産８社の製造する「ユニット部材」を継続的に購入し，
ユニット生産８社はａ社に売り渡すものとする。
第２条ユニット生産８社はａ社の定めた製品規格に合致する「ユニッ
ト部材」を製造するものとする。
第３条「ユニット部材」の購入価格及び支払方法については，別途覚
書で定める。
第４条ユニット生産８社は，ａ社よりの生産依頼書及び付属図面に基
づき，邸ごとの「ユニット部材」を製造し，指定期日に指定場所
に納品する。
第８条ユニット生産８社は，ａ社に売り渡す「ユニット部材」と同一
又は類似のものをａ社以外の第三者のために製造加工又は販売
してはならない。
第１１条本契約の有効期間は契約締結の月より２年間とし，ａ社・ユ
ニット生産８社のいずれか一方より期間満了３か月前までに解
約の申出のない限り，以降１か年ずつ自動的に更新するものとす
る。
ウユニット覚書の要旨
第１条１ａ社がユニット生産８社より購入する「ユニット部材」の
価格は，原則として合理的な原価計算の基礎に立ち，ａ社・
ユニット生産８社協議の上決定する。
２購入価格の構成は，部材費，加工費及び出荷運賃とし，そ
の細目については別にａ社よりユニット生産８社に書面に
より通知する。
３ａ社の発注量の大幅な増減，経済事情の著しい変動が生じ
た場合は，ａ社・ユニット生産８社協議の上，購入価格を決
定できるものとする。
第２条ａ社がユニット生産８社に支払う「ユニット部材」代金の支払
条件は，毎月末日締切，翌月末日払いとし，次のとおり支払う。
(1)加工費，出荷運賃相当分については現金払い。
(2)その他部材費相当分については，ａ社の有償部材費を相殺後，
支払日起算９２日サイト期日現金割引方式にて決済する。
(3)ａ社と原告との間の基本契約等（前提事実(3)）
アａ社と原告は，平成１２年４月１日付けで，本件契約書（甲４）及び本
件覚書（甲５）を取り交わし，外壁の製造・売買に関する合意をした。そ
の後，本件契約書等は，平成１７年３月３１日まで本件契約書１１条に基
づいて自動的に更新され，契約内容は変更されておらず，本件覚書も同様
に変更されていない。
イ本件契約書の要旨
第１条ａ社は本契約の定めるところに従い，原告より原告の製造する
「外壁部材」を継続的に購入し，原告はａ社に売り渡すものとす
る。
第２条原告はａ社の定めた製品規格に合致する「外壁部材」を製造す
るものとする。
第３条「外壁部材」の購入価格及び支払方法については，別途覚書で
定める。
第４条原告はａ社よりの注文書に基づき，「外壁部材」を製造し，指
定期日に指定場所に納品する。
第８条原告はａ社に売り渡す「外壁部材」と同一又は類似のものをａ
社以外の第三者のために製造加工又は販売してはならない。
第１１条本契約の有効期間は契約締結の月より２年間とし，ａ社・原
告いずれか一方より期間満了３ヶ月前までに解約の申出のない限
り，以降１ヶ年ずつ自動的に更新するものとする。
ウ本件覚書の要旨
第１条１ａ社が原告より購入する「外壁部材」の価格は，原則とし
て合理的な原価計算の基礎に立ち，ａ社・原告協議の上決定
する。
２ａ社の発注量の大幅な増減，経済事情の著しい変動が生じ
た場合は，ａ社・原告協議の上，購入価格を決定出来るもの
とする。
第２条ａ社が原告に支払う「外壁部材」代金の支払条件は，毎月末日
締切，翌月末日払いとする。
第４条本覚書の有効期間は，原契約の有効期間と同一とする。
(4)ａ社とユニット生産８社との間におけるユニットの購入価格の設定方法
本件各事業年度に概ね符合する平成１６年３月期ないし平成１８年３月
期における，ａ社とユニット生産８社との間におけるユニットの購入価格の
設定方法は，以下のとおりであった（甲１２・１７頁ないし２６頁）。
ア期初の計画の立案
ａ社は，各住宅販売会社から半期のユニット住宅の受注見込棟数等を聴
取した結果を踏まえ，９月と３月に開催される「生産会社方針検討会」の
約１か月前に，ユニット生産８社に対し，生産量変動及び生産量変動に伴
う追加的な利益を示す限界利益の予想と，コストダウン目標及び部材費変
動予想などが記載されたガイドラインを作成し配布する。ユニット生産８
社は，上記ガイドラインを基に半期の各商品の種類別の生産計画を立案し，
ａ社の担当者による事前ヒアリングを経て，生産会社方針検討会において
報告する。
イ暫定単価の設定
生産会社方針検討会において協議した後，標準設定コストと予測原価の
差額を基にユニット生産８社の製造コストの改善状況を考慮して，半期の
暫定単価が設定され，１０月と４月に開催される「コスト検討会」におい
て，ユニットの暫定単価が決定される。この暫定単価は，期末において実
際原価等を基に変更して確定することが予定されている。
ユニットの購入価格は，部材費，加工費及び出荷運賃で構成され（ユニ
ット覚書１条２項），期初からの購入価格は，上記の暫定価格により算定
される。
ウ取引価格の算定等
ａ社は，各半期末において実績生産棟数（最終月は見込み）による生産
原価を基に，ユニットの取引価格を算定し，ユニット生産８社との間で仕
入値増し及び単価変更（以下「ａ社仕入値増し等」という。）を合意し，
ａ社からユニット生産８社に対して仕入値増し及び単価変更に関する通
知書等を送付する。
ユニット生産８社は，上記の通知書等を基にユニットの種類別の単価を
算定し，同単価によりそれぞれ算定したユニットの販売代金をａ社に請求
し，ａ社は，ユニット覚書２条のとおり，代金を支払っていた。
エａ社仕入れ値増し等に係る金額の算定方法
上記ウにおけるａ社仕入れ値増し等に係る金額の算定方法の概要は以下
のとおりである。
すなわち，ａ社は，ユニット生産８社の計画損益と実績損益に差異が生
じているかどうかを確認し，差異があれば，ユニットの生産・出荷棟数の
増減，商品タイプの構成比の変動，外壁部門及びｊ部材加工部門を持つユ
ニット生産８社の生産・出荷量の増減，コスト削減活動の達成状況，ユニ
ット生産８社の固定費の増加，木材価格の高騰，全館空調システム（ｐ）
の搭載率上昇などを分析・検討し，その差異の発生原因がａ社にあるとａ
社の生産・資材部長が判断した場合には，ａ社の帰責相当金額をａ社仕入
れ値増し等として購入価格に反映していた。
なお，ａ社とユニット生産８社間のユニット購入価格は，昭和６０年１
０月以降，長年にわたり，上記のとおり暫定価格から実際原価等を基に変
更して確定する方法により行われていた（甲５３の１ないし３参照）。
(5)ａ社と原告との間における外壁の購入価格の設定方法の概要（甲２９ない
し３４の各１，甲５０，８１，証人ｉ）
ア期初仮計画
ａ社は，本件各子会社に対し，各半期の期初前に，予算ガイドラインを
提示し，半期分の住宅出荷計画の棟数指示を行っていたところ，原告は，
この棟数指示を外壁面積に換算することで，期初における自社の出荷量計
画（以下「期初仮計画」という。）を策定していた。期初仮計画における
価格は，ａ社から通知される当初取引価格（暫定売上係数によるもの）と
されていた。
イ予算計画の策定
その後，期初仮計画は，ヒアリング，生産会社方針検討会，予算会議な
どで煮詰められ，原告は，最終的に，期初におけるコスト検討会における
検討を経て，予算計画を策定していた。予算計画は，コスト検討会におけ
るコスト低減の内容（乙１の２，乙１の５，乙１の８，乙１の１１，乙１
の１５及び乙１の１７）に沿ったものとなっていた。予算計画に定められ
る取引価格（単価）（以下「暫定単価」という。）は，当初取引価格から
変更されることがあったが，その場合でも，原告とａ社との間では，外壁
の取引価格は変更されず，決済の金額は当初取引価格のままであった。
ウ各半期末又は期中における実績見込の算定（甲７４ないし８０（枝番を
含む。））
(ア)原告は，平成１５年３月期上期から平成１６年３月期上期までの間
は，各半期の期末の直前において，各半期に関する原価計算を行ってい
た。この原価計算は，期初からの５ヶ月間と期末月の月初めから２４日
ないし２５日分の実績と，それ以降の見込み分とを総合して，工程別の
原価を把握し，これを製品種類別に配賦するというものであった（原価
計算の具体的な内容については後記エ参照）。原告は，この原価計算に
より，当該半期の外壁の実際原価（実績見込原価）を算出した。
さらに，原告は，予算計画における損益（以下「計画損益」という。）
と実績見込における損益（以下「見込損益」という。）との差額に関し
て，それがａ社及び原告のいずれの影響によるものかについての分析（以
下「差異分析」という。その具体的な内容については後記オ参照）を行
った。そして，原告は，この差異分析の結果と，当該半期において考慮
すべきその他の事情とを総合して，当該半期の売上高において調整すべ
き金額（期末調整額）と最終的な取引価格を算定した。原告は，これを
ａ社に提示し，双方が合意して，期末調整額及び期末決定価格が決定さ
れていた。
(イ)原告は，平成１６年３月期下期から平成１７年３月期下期までの間
は，連結決算の四半期決算公表に備えて，上記の原価計算と価格の決定
を各半期の中間月（６月と１２月）で行うことにした。この原価計算は，
期初からの２か月と中間月の一部についての実績と，それ以降の約３か
月の予測数値とを基礎とするものであり，原価を計算し，損益を算定し
た。そして，原告は，計画損益と見込損益とを比較して，その差異分析
を行い，損益の増減に関してａ社及び原告が果たした役割を把握して，
ａ社と原告のそれぞれに帰属すべき損益を決定し，それに基づいて，当
該半期の今後の売上高において調整すべき金額（期中調整額）と当該半
期における取引価格（以下「期中決定価格」という。）を算定した。原
告は，これをａ社に提示し，双方が合意して，期中調整額及び以後の取
引価格が決定されていた。
エ原価計算
上記ウにおいて原告が行った原価計算の概要は以下のとおりである（甲
８１，甲７４の１の１ないし甲７４の３，甲７５の１ないし３，甲７７の
１ないし３，証人ｉ）
(ア)工程別発生原価の把握
原告は，ｃ事業所及びｂ事業所における各外壁の製造工程（素板製造
工程，切断工程，フレーム貼合工程，塗装工程，タイル貼工程，出荷工
程）ごとに，主要材料・部品費，変動加工費（外注加工費，電力費，燃
料費，用水費，変動消耗費等），直接固定費（労務費，賃借料等）等に
分けて製造原価を把握した。
(イ)工程別発生原価の製品種類別原価への集約
その上で，原告は，上記(ア)のとおり工程別に集計した原価を，費用
ごとに，①素板使用量，②素板生産面積，③製品面積，④鉄フレーム付
属品面積，⑤出荷係数に係る配賦基準に従って，(1)塗装外壁（ｋ外壁Ｍ
系），(2)タイル外壁（ｋ外壁タイル系），(3)ｊ外壁（ｋ外壁ＴＵ系），
(4)床材（ｋ外壁床材系）の４つの製品種類に配賦した。なお，外壁の種
類としては，ｇ外壁（ＭＳ外壁）もあるが，同外壁は専用の別ラインで
製造しているため，特に配賦を行うことなく，同ラインで掛かった原価
を集約して原価を算出していた（甲７５の１の後ろから３枚目，甲７５
の２の最終頁）。
(ウ)各半期末等における集約
原告は，各月において，上記(ア)及び(イ)の原価計算を行い，各工場
における各月の製品種類別の実際原価を把握していた。また，原告は，
期末（９月末，３月末）において，上期であれば９月の２４日ないし２
５日分の原価の実績値と最後の５日分ほどの原価の見込値を合計した９
月分の実績見込値について，下期であれば３月の２４日ないし２５日分
の原価の実績値と最後の５日分ほどの原価の見込値を合計した３月分の
実績見込値について，上記(ア)及び(イ)の原価計算を行っていた。
その上で，上期については，４月から８月までの製品種類別の実際原
価と９月分の製品種類別の実績見込原価を合計し，また，下期について
は，１０月から２月までの製品種類別の実際原価と３月分の製品種類別
の実績見込原価を合計し，当該上期ないし下期の製品種類別実際原価（正
確には，実際原価に極めて近い実績見込原価）を把握してきた。
また，平成１６年３月期下期以降は，各半期の中間期に同様の原価計
算を行っていた。
オ差異分析
上記ウにおいて原告が行った差異分析において，原告が採用した主要な
考え方の概要は以下のとおりである（甲２９ないし３４の各１，甲８１，
甲８３，証人ｉ）。
(ア)単価を予算計画における暫定単価に変更しなかったことによる影響
額（Ａ）
予算計画における暫定単価が，当初取引価格から減額されている場合，
ａ社が当初取引価格に従って支払ったときには過払いが生じているとこ
ろ，原告の売上高のうち当該過払部分は，ａ社に帰属すべき利益である
との考え方に従い計算される金額。
(イ)製品群別出荷量の変動による影響額（Ｂ）
「原告が，一切の販促活動を行わず，ａ社からの受注を待って初めて
生産するものであるから，予算計画を越える外壁出荷量の増加があった
ときは，それは専ら同社の販促活動によるものであり，それによる原告
の売上高増加のうち変動費に相当する金額以外の部分は，ａ社に帰属す
べき利益である」という考え方に従い計算される金額。
(ウ)製品群内構成の変動による影響額（Ｃ）
「原告が，一切の販促活動を行わず，ａ社からの受注を待って生産す
るだけであるから，予算計画に比較して利益率の良い商品の販促がされ，
製品群としての単価の上昇があったときは，それは専ら同社の販促活動
によるものであり，それによる原告の売上高増加のうち変動費に相当す
る金額以外の部分は，ａ社に帰属すべき利益である」という考え方に従
い計算される金額。
(エ)ａ社ＣＲによる影響額
ａ社が価格交渉を担当する原料・材料について，予算計画時よりも値
下げができたときは，同社に起因するものであるから，同社に帰属すべ
き利益であるという考え方によって計算される金額。
(オ)原告のＣＲによる影響額
計画損益と見込損益との差異金額のうち，ａ社に帰因する影響額（上
記(ア)ないし(エ)）以外のものは，原告のＣＲによる影響額であるとの
考え方に従い計算される金額。
（上記の事実認定についての補足説明）
被告は，差異分析と取引価格決定の経緯を示すものとして原告が提出し
た書証（甲２９ないし３４の各１）には，計算の誤りがあること（甲３１
の１），「差異分析結果」と「取引価格決定の決定」との間の不整合があ
ること（甲３２の１，甲３４の１）などからして，後付けの資料であり，
期末調整額又は期中調整額が原価計算と差異分析に基づいて算定されてい
たことを立証するものではない旨主張する。
この点，確かに，上記書証は，税務調査の段階では課税庁に示されてお
らず（乙２１），その後に作成されたものであるし（証人ｉ），また，原
告のｉ管理部長は，税務調査当時において，価格決定の経緯に関し，「生
産会社方針検討会において，あらかじめ原告の利益を決め，それ以上の利
益はａ社に帰属させるというような話し合いが行われている」旨の説明や
（乙２１），平成１７年３月期下期について「有償支給単価で運営した場
合にａ社と原告とでいくら利益が出るかを算出し，両社の取り分を決めた
後，ａ社から依頼を受けて行うこととしたコストダウンを上乗せし，上期
下期の全体の取り分を勘案した上，半期の損益を決め，さらに，半期の中
間で中間調整額を決めて，単価を調整することを合意した」旨の説明（乙
３）をするにとどまっており，期末調整額又は期中調整額の算出根拠を具
体的に述べてはいない。
しかしながら，①認定事実(4)エのとおり，ａ社とユニット生産８社との
間においては，計画損益と実績損益との差異があるときは，ユニットの生
産・出荷量の増減，商品タイプの構成比の変動，コスト削減活動の達成状
況などを分析検討し，その差異の発生原因がａ社にあるとされた場合には，
同社の帰責相当金額を仕入れ値増し等として購入価格に反映するという処
理をしていたことが認められること，②原告が，半期ごとに開催される生
産会社方針検討会に提出していた工場実行計画書には，「原価差額・収支
計画」と題する書面が含まれ，当該書面では，当該半期の計画における原
価計算，当該半期の実績見込としての原価計算などを行った上，差異分析
として，計画と実績の限界利益の増減の内訳（量の増減・構成差・ＣＲ）
が示されており（甲２０・３頁），原告においては，生産会社方針検討会
に臨むに当たり，工事実行計画書に示されていたような原価計算と差異分
析を行っていたことが明らかである。これらの点を勘案すると，ユニット
生産８社と同様にａ社のユニット住宅事業の一端を担う原告においても，
ユニット生産８社と類似した方法で差異分析を実施しており，期末調整額
又は期中調整額の決定に際しても，当該時点の原価計算を基礎とする差異
分析が行われた上で，これに基づいて，期末調整額又は期中調整額を算定
していたと推認することができる。
もっとも，原告が提出した書証（甲２９ないし３４の各１）は，本件各
事業年度において存在していたわけではなく，また，被告が主張するよう
な計算の誤り等があることに照らすと，実際に，上記書証に記載された内
容（別紙６参照）どおりの「差異分析結果」と「取引価格の決定」が行わ
れたかどうかについては疑義がないわけではない。しかしながら，この点
は，原告において，ユニット生産８社と類似した方法で差異分析を実施し
ていたとの上記認定を覆すに足りる事情とまではいえない。（なお，被告
は，上記(ア)ないし(オ)の要素を勘案した差異分析が不合理である旨主張
するが，この点は後記２(3)において検討する。）
(6)ａ社と原告との間の購入価格の設定，決済状況等の詳細
ア平成１５年３月期上期
(ア)当初取引価格の通知（平成１４年３月３０日）
ａ社は，原告に対し，平成１４年３月３０日付け「２００１年下期ｋ
外壁購入価格改訂及び２００２年上期ｋ外壁購入価格暫定通知の件」と
題する書面（乙１の１）により，当初取引価格を通知した。平成１５年
３月期上期の暫定売上係数は，タイル以外が１．０１５，タイルが１．
０００，ＭＳが２．１００とされた。暫定売上係数は，最終的な取引価
格を決定する際の計算の便宜上，原則として１と定めたものであり，後
に変更が予定された暫定的なものであった（以下の各半期について同じ。
甲４８ないし５０，８１，証人ｉ１８頁及び１９頁）。
(イ)当初取引価格の変更通知（平成１４年４月２０日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１４年４月２０日付け「０２年度
上期ユニット購入単価（暫定）設定について」と題する書面（乙１の２）
により，当初取引価格を変更する旨通知したが，実際には，同通知に基
づく取引価格による決済はされなかった。
(ウ)期末決定価格の通知（平成１４年９月３０日）
ａ社は，原告に対し，平成１４年９月３０日付け「２００２年上期外
壁購入価格改訂通知の件および２００２年下期購入価格暫定通知の件」
と題する書面（乙１の３）により期末決定価格に係る改訂後売上係数を
通知した。改訂後売上係数は，ｃ事業所分のタイル以外が０．９３３，
タイルが０．９２０，ＭＳが１．９３１とされ，ｂ事業所分のタイル以
外が０．９２６，タイルが０．９２６とされた。期末決定価格は，原告
が，各半期の期末（平成１６年３月期下期以降は各半期の中間時点。以
下同じ。）に上記(5)の差異分析等を行った上で算出した価格をａ社に
提示し，両社間で合意された価格であった。なお，上記通知に記載され
た改訂後売上係数は，後記(エ)の通知の調整金額と一致するように，当
該金額から割り戻して計算されたものであった。
(エ)売上減少調整額の通知（平成１４年１０月２日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１４年１０月２日付け「０２／上
期末値増・値引調整決定の件」と題する書面（乙１の４）により，各社
の売上減少調整額を通知した。
同通知書には，「１．調整方法」として，「①仕切原価差５５億円を
確保とする。②債務超過生産会社３社の損益を確保とする。（ｌ２億円，
ｍ７億円，ｄ５億円）（注：それぞれｌ株式会社，ｍ株式会社及びｄ株
式会社を指す。）③他生産会社は，損益ゼロとする。但し，微調整の場
合は，調整ゼロとする。」として，ａ社が，本件各子会社に対し，ａ社
及び関係会社である債務超過会社の利益を確保し，原告の損益をゼロと
するために，ユニット購入単価の変更を行うことを指示する記載がされ
ていた（乙１の４「調整後」の各「損益」欄参照）。
(オ)売上値引きによる売上げの減額
原告は，前記(ウ)及び(エ)に基づき，平成１４年９月に納入された外
壁について，１億６９０５万８６１３円（ｃ事業所）と１億９５２６万
６３５５円（ｂ事業所）の合計額である３億６４３２万４９６８円を売
上値引きにより，売上げから減額した。
原告の利益は，調整前では「３６４百万円」であったが，損益が０円
となるように調整され，原告は，ｂ事業所「約１９５百万円」，ｃ事業
所「約１６９百万円」の計「約３６４百万円」を売上値引きとして，売
上げから減額した。
(カ)決済状況
原告とａ社は，平成１４年４月から同年８月までは，当初取引価格の
取引金額で決済を行い，同年９月は，前記(オ)に基づき，売上値引き後
の取引金額で決済を行った（乙２１別添１の１枚目ないし３枚目及び別
添２の１枚目）。
イ平成１５年３月期下期
(ア)当初取引価格の通知（平成１４年９月３０日）
ａ社は，原告に対し，平成１４年９月３０日付け「２００２年上期外
壁購入価格改訂通知の件および２００２年下期購入価格暫定通知の件」
と題する書面（乙１の３）により，当初取引価格を通知した。平成１５
年３月期下期の暫定売上係数は，タイル以外が１．０００，タイルが１．
０００，ＭＳが２．１００とされた。
(イ)当初取引価格の変更通知（平成１４年１０月２２日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１４年１０月２２日付け「０２／
下ユニット購入単価（暫定）について」と題する書面（乙１の５）によ
り，当初取引価格を変更する旨通知したが，実際には，同通知に基づく
取引価格による決済はされなかった。
(ウ)期末決定価格の通知（平成１５年３月３１日）
ａ社は，原告に対し，平成１５年３月３１日付け「２００２年下期外
壁購入価格改訂通知の件および２００３年上期購入価格暫定通知の件」
と題する書面（乙１の６）により，期末決定価格に係る改訂後売上係数
を通知した。改訂後売上係数は，ｃ事業所分について，タイル以外が０．
９２６，タイルが０．９２６，ＭＳが１．９４５とされ，ｂ事業所分に
ついて，タイル以外が０．９２６，タイルが０．９２６とされた。なお，
上記通知に記載された改訂後売上係数は，後記(エ)の通知の調整金額と
一致するように，当該金額から割り戻して計算されたものであった。
(エ)売上減少調整額の通知（平成１５年４月２日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１５年４月２日付け「０２／下期
末値増・値引調整決定の件」と題する書面（乙１の７）により，各社の
売上減少調整額を通知した。
同通知書には，「１．調整方法」として，「①（仕切）原価差５１．
８億円を確保とする。②債務超過生産会社３社の損益を確保とする。（ｌ
２．０億円，ｍ０．５億円，ｄ１．７４億円）③他生産会社は，損益ゼ
ロとする。（但し，ｈは，－０．３億円）」として，ａ社が本件各子会
社に対し，ａ社及び関係会社である債務超過会社の利益を確保し，原告
の損失を「３０百万円」とするために，ユニット購入単価の変更を行う
ことを指示する記載がされていた（乙１の７「調整後」の各「損益」欄
参照）。
(オ)売上値引きによる売上げの減額
原告は，前記(ウ)及び(エ)に基づき，平成１５年３月に納入された外
壁について，１億４９９９万９９８７円（ｃ事業所）と１億５９９９万
２３７４円（ｂ事業所）の合計額である３億０９９９万２３６１円を売
上値引きにより，売上げから減額した。
原告の利益は，調整前では「２８０百万円」であったが，損失が「３
０百万円」となるように調整され，原告は，ｃ事業所「約１５０百万円」，
ｂ事業所「約１６０百万円」の計「約３１０百万円」を売上値引きとし
て，売上げから減額した。
(カ)決済状況
原告とａ社は，平成１４年１０月から平成１５年２月までは，当初取
引価格の取引金額で決済を行い，同年３月は，前記(オ)に基づき，売上
値引き後の取引金額で決済を行った（乙２１別添１の４枚目ないし６枚
目及び別添２の２枚目）。
ウ平成１６年３月期上期
(ア)当初取引価格の通知（平成１５年３月３１日）
ａ社は，原告に対し，平成１５年３月３１日付け「２００２年下期外
壁購入価格改訂通知の件および２００３年上期購入価格暫定通知の件」
（乙１の６）と題する書面により，当初取引価格を通知した。平成１６
年３月期上期の暫定売上係数は，タイル以外が１．０００，タイルが１．
０００，ＭＳが２．１００とされた。
(イ)当初取引価格の変更通知（平成１５年４月２５日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１５年４月２５日付け「０３／上
原価差額計画見直しの件」と題する書面（乙１の８）により，当初取引
価格を変更する旨通知したが，実際には，同通知に基づく取引価格によ
る決済はされなかった。
(ウ)期末決定価格の通知（平成１５年９月３０日）
ａ社は，原告に対し，平成１５年９月３０日付け「２００３年上期外
壁購入価格改訂通知の件および２００３年下期購入価格暫定通知の件」
と題する書面（乙１の９）により，期末決定価格に係る改訂後売上係数
を通知した。改訂後売上係数は，ｃ事業所分について，タイル以外が０．
９４４，タイルが０．９４４，ＭＳが１．９８２とされ，ｂ事業所分に
ついて，タイル以外が０．９４４，タイルが０．９４４とされた。なお，
上記通知に記載された改訂後売上係数は，後記(エ)の通知の調整金額と
一致するように，当該金額から割り戻して計算されたものである。
(エ)売上減少調整額の通知（平成１５年９月３０日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１５年９月３０日付け「０３／上
期ユニット購入単価決定通知の件」と題する書面（乙１の１０）により，
各社の売上減少調整額を通知した。
同通知書には，ａ社が原告に対し，原告の調整前損益「３６６百万円」
から「２５１百万円」を減額し，調整後損益を「１１５百万円」とする
よう指示する旨の記載がされていた（乙１の１０「調整後」の「損益」
欄参照）。
(オ)売上値引きによる売上げの減額
原告は，前記(ウ)及び(エ)に基づき，平成１５年９月に納入された外
壁について，１億２２３９万９１３０円（ｃ事業所）と１億２８６０万
１２９５円（ｂ事業所）の合計額である２億５１００万０４２５円を売
上値引きにより，売上げから減額した。
原告の利益は，調整前では「３６６百万円」であったが，利益が「１
１５百万円」となるように調整され，原告は，ｃ事業所「約１２２百万
円」，ｂ事業所「約１２９百万円」の計「約２５１百万円」を売上げか
ら減額した。
(カ)決済状況
原告とａ社は，平成１５年４月から同年８月までは，当初取引価格の
取引金額で決済を行い，同年９月は，前記(オ)に基づき，売上値引き後
の取引金額で決済を行った（乙２１別添１の７枚目ないし９枚目及び別
添２の３枚目）。
エ平成１６年３月期下期
(ア)当初取引価格の通知（平成１５年９月３０日）
ａ社は，原告に対し，平成１５年９月３０日付け「２００３年上期外
壁購入価格改訂通知の件および２００３年下期購入価格暫定通知の件」
と題する書面（乙１の９）により，当初取引価格を通知した。平成１６
年３月期下期の暫定売上係数は，タイル以外が１．０００，タイルが１．
０００，ＭＳが２．１００とされた。
(イ)当初取引価格の変更通知（平成１５年１０月２４日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１５年１０月２４日付け「０３／
下ユニット購入単価（暫定）について」と題する書面（乙１の１１）に
より，当初取引価格を変更する旨通知したが，実際には，同通知に基づ
く取引価格による決済はされなかった。
(ウ)売上減少調整額及び調整時期の通知（平成１６年１月２０日）
ａ社は，原告に対し，平成１６年１月２０日付け「ユニット購入単価
変更依頼について」と題する書面（乙１の１２）により，売上減少調整
額及び調整時期を通知した。
同通知書には，ａ社が，本件各子会社に対し，原価差額７３億円（本
部（注：ａ社）５３億円，各社（注：ユニット生産８社）２０億円）の
計画に対し８０億円となる見込みがあったことから，期初計画の各社利
益２０億円を確保するため，差額相当額（７億円）について単価変更を
行い，ｎ社（注：ｎ株式会社）は「２００百万円」，ｏ社（注：ｏ株式
会社）は「１５０百万円」，そして原告は「３５０百万円」の利益を２
００４年１月から３月の期間で調整することを指示する記載がされて
いた（乙１の１２「調整金額」欄参照）。
(エ)売上減少調整額受諾及び調整時期の通知（平成１６年１月２６日）
原告は，ａ社からの上記(ウ)の通知（乙１の１２）を受けて，ａ社に
対し，平成１６年１月２６日付け「納入単価の変更について」と題する
書面（乙１の１３）により，平成１６年２月以降納入分のほぼ全製品の
単価を２３．４％引き下げる旨の通知をした。この２３．４％の算出に
ついて，ｉ管理部長は，「調整金額３５０百万円を２００４年２月から
３月の中間見通しを見て仕切価格の合計で割って２３．４％を算出し」
たと述べている（乙３・３頁）。
また，原告とａ社は，平成１６年３月期下期の改訂後売上係数を，タ
イルが０．９１９，タイル以外が０．９１９と設定した（なお，ＭＳの
売上係数は２．１００のまま改訂されなかった。）（弁論の全趣旨）。
(オ)単価変更による売上げの減額
原告は，前記(ウ)及び(エ)に基づき，平成１６年２月に納入された外
壁については，８７８３万４０６４円（ｃ事業所）と８４１７万４２３
９円（ｂ事業所）の合計額である１億７２００万８３０３円を，同年３
月に納入された外壁については，８４９３万０９５９円（ｃ事業所）と
８５８５万８１３０円の合計額である１億７０７８万９０８９円（合計
額３億４２７９万７３９２円）を単価変更処理により，売上げから減額
した。
(カ)売上減少調整額の通知（平成１６年３月３１日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１６年３月３１日付け「０３／下
ユニット購入単価（決定）について」と題する書面（乙１の１４）によ
り，各社の売上減少調整額を通知した。
同通知書には，ａ社の原告に対する損益の調整の指示は記載されてい
なかった。
(キ)決済状況
原告とａ社は，平成１５年１０月から平成１６年１月までは，当初取
引価格の取引金額で決済を行い，同年２月及び同年３月は，前記(オ)に
基づき，単価変更後の取引金額で決済を行った（乙２１別添１の１０な
いし１３枚目，別添３の１，２，８及び９枚目）。
オ平成１７年３月期上期
(ア)当初取引価格の設定
原告とａ社は，平成１６年３月３０日頃，暫定売上係数をタイル以外
が１．０００，タイルが１．０００，ＭＳが２．１００と定めて，当初
取引価格を設定した（甲３３の１。なお，平成１７年３月期上期の当初
取引価格の通知書は発行されていない（甲８１・２３頁）。）。
(イ)当初取引価格の変更通知（平成１６年４月１日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１６年４月１日付け「０４／上ユ
ニット購入単価（暫定）について」と題する書面（乙１の１５）により，
当初取引価格を変更する旨通知した。しかし，実際には，同通知に基づ
く取引価格による決済はされなかった。
(ウ)期末決定価格及び売上減少調整額の通知
平成１７年３月期上期については，通知書は残存していないが，ｉ管
理部長は，「０４年４月１日の０ベースの指示に基づいて値引・調整を
行った。中間見通しを見て０ベースにするため当社原価差を７～９月の
予測仕切数量の合計で割り，当社の損益が０になるよう当社価格を設定
したが，実際は３５百万ぐらいの余裕を見て化学（注：ａ社）へ提示し
ています。」（乙３・２頁）と述べている。
また，原告とａ社は，平成１７年３月期上期の改訂後売上係数を，タ
イルが０．９２７，タイル以外が０．９２７，ＭＳが１．９４６と設定
した（弁論の全趣旨）。
(エ)売上値引きによる売上げの減額
原告は，前記(ウ)に基づき，平成１６年７月に納入された外壁につい
て，６０９０万６０６９円（ｃ事業所）を売上値引きにより，売上げか
ら減額した（乙２１別添１の１４枚目）。
(オ)単価変更による売上げの減額
原告は，前記(ウ)に基づき，平成１６年７月に納入された外壁につい
て，６４４４万３１４８円（ｂ事業所）を，同年８月に納入された外壁
について，５５８２万９７０１円（ｃ事業所）と５４２１万６６６３円
（ｂ事業所）の合計額である１億１００４万６３６４円を，平成１６年
９月に納入された外壁について，５９２３万４９１９円（ｃ事業所）と
６３４２万５４９１円（ｂ事業所）の合計額である１億２２６６万０４
１０円を単価変更処理により売上げから減額した（乙２１別添１の１４
枚目，別添３の５枚目，６枚目，１５枚目，１６枚目）。
(カ)決済状況
原告とａ社は，平成１６年４月から同年６月までは，当初取引価格の
取引金額で決済を行い，同年７月は，前記(エ)及び(オ)に基づき，売上
値引き後の取引金額及び単価変更後の取引金額で決済を行い，同年８月
及び同年９月は，前記(オ)に基づき，単価変更後の取引金額で決済を行
った（乙２１別添１の１４枚目ないし１９枚目，別添３の３枚目及び１
０枚目）。
カ平成１７年３月期下期
(ア)当初取引価格の設定
原告とａ社は，平成１６年９月３０日頃，暫定売上係数をタイル以外
が１．０００，タイルが１．０００，ＭＳが２．１００と定めて，当初
取引価格を設定した（甲３４の１。なお，平成１７年３月期下期の当初
取引価格の通知書は発行されていない（甲８１・２３頁）。）
(イ)当初取引価格の変更通知（平成１６年１０月２８日）
ａ社は，本件各子会社に対し，平成１６年１０月２８日付け「０４／
下ユニット購入単価（暫定）について」（乙１の１７）により，当初取
引価格が変更された旨通知した。しかしながら，実際には，同通知に基
づく取引価格による決済はされなかった。
(ウ)売上減少調整額及び調整時期の通知（平成１７年１月２５日）
ａ社は，原告に対し，平成１７年１月２５日付け「外壁購入単価変更
依頼について」（乙１の１８）と題する書面により，売上減少調整額及
び調整時期を通知した。
同通知書において，ａ社は，原告に対し，原告の平成１７年３月期下
期の損益が「２５６百万円」となる見込みであるため，損益が「▲６０
百万」（損失６０百万円）となるように「３１６百万円」を平成１７年
２月から３月の期間で減額するように指示をした。
また，原告とａ社は，平成１７年３月期下期の改訂後売上係数を，タ
イルが０．９３７，タイル以外が０．９３７と設定した（なお，ＭＳの
売上係数は２．１００のまま改訂されなかった。）（弁論の全趣旨）。
(エ)売上値引きによる売上げの減額
原告は，前記(ウ)に基づき，平成１７年１月に納入された外壁につい
て，４８３３万７８４９円（ｃ事業所）を売上値引きにより，売上げか
ら減額した（乙２１別添１の２０枚目）。
(オ)単価変更による売上げの減額
原告は，前記(ウ)に基づき，平成１７年１月に納入された外壁につい
て，５６４５万５６８１円（ｂ事業所）を，同年２月に納入された外壁
について，４６６１万０２０１円（ｃ事業所）と４４６９万８２２２円
（ｂ事業所）の合計額である９１３０万８４２３円を，同年３月に納入
された外壁について，４９０４万５７５８円（ｃ事業所）と５１１４万
４８５７円（ｂ事業所）の合計額である１億００１９万０６１５円を単
価変更処理により，売上げから減額した（乙２１別添３の７枚目，１７
枚目，１８枚目，１９枚目）。
(カ)決済状況
原告とａ社は，平成１６年１０月から同年１２月までは，当初取引価
格の取引金額で決済を行い，平成１７年１月は，前記(エ)及び(オ)に基
づいて，売上値引き後の取引金額及び単価変更後の取引金額で決済を行
い，平成１７年２月及び同年３月は，前記(オ)に基づき，単価変更後の
取引金額で決済を行った（乙２１別添１の２０枚目ないし２５枚目，別
添３の３，１０及び１１枚目）。
２検討
(1)寄附金の意義
法人税法３７条７項は，寄附金の意義について，「寄附金，拠出金，見舞
金その他いずれの名義をもってするかを問わず，内国法人が(した)金銭その
他資産又は経済的な利益の贈与又は無償の供与」と規定するところ，同条８
項が「実質的に贈与又は無償の供与をしたと認められる金額」を寄附金の額
に含む旨規定していることからすると，同条７項にいう「贈与又は無償の供
与」とは，民法上の贈与に限られず，経済的にみて贈与と同視し得る資産の
譲渡又は利益の供与も含まれると解される。そして，ここでいう「経済的に
みて贈与と同視し得る資産の譲渡又は利益の供与」とは，資産又は経済的利
益を対価なく他に移転する場合であって，その行為について通常の経済取引
として是認できる合理的理由が存在しないものを指すと解することが相当
である。
(2)被告の主張の骨子
被告の主張の骨子は，①本件各事業年度における原告とａ社間の外壁販売
取引に係る契約（本件販売契約）における外壁の契約価格は，当初取引価格
である，②本件売上値引き及び本件単価変更は，合理的な原価計算に基づく
ものではなく，単に原告の利益をａ社に付け替えるだけのものであり，独立
企業間の通常の経済取引として是認できる合理的理由がないのに，既に本件
販売契約に基づいて発生していた債権を放棄し，又は本件販売契約によって
定まっていた取引価格を変更したものである，③したがって，本件売上値引
き及び本件単価変更は，経済的に見て贈与と同視し得る利益の供与であるか
ら，本件売上値引き及び本件単価変更に係る金額は，法人税法３７条７項所
定の寄附金に該当する，というものである。
そこで，以下，被告の主張の当否について検討する。
(3)本件販売契約において合意されたとみるべき外壁の契約価格（上記①の
点）について
ア被告は，上記のとおり，本件販売契約において合意されたとみるべき外
壁の契約価格（以下，単に「契約価格」という。）は，当初取引価格であ
り，それが生産会社方針検討会において決定された旨主張する。
しかしながら，前提事実(5)並びに認定事実(5)及び(6)によれば，①ａ社
が，当初取引価格に関して，生産会社方針検討会を経た後に発出している
通知書面の題名は，「購入価格暫定通知」などというものであり，当初取
引価格を算定するのに使用される売上係数も「暫定」ないし「改訂前（暫
定）」と表示されていること，②生産会社方針検討会を経た後に，コスト
検討会が開催され，同会において，各半期における原価低減目標が協議さ
れ，これに基づき，ａ社は，原告を含む本件各子会社に対し，「購入単価
（暫定）設定について」などという題名の書面を発出し，それに従い，当
初取引価格とは異なる購入単価の設定を促していること，③原告において
は，これを受けて，予算計画を設定し，当初取引価格とは異なった暫定価
格を設定していること，④期末又は期中において，ａ社は，原告に対し，
一定の調整額に基づく購入単価の変更を指示していることが認められると
ころ，以上のような，原告とａ社との間で各半期において行われている複
数の価格の設定やそれに関する通知書面等の存在からみる限りにおいても，
当初取引価格は，後に改訂が予定された暫定的なものとして扱われている
とみるのが自然である。
また，前提事実(4)によれば，生産会社方針検討会においては，ａ社の関
係役員と本件各子会社の代表者が出席して，本件各子会社の当半期の実績
見込み，次半期の生産見込棟数及びその見込棟数を基にした生産原価の改
善施策等について協議していたことが認められるものの，生産会社方針検
討会において，当初取引価格を契約価格とする旨の決定がされていたこと
を認めるに足りる的確な証拠はない。この点，被告は，原告が本件更正処
分等に関して作成して提出した異議申立書，意見書等（乙７ないし９）に
は「生産会社方針検討会において原価を算定してこれを確認の上決定され
た価格である」などの記載があることを指摘する。しかし，同会の議事録
をみても，同会において本件各子会社との間の契約内容を具体的に決定し
ている部分は見当たらないし（甲１６），仮に同会において原告が作成し
た工場実行計画書（甲２０）に基づく議論がされたことがあったとしても，
各半期における計画以上に契約価格を決定したものとまでは推認すること
はできない。そうすると，結局，上記の異議申立書等の各記載の表現は，
正確性を欠くものというべきであって（証人ｉ１２頁及び１３頁），その
内容について信用性を認めることはできない。
さらに，前提事実(5)アのとおり，有償支給価格は，外壁の品番が設定さ
れる際にいったん決定されれば基本的に一定とされ，生産量や原材料費の
変動により変わるものではなく，また，当初取引価格を算定するために適
用される売上係数も一部を除いて基本的に１．０００と設定されているも
のであるところ，認定事実(5)及び(6)のとおり，原告は，各半期の期末な
いし期中において実際原価計算を行い，各半期の実際原価（実績見込原価）
が当初取引価格に係る原価とは異なることを把握し，ａ社もこれを認識し
て，売上係数を改訂しているにもかかわらず，両社が，次の半期の期首に
おいて，前の半期の実績を踏まえずに，予定される生産量ないし発注量の
多寡を問わず，一律に各半期を通じて当初取引価格を契約価格として定め
ているのであるとすれば，企業活動として相当に不自然なものであるとい
わざるを得ない。
また，本件覚書２条は，「ａ社が原告に支払う「外壁部材」代金の支払
条件は，毎月末日締切，翌月末日払いとする。」と規定しているところ，
上記のとおり，ａ社と原告との間では，複数の価格の設定が行われ，それ
に関する通知書面等が存在することからすると，上記の規定が存在し，か
つ，実際に毎月末日に支払われた金額が当初取引価格によるものであった
としても，そのことから，当初取引価格が契約価格として合意されていた
と推認することまではできない。むしろ，ａ社と原告との間の上記のよう
な取引内容に照らせば，本件覚書２条は，期中は暫定的に当初取引価格で
取引を行い，期末に価格を決定することを前提に，そのような一連の取引
における代金の支払を毎月末日締め翌月末日払いで行うことを合意したに
すぎないと解するのが相当である。したがって，この点に関する被告の主
張は採用することができない。
以上の諸点を勘案すると，当初取引価格は，予算計画を策定するための
基準となるものとして利用されることが予定されている数値にすぎず，ａ
社と原告との間で，本件販売契約上の契約価格として合意されていたとす
るには相当疑義があるといわざるを得ない。
イ被告は，本件覚書１条１項が，外壁の取引価格につき，「原則として合
理的な原価計算の基礎に立ち，ａ社・原告協議の上決定する。」としてい
るところ，当初取引価格が合理的な原価計算に基づくものである旨主張す
る。
この点，前提事実(5)アのとおり，有償支給価格は，原告が，ａ社が定め
る部品単価を基に部品代を算出し，それ以外のコスト（材料費，外注費，
消耗品，固定費等）についても同社が定める外壁１㎡当たりの単価に外壁
の面積を乗じて算出したものであるから，原価計算として相応の合理性を
有し，少なくとも，これを予算計画を策定するための基準として用いるこ
とには合理性があるということができる。しかしながら，有償支給価格は，
予定される生産量ないし発注量の多寡を問わず，一定なものとして定めら
れているのに対し，ａ社のユニット住宅事業を取り巻く事業環境は本件各
事業年度に先立つ数年の間に相当変化し販売棟数もそれに伴って変化して
いること（認定事実(1)エ）や，本件各事業年度の各半期においても当初取
引価格と期末ないし期中に算出された外壁の実際原価（実績見込原価）が
乖離しているために売上係数が改訂されていることに照らすと，有償支給
価格及びこれに１．０００を乗じて定められた当初取引価格が，本件各事
業年度の各半期における合理的な原価計算の基礎に立つものとして決定さ
れたものであると認定することは，当事者の客観的な意思解釈としても，
相当困難があるといわざるを得ない。
ウ原告は，期末決定価格が本件販売契約における契約価格であり，本件覚
書１条１項の「合理的な原価計算の基礎に立ち，ａ社・原告協議の上決定
する」との定めは，実際原価に一定の上乗せ利益を加算するという方法で
価格決定をすることを意味し，いわゆる「総コストカバー方式」であって，
本件販売契約におけるこのような価格決定の方法には合理性があり，税負
担を逃れるための利益調整ではない旨主張する。
そこで検討するに，認定事実(1)及び(3)のとおり，①ａ社のユニット住
宅事業は，顧客の注文仕様に基づいて工場内でユニットを生産し，顧客の
注文どおりの住宅を建設することを特徴としており，原告の外壁製造は，
同事業における生産活動の最も上流に置かれ，原告とａ社間の外壁の販売
取引は，同事業における取引の一環として行われること，②原告は，全て
の外壁をａ社からの注文を受けてから製造する完全受注生産を行っており，
見込み生産を行っておらず，製造量を自ら決定できる立場にはなく，ａ社
が注文した量の外壁の生産を強く求められること，③他方，原告が製造し
た外壁は全てａ社によって買い上げられ，原告がこれを販売できないこと
はないこと，④原告は，契約上，ａ社から受注した外壁以外の生産・販売
活動を許されておらず，専ら，ａ社から借り受けた土地・建物，設備にお
いて，同社の企画・開発した商品（外壁）を，指示された品質規格に基づ
いて，指示された数量を生産・納品している専属下請生産会社であること，
⑤原告の外壁製造については，その原価に占める固定費の割合が約３０％
（外注費を加えると５０％以上）と相当高く，受注量の変動による損益へ
の影響が大きかったことが認められる。以上のようなユニット生産事業の
事業内容，ａ社及び原告の関係並びに原告の事業特性に鑑みると，原告と
ａ社との間において，原告がａ社に対して販売する外壁につき，各半期の
期末又は期中においてそれまでの実績に基づいて行われる原価計算によっ
て算定される実際原価（実績見込原価）を基礎として，それに一定の損益
算定方法（本件では「差異分析」等）により導かれる損益を加算するとい
う手法により，取引価格を決定するという内容の契約を締結することは，
企業の事業活動の在り方として一概に不合理であるとまでは断ずることは
できず，その原価計算及び損益算定方法の内容において不合理な点がなく，
税負担を逃れるための恣意的な利益調整ではないと評価されるものであれ
ば，本件覚書１条１項の「合理的な原価計算の基礎に立ち，ａ社・原告協
議の上決定する」との定めに合致するものと解することが相当である。
エ上記の点に関連して，被告は，原告が行った差異分析の手法（認定事実
(5)ウ及びオ）について，会計学的に是認できない独自の理論であり，その
内容にも不合理な点がある旨主張する。
(ア)確かに，「予算と実績の差異分析」は，一般に，企業内部の予算統
制において実施されるものであり（乙１３），期首に立てたその期の予
算による営業利益と，実際の営業利益とを比較し，その差額を算出し，
その差異の要因を分析するための手法であることがうかがわれ，取引価
格を決定するために行われるものではないから，本件販売契約における
取引価格の決定において差異分析の手法を援用することは，本来の用途
ではなく，その転用であるといわざるを得ない。
しかしながら，ａ社グループのユニット住宅事業におけるａ社及び原
告の位置付けをみると，上記ウで指摘した諸点に加えて，認定事実(1)
及び(3)のとおり，①ａ社は，事業企画，販売促進とブランド維持，商品
開発，製品品質（設計上の問題とその保証責任）等，メーカーとして事
業全体を統率し，販売促進費，開発費，アフターメンテナンス費などを
負担するほか（甲４６），原告が製造のために使用する原材料・部材の
一部についての価格交渉も行うなど，ユニット住宅の販売促進活動，原
材料のコスト削減交渉，商品・技術開発，製品保証等のコストやリスク
を負担するという立場にあること，②他方，原告は，ａ社が使用する外
壁しか製造しておらず，原告が製造した外壁はすべてａ社に販売すると
いう極めて単純な売上構造を有しており，原告における業績は，ａ社が
統率する事業の影響を強く受ける立場にあることをも勘案すると，両社
の損益の帰属を差異分析の手法により判定すること，すなわち，予算計
画における損益と実績見込みにおける損益の差額につき，ａ社と原告が
損益の増減に関して果たした役割ないし貢献度に応じて損益の帰属を判
定することは不合理であるとはいえない。そして，上記のようなａ社と
原告との役割等に照らせば，上記の損益の差額について，出荷量や製品
構成の変動等による利益の増加分はいずれもａ社に起因するものと分類
し，原告のＣＲ分，すなわち原告が価格交渉を担当した部材等の減額及
び外壁製造過程でのコスト削減分による利益の増加分は原告に起因する
ものと分類して，損益の帰属を判定するという考え方も成り立ちうるも
のというべきである。そして，上記のような取引価格の決定方法は，ユ
ニット住宅事業の一環として，長年にわたって行われてきたａ社とユニ
ット生産８社間におけるユニット購入価格の設定方法（認定事実(4)）と
軌を一にするものであると認められ，この点からも合理性があるという
ことができる。
(イ)被告は，原告が行った差異分析の内容（認定事実(5)オ）について，
製品群別出荷量の変動による影響額（Ｂ）は，単に外壁の出荷量が増大
したことにより発生した利益であり，また，製品群内構成の変動による
影響額（Ｃ）も，製造量の変動によりもたらされた利益であるから，こ
れらの利益は原告に帰属すべきものであって，ａ社に帰属すべき理由は
ないから不合理である旨主張する。
この点，確かに，上記のような利益の帰属の判定は，一般の製造会社
と販売会社との間の取引を念頭におく限り，合理性を有しないものとい
わざるを得ない。しかしながら，前記のようなユニット住宅事業におけ
るａ社及び原告の位置付け及びその事業特性等，取り分け，原告がａ社
からの発注に基づいて外壁の生産をするだけの会社であり，製造した外
壁はａ社によって全て買い取られる反面，同社以外の第三者のための製
造・販売活動が許されていないこと，ユニット住宅の販売促進活動は専
らａ社によって行われ，原告は製造・出荷量の増減に結び付く活動をし
ていないことを勘案すれば，出荷量の増減に係る損益が専らａ社に帰因
するものであると分析して損益の帰属を判定することは，必ずしも不合
理とまではいえないと解されるところである。
また，被告は，ａ社のＣＲ活動による影響額について，一般的に，Ｃ
Ｒ活動は，既に製品開発プロセスの設計段階あるいは開発段階・商品企
画段階において行われており，期末にしかＣＲ活動の結果が判明しない
という原告の主張は理由がないなどと主張する。
しかし，原告が行った差異分析において，ａ社が行うＣＲ活動として
想定されているのは，外壁の原材料の仕入先と交渉して仕入価格を引き
下げることであり（甲５８の１及び２），また，原告が行うＣＲ活動と
して想定されているのも，原材料の価格交渉のほか，製造過程の効率化
を内容とするものであって（甲５８の１及び２，甲６６の１及び２），
いずれも設計，開発又は企画段階で既に行われているものではない。し
たがって，この点の被告の主張は前提を欠くものといわざるを得ない。
なお，被告は，原告の行った差異分析において，原告のＣＲ活動の影響
額を検討した形跡がない旨主張する。しかし，外壁取引の損益に影響す
るＣＲ活動は，原告又はａ社が行うＣＲ活動のいずれかに分類できると
ころ，上記の差異分析においては，原告のＣＲ活動が，製造効率や品質
といった，原材料の仕入価格交渉の結果に比べて数値化が難しい要素を
含むものであることを考慮して，ａ社によるＣＲ活動の影響その他の影
響額を全て差し引いた残りが原告のＣＲ活動の影響であると結論付けて
いるものであり，このような分析が著しく不合理であるとは認められな
い。
(ウ)ところで，原告が行った差異分析における主要な考え方は，認定事
実(5)オのとおりのものであるが，差異分析の結果から取引価格の決定に
至る際には，例えば，①平成１５年３月期下期において，０円と予定し
ていた平成１５年３月期上期の原告の実績利益が５０００万円となって
いたため，かかる事情を取引価格に反映したとする部分（甲３０の１「取
引価格の決定」③参照），②平成１６年３月期下期から中間決定方式を
採用するのに伴い，中間時点以降である３か月間の出荷量減少のリスク
を原告に負わせないために，平成１６年３月期上期において，一旦８０
００万円を取引価格に織り込んでいる部分（甲３１の１「取引価格の決
定」②），③平成１６年３月期下期において，上記②をａ社に返還する
ために７０００万円を調整している部分（甲３２の１「取引価格の決定」
②）など，各半期における実際原価及び貢献度に応じた損益の帰属の判
定にとどまらないと解される内容が含まれている。
しかし，①は，平成１５年３月期上期に判明していれば，同期におけ
る調整金額に含めて計算されたものと解され，単に調整の時期にずれが
生じたにすぎないと評価できるし，上記②及び③は仮払金的な性格のも
のとして計上された上で同一事業年度内に清算がされているものであっ
て，ａ社と原告の役割ないし貢献度に応じて損益を分配するという枠組
みを大きく逸脱する性格のものとはいえないし，恣意的な損益操作に当
たるとみるべきものでもない。
(エ)以上の諸点からすると，原告が差異分析の手法を転用し，その上で
取引価格を決定したことは，不合理なものではなく，税負担を逃れるた
めの恣意的な利益調整であるとは認められないから，原告とａ社が，本
件覚書１条１項の「合理的な原価計算の基礎に立ち，ａ社・原告協議の
上決定」したものと認めることは妨げられないというべきである。
オ以上の検討によれば，本件販売契約における契約価格，すなわち「合理
的な原価計算の基礎に立ち，原告とａ社間で協議の上決定した価格」は，
各半期における期末決定価格又は期中決定価格であると認められる。以上
と異なり，本件販売契約において合意された契約価格を当初取引価格と認
めた上，その後に債権放棄又は取引価格変更合意があったと認めるべきと
する被告の主張は，真実の法律関係から離れて法律関係を構成するもので
あり，採用することができない。
(4)小括
以上のとおり，本件販売契約において合意されたとみるべき外壁の契約価
格は，各半期における期末決定価格又は期中決定価格であるから，その余の
点について判断するまでもなく，本件売上値引き及び本件単価変更により，
原告からａ社に対し，経済的にみて贈与と同視し得る資産の譲渡又は利益の
供与がされたとは認められないから，本件売上値引き及び本件単価変更に係
る金額は法人税法３７条７項の寄附金に該当しない。
なお，法人税法３７条８項は，内国法人が資産の譲渡又は経済的な利益の
供与をした場合において，その譲渡又は供与の対価の額が当該資産のその譲
渡の時における価額又は当該経済的な利益のその供与の時における価額に
比して低いときは，当該対価の額と当該価額との差額のうち実質的に贈与又
は無償の供与をしたと認められる金額は，前項の寄附金の額に含まれるもの
とすると定めている。しかし，本件において，被告は，同項に基づく主張は
しておらず，また，原告とａ社間の外壁の取引価格と，外壁の市場価格との
差額の存在及び額を認めるべき証拠はないから，本件売上値引き及び本件単
価変更に係る金額は３７条８項の寄附金に当たるとはいえない。
３まとめ
以上によれば，本件売上値引き及び本件単価変更に係る金額が法人税法３７
条に規定する寄附金に該当するとして，水口税務署長が原告に対し平成１８年
５月２９日付けでした本件各事業年度の法人税の更正処分のうち原告の確定
申告に係る所得金額及び納付すべき税額を超える部分並びに過少申告加算税
賦課決定処分及び重加算税賦課決定処分（ただし，平成２０年６月３０日付け
裁決により変更された後のもの）は，いずれも違法であるから，取り消される
べきである。
第４結論
よって，原告の請求はいずれも理由があるから認容し，訴訟費用の負担につき，
行政事件訴訟法７条，民事訴訟法６１条を適用して，主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第３８部
裁判長裁判官谷口豊
裁判官中丸隆
裁判官坂田大吾
（別紙５）
被告の主張する各処分の根拠及び適法性
１本件各更正処分の根拠
(1)平成１５年３月期
ア所得金額
(ア)申告所得金額６６１８万２７９１円
上記金額は，原告が平成１５年３月期の法人税の確定申告書の「所得金
額」欄に記載した金額６６１８万２７９１円である（別紙４「課税の経緯」
の「平成１５年３月期」の「確定申告」欄の①「所得金額」欄）。
(イ)未払寄附金の損金不算入額３億０９９９万２３６１円
上記金額は，原告が親会社であるａ社に対する売上値引きとして損金の
額に算入した金額のうち平成１５年３月期中に支払がなされていない金
額である。
売上値引きとして損金の額に算入された金額は，寄附金に該当するが，
同売上値引きのうち，平成１５年３月期中に決済がなされていない値引相
当額は，支払がされるまでの間はなかったものとされる寄附金（いわゆる
未払寄附金）に該当するから（法人税法施行令７８条１項），その全額が
損金の額に算入されない。
(ウ)寄附金の損金不算入額３億５４９４万３７１９円
上記金額は，原告がａ社に対する売上値引きとして損金の額に算入した
金額（寄附金に当たる）のうち，平成１５年３月期中に決済（支出）され
た３億６４３２万４９６８円を含めて算出した寄附金の損金不算入額（法
人税法３７条１項）である。
(エ)所得金額７億３１１１万８８７１円
上記金額は，申告所得金額６６１８万２７９１円（上記(ア)）に，未払
寄附金の損金不算入額３億０９９９万２３６１円（上記(イ)）及び寄附金
の損金不算入額３億５４９４万３７１９円（上記(ウ)）を加算した合計金
額である。
イ納付すべき法人税額
(ア)所得金額に対する法人税額２億１８６９万５４００円
上記金額は，上記ア(エ)の所得金額７億３１１１万８０００円（ただし，
国税通則法（以下「通則法」という。）１１８条１項の規定に基づき１０
００円未満の端数を切り捨てた後のもの。以下同じ。）に法人税法６６条
（ただし，平成１８年法律第１０号による廃止前の経済社会の変化等に対
応して早急に講ずべき所得税及び法人税の負担軽減措置に関する法律１
６条１項１号に規定を適用した後のもの。以下同じ。）に規定する税率を
乗じて算出した金額である。
(イ)所得税額の控除額１３０円
上記金額は，原告が平成１５年３月期の法人税の確定申告書の「控除税
額」欄に記載した金額１３０円である（別紙４「課税の経緯」の「平成１
５年３月期」の「確定申告」欄の⑨「控除所得税額等」欄）。
(ウ)納付すべき法人税額２億１８６９万５２００円
上記金額は，所得金額に対する法人税額２億１８６９万５４００円（上
記(ア)）から所得税額の控除額１３０円（上記(イ)）を控除した金額（通
則法１１９条１項の規定より１００円未満の端数を切り捨てたもの。以下
同じ。）である。
(エ)既に納付の確定した法人税額１９２１万４４００円
上記金額は，原告が平成１５年３月期の法人税の確定申告書の「差引所
得に対する法人税額」欄に記載した金額１９２１万４４００円である（別
紙４「課税の経緯」の「平成１５年３月期」の「確定申告」欄の⑫「差引
納付すべき法人税額」欄）。
(オ)差引納付すべき法人税額１億９９４８万０８００円
上記金額は，納付すべき法人税額２億１８６９万５２００円（上記(ウ)）
から，既に納付の確定した法人税額１９２１万４４００円（上記(エ)）を
控除した金額である。
(2)平成１６年３月期
ア所得金額
(ア)申告所得金額７３７７万００３５円
上記金額は，原告が平成１６年３月期の法人税の確定申告書「所得金額」
欄に記載した金額７３７７万００３５円である（別紙４「課税の経緯」の
「平成１６年３月期」の「確定申告」欄の①「所得金額」欄）。
(イ)未払寄附金の損金不算入額１億７０７８万９０８９円
上記金額は，原告が親会社であるａ社に対する売上値引きとして損金の
額に算入した金額のうち，平成１６年３月期中に決済がなされていない値
引相当額であるところ，同金額は，法人税法施行令７８条１項所定の未払
寄附金に該当するから，損金の額に算入されない。
(ウ)支出寄附金の損金算入額３億０９９９万２３６１円
上記金額は，上記(1)ア(イ)記載のとおり，未払寄附金として平成１５年
３月期の損金に算入されなかったが，平成１６年３月期中に決済されたこ
とにより平成１６年３月期において支出寄附金として損金算入されるこ
とになった金額である。
(エ)寄附金の損金不算入額７億２５３７万８７８９円
上記金額は，原告が，ａ社に対する売上値引きとして損金の額に算入し
た金額のうち，平成１６年３月期中に，決済（支出）された金額４億２３
００万８７２８円と上記(ウ)記載の支出寄付金の損金算入額３億９９９
万２３６１円の合計額７億３３００万１０８９円を含めて算出した寄附
金の損金不算入額（法人税法３７条１項）である。
(オ)事業税の損金算入額６３８３万３８００円
上記金額は，平成１５年３月期の更正処分による所得金額の増加に伴い，
増加した未納事業税の額である。
(カ)所得金額５億９６１１万１７５２円
原告の平成１６年３月期の法人税の所得金額は，申告所得金額７３７７
万００３５円（上記(ア)）に，未払寄附金の損金不算入額１億７０７８万
９０８９円（上記(イ)）及び寄附金の損金不算入額７億２５３７万８７８
９円（上記(エ)）を加算し，事業税の損金算入額６３８３万３８００円（上
記(オ)）及び支払寄附金の損金算入額３億０９９９万２３６１円（上記
(ウ)）を減算した５億９６１１万１７５２円となる。
イ納付すべき法人税額
(ア)所得金額に対する法人税額１億７８１９万３３００円
上記金額は，上記ア(カ)の所得金額５億９６１１万１０００円に法人税
法６６条に規定する税率を乗じて算出した金額である。
(イ)所得税額の控除額３１円
上記金額は，原告が平成１６年３月期の法人税の確定申告書の「控除税
額」欄に記載した金額３１円である（別紙４「課税の経緯」の「平成１６
年３月期」の「確定申告」欄の⑨「控除所得税額等」欄）。
(ウ)納付すべき法人税額１億７８１９万３２００円
上記金額は，所得金額に対する法人税額１億７８１９万３３００円（上
記(ア)）から所得税額の控除額３１円（上記(イ)）を控除した金額である。
(エ)既に納付の確定した法人税額２１４９万０９００円
上記金額は，原告が平成１６年３月期の法人税の確定申告書の「差引所
得に対する法人税額」欄に記載した金額２１４９万０９００円である（別
紙４「課税の経緯」の「平成１６年３月期」の「確定申告」欄の⑫「差引
納付すべき法人税額」欄）。
(オ)差引納付すべき法人税額１億５６７０万２３００円
上記金額は，納付すべき法人税額１億７８１９万３２００円（上記(ウ)）
から，既に納付の確定した法人税額２１４９万０９００円（上記(エ)）を
控除した金額である。
(3)平成１７年３月期
ア所得金額
(ア)申告所得金額１億２５２５万１１３２円
原告が平成１７年３月期の法人税の確定申告書の「所得金額」欄に記載
した金額１億２５２５万１１３２円である（別紙４「課税の経緯」の「平
成１７年３月期」の「確定申告」欄の①「所得金額」欄）。
(イ)未払寄附金の損金不算入額１億００１９万０６１５円
上記金額は，原告が親会社であるａ社に対する売上値引きとして損金の
額に算入した金額のうち平成１７年３月期中に決済がなされていない値
引相当額であるところ，同金額は，法人税法施行令７８条１項所定の未払
寄附金に該当するから，損金の額に算入されない。
(ウ)支出寄附金の損金算入額１億７０７８万９０８９円
上記金額は，上記(2)ア(イ)記載のとおり，未払寄附金として平成１６年
３月期の損金に算入されなかったが，平成１７年３月期中に決済されたこ
とにより平成１７年３月期において支出寄附金として損金算入されるこ
とになった金額である。
(エ)寄附金の損金不算入額７億１５７５万３２２１円
上記金額は，原告が，ａ社に対する売上値引きとして損金の額に算入し
た金額のうち，平成１７年３月期中に，決済（支出）された金額５億５４
１５万７９４４円と上記(ウ)記載の支出寄付金の損金算入額１億７０８
７万９０８９円の合計額７億２４９４万７０３３円を含めて算出した寄
附金の損金不算入額（法人税法３７条１項）である。
(オ)事業税の損金算入額５０１４万４７００円
上記金額は，平成１６年３月期の更正処分による所得金額の増加に伴い，
増加した未納事業税の額である。
(カ)所得金額７億２０２６万１１７９円
原告の平成１７年３月期の法人税の所得金額は，申告所得金額１億２５
２５万１１３２円（上記(ア)）に，未払寄附金の損金不算入額１億００１
９万０６１５円（上記(イ)）及び寄附金の損金不算入額７億１５７５万３
２２１円（上記(エ)）を加算し，事業税の損金算入額５０１４万４７００
円（上記(オ)）及び支払寄附金の損金算入額１億７０７８万９０８９円（上
記(ウ)）を減算した７億２０２６万１１７９円となる。
イ納付すべき法人税額
(ア)所得金額に対する法人税額２億１５４３万８３００円
上記金額は，上記ア(カ)の所得金額７億２０２６万１０００円に法人税
法６６条に規定する税率を乗じて算出した金額である。
(イ)所得税額の控除額２６円
上記金額は，原告が平成１７年３月期の法人税の確定申告書の「控除税
額」欄に記載した金額２６円である（別紙４「課税の経緯」の「確定申告」
欄の⑨「控除所得税額等」欄）。
(ウ)納付すべき法人税額２億１５４３万８２００円
上記金額は，所得金額に対する法人税額２億１５４３万８３００円（上
記(ア)）から所得税額の控除額２６円（上記(イ)）を控除した金額である。
(エ)既に納付の確定した法人税額３６９３万５２００円
上記金額は，原告が平成１７年３月期の法人税の確定申告書の「差引納
付すべき法人税額」欄に記載した金額３６９３万５２００円である（別紙
４「課税の経緯」の「平成１７年３月期」の「確定申告」欄の⑫「差引納
付すべき法人税額」欄）。
(オ)差引納付すべき法人税額１億７８５０万３０００円
上記金額は，納付すべき法人税額２億１５４３万８２００円（上記(ウ)）
から，既に納付の確定した法人税額３６９３万５２００円（上記(エ)）を
控除した金額である。
２本件各更正処分の適法性
被告が本件訴訟において主張する本件各事業年度の納付すべき法人税額は，そ
れぞれ，
平成１５年３月期２億１８６９万５２００円（上記１(1)イ(ウ)）
平成１６年３月期１億７８１９万３２００円（上記１(2)イ(ウ)）
平成１７年３月期２億１５４３万８２００円（上記１(3)イ(ウ)）
であるところ，これらの金額は，本件各更正処分における納付すべき法人税額と
同額であるから，本件各更正処分はいずれも適法である。
３本件各賦課決定処分の根拠
(1)平成１５年３月期２８９６万１０００円
期限内申告書の提出があった場合において，修正申告ないし更正（以下「更
正等」という。）がされ，当初の申告税額が結果的に過少となったときには，
その更正等により納付すべき税額に１００分の１０の割合を乗じて計算した
金額に相当する過少申告加算税を課することとされており（通則法（平成１８
年法律第１０号による改正前のもの。以下同じ。）６５条１項），さらに，更
正等により納付すべき税額（当該更正等前に当該更正等に係る国税について更
正等があったときは，その国税に係る累積増差税額（当該更正等前にされたそ
の国税についての更正等に基づき通則法３５条２項の規定により納付すべき
税額の合計額）を加算した金額）が期限内申告税額と５０万円のいずれか多い
金額を超えるときは，当該超える部分に相当する税額（更正等により納付すべ
き税額が当該超える部分に相当する税額に満たないときは，当該納付すべき税
額）に１００分の５の割合を乗じて計算した金額を加算するとされている（通
則法６５条２項）。
よって，平成１５年３月期の過少申告加算税の額は，平成１５年３月期更正
処分により増加した納付すべき法人税額１億９９４８万円（上記１(1)イ(オ)
（ただし，通則法１１８条３項の規定により１万円未満の端数を切り捨てた後
のもの。以下同じ。）に１００分の１０の割合を乗じて計算した金額１９９４
万８０００円に，平成１５年３月期更正処分により増加した納付すべき法人税
額１億９９４８万０８００円のうち，期限内申告税額１９２１万４５３０円を
超える法人税額１億８０２６万円（ただし，通則法１１８条３項の規定により
１万円未満の端数を切り捨てた後のもの。以下同じ。）に１００分の５の割合
を乗じて計算した金額９０１万３０００円を加算した金額２８９６万１００
０円である。
(2)平成１６年３月期２２４３万０５００円
平成１６年３月期の過少申告加算税の額は，上記(1)のとおりの方法で計算さ
れるところ，平成１６年３月期更正処分により増加した納付すべき法人税額１
億５６７０万円（上記１(2)イ(オ)）に１００分の１０の割合を乗じて計算し
た金額１５６７万円に，平成１６年３月期更正処分により増加した納付すべき
法人税額１億５６７０万２３００円のうち，期限内申告税額２１４９万０９３
１円を超える１億３５２１万円に１００分の５の割合を乗じて計算した金額
６７６万０５００円を加算した金額２２４３万０５００円である。
(3)平成１７年３月期２４９２万８０００円
平成１７年３月期の過少申告加算税の額は，上記(1)のとおりの方法で計算さ
れるところ，平成１７年３月期更正処分により増加した納付すべき法人税額１
億７８５０万円（上記１(3)イ(オ)）に１００分の１０の割合を乗じて計算し
た金額１７８５万円に，平成１７年３月期更正処分により増加した納付すべき
法人税額１億７８５０万３０００円のうち，期限内申告税額３６９３万５２２
６円を超える１億４１５６万円に１００分の５の割合を乗じて計算した金額
７０７万８０００円を加算した金額２４９２万８０００円である。
４本件各賦課決定処分の適法性
被告が本件訴訟において主張する原告の本件各事業年度の過少申告加算税の額
は，それぞれ，
平成１５年３月期２８９６万１０００円（上記３(1)）
平成１６年３月期２２４３万０５００円（上記３(2)）
平成１７年３月期２４９２万８０００円（上記３(3)）
であるところ，これらの金額は，本件各賦課決定処分における過少申告加算税相
当額と同額であるから，本件各賦課決定処分はいずれも適法である。
以上
（別紙６）
本件各事業年度における価格決定の推移
第１平成１５年３月期（平成１４年４月１日～平成１５年３月３１日）
１平成１５年３月期上期（平成１４年４月１日～平成１４年９月３０日）
(1)仮単価の設定
平成１４年３月３０日時点の期初仮計画では，出荷量＝９１８．４千㎡，
変動費合計＝２３０６．７百万円，固定費合計＝１６３２．５百万円とされ
ており，取引価格の合計額（仮払高）は３９４４．４百万円と想定されてい
た（甲２９の１「Ⅰ」列）。
そして，この取引価格に従った仮係数は，タイル系以外外壁（＝タイル系
とＭＳ外壁以外の外壁）が「１．０１５」，タイル系外壁が「１．０００」，
ＭＳ外壁が「２．１００」となっており（乙１の１），そのため，平成１４
年４月１日から始まる当期の仮払い価格は，タイル系以外外壁については
「各品番の有償支給価格×１．０１５」，タイル系外壁については「各品番
の有償支給価格×１．０００」，ＭＳ系外壁については「各品番の有償支給
価格×２．１００」となった（甲２９の１紫枠内の「１」）。
(2)当期予算計画の策定
平成１５年３月期上期の予算計画が，平成１４年４月２０日に開催された
コスト検討会の後で策定された。同予算計画では，計画出荷量＝９１８．４
千㎡，変動費合計の計画値＝２２７３．６百万円，固定費合計の計画値＝１
６３２．５百万円，在庫増減の計画値＝０．０百万円，暫定取引価格の合計
＝３９０６．２百万円，計画上の予想利益＝０円とされた（甲２９号証の１
の「Ⅱ」列。なお，表上は０．１百万円となっているが，１円単位で計算し
た数値を百万円単位の表に天気すると生じる端数誤差である。）。
ただし，原告では，事務処理の煩雑さを避けるため，仮単価から暫定単価
への変更は行わず，(1)の仮単価として設定した金額で平成１５年３月期上
期の仮払いを行った（甲２９の１紫枠内の「２」）。
(3)取引価格の決定
ア実績見込値の算出
当期の期末である平成１４年９月３０日に，平成１４年４月１日から同
年９月２５日までの実績値及び残り５日間の見込み値を基に，実績見込出
荷量＝１０２８．５千㎡，実績見込変動費合計＝２５８９．８百万円，実
績見込固定費合計＝１５３２．７百万円，実績見込在庫増減＝－１５．３
百万円，実績見込仮払価格合計＝４４７１．６百万円，期末の予想利益＝
３６４．４百万円と算出した（甲２９の１「Ⅲ」列）。
イ差異分析（甲２９の１赤枠内「差異分析結果」）
(ア)差異の発生
計画上の予想利益は「０円」であったのに対し，期末の予想利益は「３
６４．４百万円」となったことから（甲２９の１），このように差異が
生じた原因を分析するために，ａ社に帰因する予想利益への影響額を算
出した。
(イ)ａ社に帰因する影響額
①製品群別の出荷量変動
製品群別の出荷量変動により，予想利益が２６７．５百万円増加し
た。そして，原告が，一切の販促活動を行わず，ａ社からの受注を待
って初めて生産するものであることから，外壁出荷量の増減は専らａ
社の販促活動によるものであるとして，上記２６７．５百万円の予想
利益の増加は，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲２９の
１赤枠内「差異分析結果」の「１」）。
②製品群内構成の変動
予算計画確定時に想定していた製品構成よりも，利益率の悪い外壁
が出荷されたことにより，予想利益が１１．３百万円減少する影響が
出ることになった。原告が，一切の販促活動を行わず，ａ社からの受
注を待って生産するだけであることから，利益率の良い商品の販促・
開発を行うのは専らａ社であるとして，上記１１．３百万円の予想利
益の減少は，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲２９の１
赤枠内「差異分析結果」の「２」）。
③ａ社によるＣＲ活動
ａ社が予算計画以下のＣＲ活動しか達成できない見込みとなった
ため，予想利益が８．４百万円減少することになり，これについては，
ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲２９の２，甲２９の１
赤枠内「差異分析結果」の「３」）。
④仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかった影響
計画上の予想利益は，暫定単価によって仮払いが行われることを前
提に算出されているため，仮単価のままで仮払いが行われてしまうと，
仮単価と暫定単価の差額分だけ，予想利益に対する増減の影響が出る
ことになり，平成１５年３月期上期は，これにより予想利益が４４．
８百万円増加することになった。この影響額は，ａ社が，専ら原告の
事務作業の便宜のために，暫定単価より高い仮単価での仮払いを行っ
たことによって生じたものであるとして，上記４４．８百万円の予想
利益の増加は，ａ社に帰因する影響額であると分析された。（甲２９
の１赤枠内「差異分析結果」の「４」）。
⑤ａ社が会計処理方針を変更したことよる影響
ａ社が平成１５年３月期上期に会計処理方針を変更したことにより，
原告のｃ事業所の機械設備賃借料が４４．８百万円の減少，原告のｂ
事業所の機械設備賃借料が２４．０百万円の減少と，合計６８．８百
万円だけ固定費が減少することとなった（甲２９の３）。その結果，
予想利益が６８．８百万円増加する影響が出ることとなったが，これ
についてはａ社に帰因する影響額であると分析された（甲２９の１赤
枠内「差異分析結果」の「５」）。
(ウ)小括
以上①～⑤というａ社に帰因する影響額を合計すると，ａ社に帰因す
る影響額＝２６７．５百万円＋（－１１．３百万円）＋（－８．４百万
円）＋４４．８百万円＋６６．８百万円＝３６１．４百万円となる。し
たがって，「計画上の予想利益」と「期末における予想利益」との間に，
「０円」から「３６４．４百万円」と，３６４．４百万円の差異が生じ
たのは，専らａ社に帰因すると分析された。
なお，ａ社帰因の影響額３６１．４百万円と，差異金額３６４．４百
万円との間に３百万円の差が生じているが，１円単位で集計・計算した
数値を，百万円単位の表に転記する際，±５百万円程度の誤差がでてし
まうことに鑑み，かかる差は，この転記作業による誤差と判断された（甲
２９の１赤枠内「差異分析結果」の「６」）。
ウ取引価格の決定
前記イのとおり，計画上の予想利益と期末の予想利益との間に差異が生
じた原因は，全てａ社に帰因すると分析されたことから，当期は，「総コ
ストカバーとなる価格」という外壁価格設定の基本方針に従い，取引価格
の決定価格の合計額は，決定価格合計＝総コスト＋０円＝実績見込変動費
合計＋実績見込固定費合計＋実績見込在庫増減＋０円＝２５９８．８百万
円＋１５３２．７百万円＋（－１５．３百万円）＋０円＝４１０７．２百
万円とされた。
そして決定価格が決まったことから，「実績見込仮払価格合計＝４４７
１．６百万円」と「決定価格合計＝４１０７．２百万円」との差額３６４
百万円が調整金額とされた（乙１の４，甲２９の１青枠内「取引価格の決
定」）。
２平成１５年３月期下期（平成１４年１０月１日～平成１５年３月３１日）
(1)仮単価の設定
平成１４年９月３０日時点の期初仮計画では，出荷量＝８８８．７千㎡，
変動費合計＝２３２８．７百万円，固定費合計＝１５５９．５百万円，在庫
増減＝－４４．３百万円，仮払い予定額＝３９８７．９百万円となっていた
（甲３０の１の「Ⅰ」列）。
そして，この取引価格に従った仮係数は，タイル系以外外壁（＝タイル系
とＭＳ外壁以外の外壁）が「１．０００」，タイル系外壁が「１．０００」，
ＭＳ外壁が「２．１００」となっており（乙１の３），そのため，平成１４
年１０月１日から始まる当期の仮払い価格は，タイル系以外外壁については
「各品番の有償支給価格×１．０００」，タイル系外壁については「各品番
の有償支給価格×１．０００」，ＭＳ系外壁については「各品番の有償支給
価格×２．１００」となった（甲３０の１紫枠内の「１」）。
(2)当期予算計画の策定
ア当期予算計画の策定
当期の予算計画は，平成１４年１０月２２日のコスト検討会の後で策定
され，計画出荷量＝８８８．７千㎡，変動費合計の計画値＝２２９１．７
百万円，固定費合計の計画値＝１５５９．５百万円，在庫増減の計画値＝
－４４．３百万円，暫定取引価格の合計額＝３９８７．９百万円，計画上
の予想利益＝１８１．０百万円とされた（甲３０の１の「Ⅱ」列）。
イ計画上の予想利益が１８１．０百万円となった理由
当期のみ計画上の予想利益が１８１.０百万円とされたのは，次のような
理由によるものであった。すなわち，当期の予算計画策定時期である平成
１４年１０月２０日時点では，技術的問題から生産中止となっていたＭＳ
外壁の量産再開ができるかどうか不明な状態であった反面，万一，当期中
に量産再開ということになると，ＭＳ外壁生産設備の賃借料予定額である
１６１百万円と（甲３０の３），ＭＳ外壁生産のための体制再編成諸経費
として想定した２０百万円とを合わせた合計１８１百万円の費用が，原告
で負担するべき費用として発生することになることから，期中に量産再開
となった場合に備えて上記１８１百万円の費用を計画上の予想利益の中
で見ておくこととし，最終的に，当期中での量産再開とならなかったとき
には，この１８１百万円の利益はないものとして期末の価格を決定するこ
ととされた。
(3)取引価格の決定
ア実績見込値の算出
平成１５年３月期上期と同様，平成１５年３月３１日に，平成１５年３
月期下期における実績見込値を算出したところ，実績見込出荷量＝９５９．
１千㎡，実績見込変動費合計＝２３１２．４百万円，実績見込固定費合計
＝１５６７．１百万円，実績見込在庫増減＝－０．３百万円，実績見込仮
払価格の合計＝４１５９．３百万円，期末における予想利益＝２８０．１
百万円となった（甲３０の１「Ⅲ」列）。
イ差異分析
(ア)差異の発生
計画上の予想利益は「１８１．０百万円」であったのに対し，期末の
予想利益は「２８０．１百万円」となっていた（甲３０の１）。そこで，
このように差異が生じた原因を分析するために，ａ社に帰因する予想利
益への影響額を算出することとした。
(イ)ａ社に帰因する影響額
①製品群別の出荷量変動
製品群別出荷量の変動によって予想利益が９９．０百万円増加する
影響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３０の１
赤枠内「差異分析結果」の「１」）。
②製品群内構成の変動
製品群内構成の変動によって予想利益が１８．１百万円増加する影
響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３０の１赤
枠内「差異分析結果」の「２」）。
③ａ社によるＣＲ活動
ａ社のＣＲ活動によって予想利益が４．７百万円増加する影響が生
じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３０の４，甲３０
の１赤枠内「差異分析結果」の「３」）
④仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかった影響
当期においては，暫定単価と仮単価が同一金額であったため，仮払
い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかったことによる影響額は
発生しなかった。
(ウ)小括
以上，①～③というａ社に帰因する影響額を合計すると，ａ社に帰因
する影響額＝９９．０百万円＋１８．１百万円＋４．７百万円＝１２１．
８百万円となった。したがって，「計画上の予想利益」と「期末におけ
る予想利益」との間に，「１８１．０百万円」から「２８０．１百万円」
と，９９．１百万円の差異が生じたのは，ａ社に帰因して１２１．８百
万円の増加影響が出るとともに，原告に帰因して２２．７百万円の減少
影響が生じたためであると分析された。
ウ取引価格の決定
前記イのとおり，当期の計画上の予想利益と，当期の期末の予想利益と
の間の差異を分析したところ，ａ社に帰因して１２１．８百万円の増加影
響が出たこと及び原告に帰因して２２．７百万円の減少影響が出たことが
判明した。それゆえ，当期の取引価格の決定に当たっては，この原告によ
り－２２．７百万円という影響が出たという事実を考慮する必要が生じた。
一方，予算計画策定時に原告利益として想定されていた，量産再開費用
１８１百万円相当額については，当期中でのＭＳ外壁量産再開が実行され
なかったため，結局，当期の原告利益として見る必要がなくなった。
また，当期に判明した最終的な平成１５年３月期上期の実績値を見たと
ころ，「取引価格合計＝総コスト＋５０百万円」となっており，平成１５
年３月期上期の期末に「取引価格合計＝総コスト＋０円」と決定したにも
かかわらず，５０百万円の利益増額影響が出ていることが判明した。その
ため，かかる事実も当期の取引価格の決定に当たって考慮する必要が生じ
た。
こうして，以上の三つの事実を考慮して，当期の取引価格は，決定取引
価格合計＝総コスト＋（－３０百万円）＝実績見込変動費＋実績見込固定
費＋実績見込在庫増減＋（－３０百万円）＝２３１２．４百万円＋１５６
７．１百万円＋（－０．３百万円）＋（－３０百万円）＝３８４９．２百
万円と決定された。
そして決定価格が決まったことから，「実績見込仮払価格合計＝４１５
９．３百万円」と「決定価格合計＝３８４９．２百万円」との差額３１０
百万円が調整金額となった（乙１の７，甲３０の１青枠内「取引価格の決
定」）。
第２平成１６年３月期（平成１５年４月１日～平成１６年３月３１日）
１平成１６年３月期上期（平成１５年４月１日～平成１５年９月３０日）
(1)仮単価の設定
平成１５年３月３１日時点の期初仮計画では，出荷量＝９１９．５千㎡，
変動費合計＝２１４３．７百万円，固定費合計＝１５４４．０百万円，在庫
増減＝－１４．４百万円，仮払い予定額＝３６５８．２百万円となっていた
（甲３１の１の「Ⅰ」列）。
そして，この取引価格に従った仮係数は，タイル系以外外壁（＝タイル系
とＭＳ外壁以外の外壁）が「１．０００」，タイル系外壁が「１．０００」，
ＭＳ外壁が「２．１００」となっており（乙１の６），そのため，平成１５
年４月１日から始まる当期の仮払い価格は，タイル系以外外壁については
「各品番の有償支給価格×１．０００」，タイル系外壁については「各品番
の有償支給価格×１．０００」，ＭＳ系外壁については「各品番の有償支給
価格×２．１００」となった（甲３１の１紫枠内の「１」）。
(2)当期予算計画の策定
平成１６年３月期上期の予算計画は，平成１５年４月２５日のコスト検討
会の後で策定され，計画出荷量＝９１９．５千㎡，変動費合計の計画値＝２
１４３．５百万円，固定費合計の計画値＝１５４４．０百万円，在庫増減の
計画値＝－１４．４百万円，暫定取引価格の合計額＝３６５８．２百万円，
計画上の予想利益＝－１５．１百万円とされた（甲３１の１の「Ⅱ」列）。
(3)取引価格の決定
ア実績見込値の算出
平成１５年９月３０日に，平成１６年３月期上期における実績見込値を
算出したところ，実績見込出荷量＝１１０４．７千㎡，実績見込変動費合
計＝２５９５．７百万円，実績見込固定費合計＝１５７７．５百万円，実
績見込在庫増減＝－６９．０百万円，実績見込仮払価格の合計＝４４７
０．１百万円，期末における予想利益＝３６５．９百万円となった（甲３
１の１「Ⅲ」列）。
イ差異分析
(ア)差異の発生
計画上の予想利益は「－１５．１百万円」であったのに対し，期末の
予想利益は「３６５．９百万円」となっていた（甲３１の１）。そこで，
このように差異が生じた原因を分析するために，ａ社に帰因する予想利
益への影響額を算出することとした。
(イ)ａ社に帰因する影響額
①製品群別の出荷量変動
製品群別出荷量の変動によって，予想利益が３３３．３百万円増加
する影響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３１
の１赤枠内「差異分析結果」の「１」）。
②製品群内構成の変動
予算計画確定時に想定していた製品構成よりも，利益率の悪い外壁
が出荷されることになったため，予想利益が８．３百万円減少する影
響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲８３・１３
頁で訂正後の甲３１の１赤枠内「差異分析結果」の「２」）。
③ａ社によるＣＲ活動
ａ社のＣＲ活動によって，予想利益が１３．２百万円増加する影響
が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３１の２，甲
３１の１赤枠内「差異分析結果」の「３」）。
④仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかった影響
当期においては，暫定単価も仮単価も同一金額であったため，かか
る影響額は発生しなかった。
(ウ)小括
以上，①～③というａ社に帰因する影響額を合計すると，ａ社に帰因
する影響額＝３３３．３百万円＋（－８．３百万円）＋１３．２百万円
＝３３８．２百万円となる。したがって，「計画上の予想利益」と「期
末における予想利益」との間に，「－１５．１百万円」から「３６５．
９百万円」と，３８１．０百万円の差異が生じたのは，ａ社に帰因して
３３８．２百万円の増加影響が出るとともに，原告に帰因して４２．８
百万円の増加影響が生じたためであると分析された。（甲８３の１３頁
で訂正後の甲３１の１赤枠内「差異分析結果」の「５」）
ウ取引価格の決定
前記イのとおり，当期の計画上の予想利益と当期の期末の予想利益との
間の差異を分析したところ，ａ社に帰因して３３８．２百万円の増加影響
が出たこと及び原告に帰因して４２．８百万円の増加影響が出たことが判
明したため，当期の取引価格の決定に当たっては，この原告により４２．
８百万円の増加影響が出たという事実を考慮する必要が生じた。
また，当期終盤の平成１５年８月に，四半期会計制度対応への移行措置
として，平成１６年３月期下期以降の価格決定方式を中間決定方式に変更
することが決定されたため，当期の取引価格決定に当たっては，別途８０
百万円程度を織り込むことが必要かつ合理的と判断された。
この８０百万円程度を別途織り込むのが必要かつ合理的と判断されたの
は，次のような理由によるものであった。すなわち，それまで中間決定方
式を採用したことがなかったａ社グループにおいては，導入を決めた平成
１５年８月当時，中間時点以降の出荷量に関するａ社グループの見込精度
が，果たして高いのか低いのか，不明な状態であった。そのため，中間時
点で価格を固定する中間決定方式は，中間時点以降における出荷量減少の
リスクを，原告に負わせる恐れを有していた。しかし，出荷量の増減は，
専らａ社の販促活動によっているものであることからすれば，本来，出荷
量の減少リスクは，ａ社が負わなければならない。それゆえ，中間決定方
式を導入するに当たっては，極力，原告がかかる出荷量減少リスクを負う
危険を除去する必要があった。このような事情から，いったん，出荷量減
少リスクを回避するために必要かつ十分な金額を当期の取引価格に織り
込み，平成１６年３月期下期の価格決定時に「出荷量減少リスクはない」
と判断した場合に，その織り込んだ金額をａ社に返還するという方法を採
るのが，必要かつ合理的と判断した。そして，この出荷量減少リスクを回
避するために必要かつ十分な金額は，過去のデータに鑑み８０百万円程度
と判断した（過去のデータ上，６ヶ月間で最大落ち込んだ出荷量は－１１
０千㎡であることから，中間時点以降の出荷量減少リスクとしては，最大
で－５０千㎡程度を見ておけば十分であった。そして，平成１５年９月３
０日時点での１㎡あたりの平均限界利益が１６７２円で，どの期も概ね１
㎡あたりの平均限界利益は１５００円から１７００円程度であったため，
１６００円/㎡×５０千㎡＝８０百万円程度を見ておけば必要かつ十分と
判断した。）。
以上のとおり，当期の取引価格を決定するに当たっては，原告帰因の影
響額である４２．８百万円の増加影響を考慮する必要があったこと，また，
中間決定方式導入のために別途８０百万円程度を当期の取引価格に織り
込むことが必要かつ合理的であったことから，原告の利益は４２．８百万
円＋８０百万円＝１２２．８百万円となるが，ここから若干の調整を行い，
最終的な原告の利益は１１５百万円とすることにした。以上の事情に鑑み，
当期の取引価格は，決定取引価格合計＝総コスト＋１１５百万円＝実績見
込変動費＋実績見込固定費＋実績見込在庫増減＋１１５百万円＝２５９
５．７百万円＋１５７７．５百万円＋(－６９．０百万円)＋１１５百万円
＝４２１９．２百万円となった。
そして決定価格が決まったことから，「実績見込仮払価格合計＝４４７
０．１百万円」と「決定価格合計＝４２１９．２百万円」との差額２５１
百万円が調整金額となった（乙１の１０，甲８３の１３頁及び１４頁によ
る訂正後の甲３１の１青枠内「取引価格の決定」）。
２平成１６年３月期下期（平成１５年１０月１日～平成１６年３月３１日）
(1)仮単価の設定
平成１５年９月３０日時点の期初仮計画では，出荷量＝９８７．０千㎡，
変動費合計＝２４２３．７百万円，固定費合計＝１５５５．１百万円，在庫
増減＝０円，仮払い予定額＝４０７４．５百万円となっていた（甲３２の１
の「Ⅰ」列）。
そして，この取引価格に従った仮係数は，タイル系以外外壁（＝タイル系
とＭＳ外壁以外の外壁）が「１．０００」，タイル系外壁が「１．０００」，
ＭＳ外壁が「２．１００」となっており（乙１の９），そのため，平成１５
年１０月１日から始まる当期の仮払い価格は，タイル系以外外壁については
「各品番の有償支給価格×１．０００」，タイル系外壁については「各品番
の有償支給価格×１．０００」，ＭＳ系外壁については「各品番の有償支給
価格×２．１００」となった（甲３２の１紫枠内の「１」）。
(2)当期予算計画の策定
平成１５年１０月２４日のコスト検討会の後で，平成１６年３月期下期の
予算計画が策定され，計画出荷量＝９８７．０千㎡，変動費合計の計画値＝
２４２３．７百万円，固定費合計の計画値＝１５５５．１百万円，在庫増減
の計画値＝０円，暫定取引価格の合計額＝３９７８．５百万円，計画上の予
想利益＝０百万円となった（乙１の１１，甲３２の１の「Ⅱ」列。なお，表
上は－０．３百万円となっているが，１円単位で計算した数値を百万円単位
の表に転記すると生じる端数誤差である。）。
なお，原告では，事務処理の煩雑さを避けるため，「仮単価」から「暫定
単価」という変更を行わず，(1)の仮単価として設定した金額で，平成１６
年３月期下期の仮払いを行った（甲３２の１紫枠内の「２」）。
(3)取引価格の決定
ア中間見込値の算出
当期から，価格決定方式が中間確定方式に変更されたため，実績見込値
の算出は，中間時点で行われることとなった。
そして，平成１６年１月２０日に当期の中間見込値を算出したところ，
中間見込出荷量＝１０４０．４千㎡，中間見込変動費合計＝２５５３．５
百万円，中間見込固定費合計＝１５３６．２百万円，中間見込在庫増減＝
－１７．７百万円，中間見込仮払価格合計＝４３５２．７百万円，中間時
点の予想利益＝２８０．６百万円となった。
イ差異分析
(ア)差異の発生
計画上の予想利益は「０円」であったのに対し，中間の予想利益は「２
８０．６百万円」となっていた（甲３２の１）。そこで，このように差
異が生じた原因を分析するために，ａ社に帰因する予想利益への影響額
を算出することとした。
(イ)ａ社に帰因する影響額
①製品群別の出荷量変動
製品群別出荷量の変動によって予想利益が１１７．０百万円増加す
る影響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３２の
１赤枠内「差異分析結果」の「１」）。
②製品群内構成の変動
予算計画確定時に想定していた製品構成よりも利益率の良い外壁
が出荷されたため，予想利益が６．３百万円増加する影響が生じ，ａ
社に帰因する影響額であると分析された（甲３２の１赤枠内「差異分
析結果」の「２」）。
③ａ社によるＣＲ活動
ａ社のＣＲ活動によって，予想利益が１０．０百万円増加する見込
みとなり，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３２の１赤
枠内「差異分析結果」の「３」）
④仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかった影響
暫定単価に変更しなかったことによって予想利益が１０２．６百万
円増加する影響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された
（甲３２の１赤枠内「差異分析結果」の「４」）。
(ウ)小括
以上，①～④というａ社に帰因する影響額を合計すると，ａ社に帰因
する影響額＝１１７．０百万円＋６．３百万円＋１０．０百万円＋１０
２．６百万円＝２３５．９百万円となる。したがって，「計画上の予想
利益」と「中間時点における予想利益」との間に，「０円」から「２８
０．６百万円」と，２８０．６百万円の差異が生じたのは，ａ社に帰因
して２３５．９百万円の増加影響が生じるとともに，原告に帰因して４
４．７百万円の増加影響が生じたためであると分析された。
ウ取引価格の決定
前記イのとおり，当期の計画上の予想利益と当期の中間の予想利益との
間の差異を分析したところ，ａ社に帰因して２３５．９百万円の増加影響
が出たこと及び原告に帰因して４４．７百万円の増加影響が出たことが判
明したため，当期の取引価格の決定に当たっては，原告に帰因して４４．
７百万円の増加影響が出たという事実を考慮する必要が生じた。
また，当期前半の出荷量実績を見たところ，期初予測より多くなってお
り，その上，１月の受注状況も，期初予測より多くなっていた。そのため，
当期の中間時点以降における出荷量減少リスクは，ほぼないに等しいとの
判断に至り，このことを取引価格に反映する必要が生じた。すなわち，平
成１６年３月期上期の取引価格に織り込んだ，当期の出荷量減少リスク回
避分８０百万円を，本来この８０百万円が帰属するべきａ社に返還するこ
とが合理的となったため，このことを取引価格に反映する必要が生じた。
さらに，当期の中間時点で見込んだ出荷量は，通常予想される量よりも
少なめに見込んだ数値であり，現実には最終的な出荷量がもう少し多くな
ることが予想されたことも考慮して，取引価格を決定する必要があった。
以上の事情を考慮して，当期の取引価格は，決定取引価格合計＝総コス
ト＋〔１０百万円＋（－８０百万円）〕＝中間見込変動費＋中間見込固定
費＋中間見込在庫増減＋（－７０百万円）＝２５５３．５百万円＋１５３
６．２百万円＋（－１７．７百万円）＋（－７０百万円）＝４００２百万
円と決定された。
そして決定価格が決まったことから，「中間見込仮払価格合計＝４３５
２．７百万円」と「決定価格合計＝４００２百万円」との差額３５０百万
円が調整金額となった（乙１の１２，甲３２の１青枠内「取引価格の決定」）。
第３平成１７年３月期（平成１６年４月１日～平成１７年３月３１日）
１平成１７年３月期上期（平成１６年４月１日～平成１６年９月３０日）
(1)仮単価の設定
平成１６年３月３０日時点の期初仮計画では，出荷量＝１０４２．６千㎡，
変動費合計＝２６６４．４百万円，固定費合計＝１４８４．７百万円，在庫
増減＝０円，仮払い予定額＝４３６３．２百万円となっていた（甲３３の１
の「Ⅰ」列）。
そして，この取引価格に従った仮係数は，タイル系以外外壁（＝タイル系
とＭＳ外壁以外の外壁）が「１．０００」，タイル系外壁が「１．０００」，
ＭＳ外壁が「２．１００」となっており，そのため，平成１６年４月１日か
ら始まる当期の仮払い価格は，タイル系以外外壁については「各品番の有償
支給価格×１．０００」，タイル系外壁については「各品番の有償支給価格
×１．０００」，ＭＳ系外壁については「各品番の有償支給価格×２．１０
０」となった（甲３３の１紫枠内の「１」）。
(2)当期予算計画の策定
当期の予算計画は，平成１６年４月１日に，計画出荷量＝１０４２．６千
㎡，変動費合計の計画値＝２６６４．４百万円，固定費合計の計画値＝１４
８４．７百万円，在庫増減の計画値＝０円，暫定取引価格の合計額＝４１４
９．２百万円，計画上の予想利益＝０百万円との内容で策定された（乙１の
１５，甲３３の１の「Ⅱ」列）。
なお，原告では，事務処理の煩雑さを避けるため，「仮単価」から「暫定
単価」への変更を行わず，(1)の仮単価として設定した金額で，平成１７年
３月期上期の仮払いを行った（甲３３の１紫枠内の「２」）。
(3)取引価格の決定
ア中間見込値の算出
平成１６年６月末に当期の中間見込値を算出したところ，中間見込出荷
量＝１１４４．５千㎡，中間見込変動費合計＝３０６０．５百万円，中間
見込固定費合計＝１４８６．６百万円，中間見込在庫増減＝－５９．２百
万円，中間見込仮払価格合計＝４８６３．２百万円，中間時点の予想利益
＝３７５．３百万円となった。
イ差異分析
(ア)差異の発生
計画上の予想利益は「０円」であったのに対し，中間の予想利益は「３
７５．３百万円」となったことから（甲３３の１），このように差異が
生じた原因を分析するために，ａ社に帰因する予想利益への影響額を算
出した。
(イ)ａ社に帰因する影響額
①製品群別の出荷量変動
製品群別出荷量の変動によって，予想利益が１５３．６百万円増加
する影響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３３
の１赤枠内「差異分析結果」の「１」）。
②製品群内構成の変動
予算計画確定時に想定していた製品構成よりも利益率の良い外壁が
出荷されることになったため，予想利益が１１．０百万円増加する影
響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３３の１赤
枠内「差異分析結果」の「２」）。
③ａ社によるＣＲ活動
ａ社のＣＲ活動は，予算計画通りの達成見込となったため，予想利
益を増加させる影響は生じなかった（甲３３の１赤枠内「差異分析結
果」の「３」，甲３３の２）。
④仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかった影響
仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかったことによって，
予想利益が２３６．１百万円増加する影響が生じ，ａ社に帰因する影
響額であると分析された（甲３３の１赤枠内「差異分析結果」の「４」）。
(ウ)小括
以上，①②④というａ社に帰因する影響額を合計すると，ａ社に帰因
する影響額＝１５３．６百万円＋１１．０百万円＋２３６．１百万円＝
４００．７百万円となる。したがって，「計画上の予想利益」と「中間
時点における予想利益」との間に，「０円」から「３７５．３百万円」
と，３７５．３百万円の差異が生じたのは，ａ社に帰因して４００．７
百万円の増加影響が出るとともに，原告に帰因して２５．４百万円の減
少影響が生じたためであると分析された。（甲３３の１赤枠内「差異分
析結果」の「５」）
ウ取引価格の決定
前記イのとおり，当期の計画上の予想利益と，当期の中間の予想利益と
の間の差異を分析したところ，ａ社に帰因して４００．７百万円の増加影
響が出たこと及び原告に帰因して２５．４百万円の減少影響が出たことが
判明したため，当期の取引価格の決定にあたっては，原告に帰因して２５．
４百万円の減少影響が出たという事実を考慮する必要が生じた。
また，当期前半における出荷量実績値の動向からすると，当期後半の出
荷量も期初予測より大幅に多くなることが予想されたものの，中間決定方
式を採用してまだ２期目と日が浅く，果たして期初に予測された下期前後
の時期（＝９月辺り）から出荷量が落ち込み始めるという予測を完全に排
除して良いか不明であったため，当期の取引価格を決定するに当たっては，
下振れリスクを考慮しておくのが合理的である，という事情も存在した。
そこで，以上のような事情を考慮して，当期の取引価格は，決定取引価
格合計＝総コスト＋２５百万円〔＝（－２５．４百万円）＋５０百万円（下
振れリスクヘッジ分）〕＝中間見込変動費＋中間見込固定費＋中間見込在
庫増減＋２５百万円＝３０６０．５百万円＋１４８６．６百万円＋（－５
９．２百万円）＋２５百万円＝４５１２．９百万円となった。
そして決定価格が決まったことから，「中間見込仮払価格合計＝４８６
３．２百万円」と「決定価格合計＝４５１２．９百万円」との差額３５０
百万円が調整金額となった（甲３３の１青枠内「取引価格の決定」）。
２平成１７年３月期下期（平成１６年１０月１日～平成１７年３月３１日）
(1)仮単価の設定
平成１６年９月３０日時点の期初仮計画では，出荷量＝１１４８．０千㎡，
変動費合計＝３２６０．０百万円，固定費合計＝１５６５．４百万円，在庫
増減＝－１９．８百万円，仮払い予定額＝５０１７．８百万円となっていた
（甲３４の１の「Ⅰ」列）。
そして，この取引価格に従った仮係数は，タイル系以外外壁（＝タイル系
とＭＳ外壁以外の外壁）が「１．０００」，タイル系外壁が「１．０００」，
ＭＳ外壁が「２．１００」となっており，そのため，平成１６年１０月１日
から始まる当期の仮払い価格は，タイル系以外外壁については「各品番の有
償支給価格×１．０００」，タイル系外壁については「各品番の有償支給価
格×１．０００」，ＭＳ系外壁については「各品番の有償支給価格×２．１
００」となった（甲３４の１紫枠内の「１」）。
(2)当期予算計画の策定
ア当期予算計画の策定
当期の予算計画は，平成１６年１０月２８日に，計画出荷量＝１１４８．
０千㎡，変動費合計の計画値＝３２５４．０百万円，固定費合計の計画値
＝１５６５．４百万円，在庫増減の計画値＝－１９．８百万円，暫定取引
価格の合計額＝４７３８．３百万円，計画上の予想利益＝－６０百万円と
の内容で策定された（乙１の１７，甲３４号証の１の「Ⅱ」列）。
なお，原告では，事務処理の煩雑さを避けるため，「仮単価」から「暫
定単価」への変更を行わず，(1)の仮単価として設定した金額で，平成１
７年３月期下期の仮払いを行った（甲３４の１紫枠内の「２」）。
イ計画上の予想利益が－６０百万円となっている理由
平成１７年３月期上期の中間時点で見込んだ出荷量より，平成１７年３
月期上期の実績出荷量は「５５．０千㎡」も増加した量となった（甲３３
の１）。そして，この想定外の大幅出荷増により，本来原告に帰属するは
ずのない約６０百万円の想定外の利益が不当に原告に留保されることと
なった。そこで，かかる不当留保状況を解消するために，当期の計画上
の予想利益を「－６０百万円」とした（甲３４の２紫枠内「２」）。
(3)取引価格の決定
ア中間見込値の算出
平成１７年１月２５日に，当期の中間見込値を算出したところ，中間見
込出荷量＝１１５５．９千㎡，中間見込変動費合計＝３２８８．９百万円，
中間見込固定費合計＝１５５８．２百万円，中間見込在庫増減＝－３０．
６百万円，中間見込仮払価格合計＝５０７２．４百万円，中間時の予想利
益＝２５５．８百万円となった。
イ差異分析
(ア)差異の発生
計画上の予想利益は「－６０．０百万円」であったのに対し，中間の
予想利益は「２５５．８百万円」となっていたことから（甲３４の１），
このように差異が生じた原因を分析するために，ａ社に帰因する予想利
益への影響額を算出した。
(イ)ａ社に帰因する影響額
①製品群別の出荷量変動
製品群別出荷量の変動によって，予想利益が９．４百万円増加する
影響が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３４の１
赤枠内「差異分析結果」の「１」）。
②製品群内構成の変動
予算計画確定時に想定していた製品構成よりも利益率の良い外壁が
出荷されることになったため，予想利益が７．７百万円増加する影響
が生じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３４の１赤枠
内「差異分析結果」の「２」）。
③ａ社によるＣＲ活動
ａ社のＣＲ活動によって，予想利益を１０百万円増加する影響が生
じ，ａ社に帰因する影響額であると分析された（甲３４の１赤枠内「差
異分析結果」の「３」）。
④仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかった影響
仮払い価格を仮単価から暫定単価に変更しなかったことによって，
予想利益を２８５．６百万円増加する影響が生じ，ａ社に帰因する影
響額であると分析された（甲３４の１赤枠内「差異分析結果」の「４」）。
(ウ)小括
以上，①～④というａ社に帰因する影響額を合計すると，ａ社に帰因
する影響額＝９．４百万円＋７．７百万円＋１０百万円＋２８５．６百
万円＝３１２．７百万円となる。したがって，「計画上の予想利益」と
「中間時点における予想利益」との間に，「－６０．０百万円」から「２
５５．８百万円」という３１５．８百万円の差異が生じたのは，専らａ
社に帰因すると分析された。なお，ａ社帰因の影響額３１５．８百万円
と，差異金額３１２．７百万円との間に３．１百万円の差が生じている
が，１円単位で集計・計算した数値を，百万円単位の表に転記する際，
±５百万円程度の誤差が出てしまうことに鑑み，かかる差は，この転記
作業による誤差と判断された（甲３４の１赤枠内「差異分析結果」の
「５」）。
ウ取引価格の決定
前記イのとおり，計画上の予想利益と期末の予想利益との間に差異が生
じた原因は，全てａ社に帰因するものであった。また，当期においては，
平成１７年３月期上期において，結果的に合理的理由なく原告に留保され
ることとなった６０百万円を，ａ社に返還しなくてはならないという事情
も存在した。
それゆえ，当期の取引価格は，決定価格合計＝総コスト＋（－６０百万
円）＝中間見込変動費＋中間見込固定費＋中間見込在庫増減＋（－６０百
万円）＝３２８８．９百万円＋１５８８．２百万円＋（－３０．６百万円）
＋（－６０百万円）＝４７５６．５百万円と決定された。
そして決定価格が決まったことから，「中間見込仮払価格合計＝５０７
２．４百万円」と「決定価格合計＝４７５６．５百万円」との差額３１６
百万円が調整金額となった（乙１の１８，甲３４の１青枠内「取引価格の
決定」）。
以上

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