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平成２７年５月２８日判決言渡
平成２５年（行ウ）第３６号所得税更正処分取消等請求事件
主文
１原告の請求をいずれも棄却する。
２訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第１請求
芝税務署長が原告に対して平成２３年３月１４日付けでした平成１９年分の
所得税の更正処分のうち，申告納税額マイナス１３１万９３１１円を超える部
分及び過少申告加算税賦課決定（ただし，いずれも平成２４年７月２４日付け
審査裁決により一部取り消された後のもの）をいずれも取り消す。
第２事案の概要
本件は，証券会社の従業員であった原告が，平成１９年分の所得税の確定申
告に際し，株式報酬制度に基づいて取得した同証券会社の親会社の株式等に係
る経済的利益を所得金額の計算に含めずに申告したところ，芝税務署長が，当
該経済的利益は同年分の給与所得に当たるとして，原告に対して同年分の所得
税の更正処分（以下「本件更正処分」という。）及び過少申告加算税の賦課決
定処分（以下「本件賦課決定処分」といい，本件更正処分と併せて「本件更正
処分等」という。）をしたことから，原告が，本件更正処分等（ただし，審査
裁決により一部取り消された後のもの。）は，税務調査に基づかずにされたも
のであり，また，上記証券会社に源泉徴収義務があることを看過してされたも
のであるから，違法であるなどと主張して，その取消しを求める事案である。
１関係法令の定め
(1)所得税法２８条１項は，給与所得とは，俸給，給料，賃金，歳費及び賞
与並びにこれらの性質を有する給与に係る所得をいう旨定めている。
(2)所得税法３６条１項は，その年分の各種所得の金額の計算上収入金額と
すべき金額又は総収入金額に算入すべき金額は，別段の定めがあるものを除
き，その年において収入すべき金額（金銭以外の物又は権利その他経済的な
利益をもつて収入する場合には，その金銭以外の物又は権利その他経済的な
利益の価額）とする旨定め，同条２項は，１項の金銭以外の物又は権利その
他経済的な利益の価額は，当該物若しくは権利を取得し，又は当該利益を享
受する時における価額とする旨定めている。
(3)所得税法５７条の３第１項は，居住者が，外貨建取引（外国通貨で支払
が行われる資産の販売及び購入，役務の提供，金銭の貸付け及び借入れその
他の取引をいう。）を行った場合には，当該外貨建取引の金額の円換算額
（外国通貨で表示された金額を本邦通貨表示の金額に換算した金額をいう。）
は当該外貨建取引を行った時における外国為替の売買相場により換算した金
額として，その者の各年分の各種所得の金額を計算するものとする旨定めて
いる。
(4)所得税法９５条（平成２１年法律第１３号による改正前のもの。以下同
じ。）１項は，居住者が各年において外国所得税を納付することとなる場合
には，８９条から９２条までの規定により計算したその年分の所得税の額の
うち，その年において生じた所得でその源泉が国外にあるものに対応するも
のとして政令で定めるところにより計算した金額を限度として，その外国所
得税の額をその年分の所得税の額から控除する旨定め，同条５項は，１項の
規定は，確定申告書に同項の規定による控除を受けるべき金額及びその計算
に関する明細の記載があり，かつ，外国所得税を課されたことを証する書類
その他財務省令で定める書類の添附がある場合に限り，適用する旨定め，同
条７項は，税務署長は，１項の規定による控除をされるべきこととなる金額
等につき５項の記載又は書類の添附がない確定申告書の提出があった場合に
おいても，その記載又は書類の添附がなかったことについてやむを得ない事
情があると認めるときは，その記載又は書類の添附がなかった金額につき１
項の規定を適用することができる旨定めている。
(5)所得税法１８３条１項は，居住者に対し国内において２８条１項に規定
する給与等の支払をする者は，その支払の際，その給与等について所得税を
徴収し，その徴収の日の属する月の翌月１０日までに，これを国に納付しな
ければならない旨定めている。
(6)所得税法２３４条１項（平成２３年法律第１１４号による改正前のもの。
以下同じ。）は，国税庁，国税局又は税務署の当該職員は，所得税に関する
調査について必要があるときは，次に掲げる者に質問し，又はその者の事業
に関する帳簿書類その他の物件を検査することができる旨定めている。
１号納税義務がある者又は納税義務があると認められる者等
２号支払調書，源泉徴収票又は信託の計算書等を提出する義務がある者
３号１号に掲げる者に金銭若しくは物品の給付をする義務があったと認め
られる者又は当該義務があると認められる者等
(7)国税通則法６５条１項は，期限内申告書が提出された場合において，更
正があったときは，当該納税者に対し，その更正に基づき３５条２項の規定
により納付すべき税額に１００分の１０の割合を乗じて計算した金額に相当
する過少申告加算税を課する旨定め，同条２項は，１項の規定に該当する場
合において，同項に規定する納付すべき税額がその国税に係る期限内申告税
額に相当する金額と５０万円とのいずれか多い金額を超えるときは，同項の
過少申告加算税の額は，同項の規定にかかわらず，同項の規定により計算し
た金額に，当該超える部分に相当する税額に１００分の５の割合を乗じて計
算した金額を加算した金額とする旨定め，同条４項は，１項又は２項に規定
する納付すべき税額の計算の基礎となった事実のうちにその更正前の税額
（還付金の額に相当する税額を含む。）の計算の基礎とされていなかったこ
とについて正当な理由があると認められるものがある場合には，これらの項
に規定する納付すべき税額からその正当な理由があると認められる事実に基
づく税額として政令で定めるところにより計算した金額を控除して，これら
の項の規定を適用する旨定めている。
２前提事実（争いのない事実，顕著な事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨
により容易に認められる事実）
(1)原告について
原告は，平成９年２月１３日からＰ１証券株式会社（同月当時は，「Ｐ２
リミテッドＰ３支店」。以下「Ｐ１証券」という。）に勤務し，平成１５年
９月１６日付け合意書（以下「本件合意書」という。甲１５）により，同社
との間で退職条件に関する合意をした上で，同年１０月３１日に同社を退職
した。その後，原告は，平成１６年８月１６日からアメリカ合衆国（以下
「米国」という。）の法人であるＰ４インク（以下「Ｐ４証券」という。）
に勤務し，平成１７年３月３１日に同社を退職した。
原告は，平成１９年中において，所得税法２条１項３号に規定する居住者
であった。
(2)Ｐ５ＡＧの企業グループ
Ｐ１証券及びＰ４証券は，ドイツ連邦共和国の法人であるＰ５ＡＧ（以下
「Ｐ５銀行」という。）を中核とする企業グループ（以下「Ｐ６グループ」
という。）に属しており，Ｐ５銀行は，間接的にそれぞれその株式の１００
パーセントを保有している。
Ｐ７リミテッド（以下「Ｐ７」という。）は，英国（グレートブリテン及
び北アイルランド連合王国をいう。以下同じ。）に事務所を置く会社である
（乙２）。
(3)Ｐ６グループにおける株式報酬制度（全体につき乙１）
アＰ６グループでは，同グループの特定の従業員を対象に，「Ｐ６リスト
リクテッド・エクイティ・ユニッツ・プラン」と称する株式報酬制度（以
下「本件プラン」という。）を実施していた（乙１）。
イ本件プランは，「プラン・ドキュメンテーション」と題する文書（以下
「本件プラン書」という。）に基づくものであり，同文書は，本件プラン
の仕組みの概要を理解するために作成された「案内書」と題する部分（以
下「本件プラン案内」という。）と，本件プランの正確な運営の詳細を決
定する「プラン・ルール」と題する部分（以下「本件プラン・ルール」と
いう。）によって構成され，本件プラン案内よりも本件プラン・ルールが
優先するものとしている。
本件プラン・ルールは，要旨，下記ウからクまでのとおりの内容を定め
ている。
ウ本件プランは，Ｐ６の価値を築き上げることへの参加を通じて，優秀な
従業員の意欲を高めること及び従業員の利益と株主の利益を結び付けるこ
とを目的とする。
エ本件プランにおいて，「アワード」とは，本件プラン・ルールの条件に
従い，「ベスティング日」に「潜在Ｐ５株式」に相当するＰ５銀行の株式
（以下「Ｐ５株式」という。）を受け取り又はプラン管理者の完全なる裁
量により，潜在Ｐ５株式を基にした額の現金の分配を受ける不確定な権利
をいい，イニシャル・アワードとエクセプショナル・アワードが含まれて
いる。なお，ここにいう「潜在Ｐ５株式」とは，仮想の株式であり，その
額がＰ５株式の市場価格とともに変動するものをいう。また，アワードが
本件プラン・ルールの没収規定の対象とならなくなることを「ベスト」と
いい，アワードがベストする日を「ベスティング日」という。
オ本件プランにおいて，「委員会」とは，Ｐ５銀行の取締役会又は同取締
役会により，本件プランの決定機関として指名された他の委員会又は他の
団体若しくは人をいう。
委員会は，本件プランの規定の解釈及び執行並びにプランを管理するた
め必要な規則の採用について，完全な権限を有する。また，委員会又は委
任を受けた部門，取締役による会議若しくは委員会は，時宜に応じて，委
員会等が選んだ者に対し，アワードを付与することができる（以下，アワ
ードを受け取る者を「参加者」という。）。そして，委員会は，委員会が
決定する日付けにおいて，委員会が決定する限度で適格な従業員にアワー
ドを与え又は他の者がアワードを与えると決めた場合にはそれを認める権
利を有する。
なお，アワードが決定された場合には，できるだけ速やかに，委員会が
定める形式による「アワード・ステートメント」（イニシャル・アワード
及びエクセプショナル・アワードの当初現金額，受け取ることができる潜
在Ｐ５株式の株数等が説明されている明細書をいう。以下同じ。）が参加
者に対して発行される。また，ベスティング日は，委員会が「付与日」
（アワード・ステートメントに示されているアワードが有効になる日をい
う。以下同じ。）に決定し，アワード・ステートメントに記載される。
カ本件プランにおいて，「プラン管理者」とは，委員会により任命された
Ｐ７又は他の者若しくは団体をいう。
プラン管理者は，本件プランの条件に従い，本件プランの全体的な運営
及び管理に責任を持ち，委員会により時に応じて採用又は決定される決議
に従い，本件プランの規定を執行する責任を持ち，本件プランの規定を遂
行するために必要な権限を持つ。
キ参加者は，死亡した場合を除き，アワードを譲渡又は移転することは認
められず，また，参加者とＰ５銀行又はプラン管理者との間に存在する義
務を履行する場合を除き，参加者がアワードを債務又は担保権の対象とす
ることはできない，ベスティング日までに，解雇理由に該当するとして雇
用が終了するなどした場合，ベストしていないイニシャル・アワード及び
エクセプショナル・アワードは自動的に没収され，自主的に退職届を提出
するなどした場合，退職日に応じてイニシャル・アワードの全部又は一部
が没収される。
クプラン管理者が参加者のアワードを没収することがなければ，アワード
に関するあらゆる制限は，ベスティング日に自動的に消滅する。また，ア
ワードは，ベスティング日が到来した後，管理上，実際に可能な限り早
く，プラン管理者の裁量により，次の(ア)又は(イ)のいずれかの方法によ
り決済される。
(ア)ベスティング日が到来した後，参加者により開設され，承認された
口座に，潜在Ｐ５株式１株に対してＰ５株式１株が分配される。
(イ)ベスティング日におけるＰ５株式の株価と同価格の潜在Ｐ５株式１
株の価格を基準として，Ｐ８が報告するベスティング日の為替レートの
終値又は委員会若しくはプラン管理者が適切とみなす他の外国為替レー
トに基づいて算出した金額の現金又は同じ価値の資産が現地の給与支払
担当を通じて分配される。
(4)原告に対するアワードの付与
原告は，平成１５年（２００３年）２月１日，本件プランに基づき，ベス
ティング日を平成１９年（２００７年）８月１日（以下「本件ベスティング
日」という。），付与される潜在Ｐ５株式を合計２７６７．８４株とする次
のとおりのアワード（以下「本件アワード」という。）の付与を受け，その
旨が記載されたアワード・ステートメント（以下「本件アワード・ステート
メント」という。）による通知を受けた（甲６の１，乙６）。
①イニシャル・アワード
日本円のイニシャル・アワードの額１１２０万円
付与される潜在Ｐ５株式の数２２１４．２７株
②エクセプショナル・アワード
日本円のエクセプショナル・アワードの額２８０万円
付与される潜在Ｐ５株式の数５５３．５７株
(5)Ｐ５銀行，Ｐ７及びＰ１証券は，平成１６年（２００４年）１０月２７
日，インセンティブ・プランの管理に関する契約（以下「本件三社間契約」
という。）を締結した（乙２）。
(6)本件アワードのベスト及び決済
ア本件アワードは，平成１９年（２００７年）８月１日，ベストした。
イ原告は，平成１９年（２００７年）８月１７日，本件アワードに係るＰ
５株式２４３７株（以下「本件Ｐ５株式」という。）について，Ｐ５銀行
Ｐ９支店の証券口座に振替えを受けた（乙７）。
なお，原告に分配されたＰ５株式が２４３７株となったのは，Ｐ７が，
本件アワードによって付与された潜在Ｐ５株式合計２７６７．８４株を，
原告がＰ１証券に勤務していた日数とＰ４証券に勤務していた日数によっ
て按分し，前者の日数に係る潜在Ｐ５株式を１９７１．５１株とし，うち
１９７１株をＰ５株式により分配し，端株０．５１株（以下「本件端株」
という。）を現金によって支払い，後者の日数に係る潜在Ｐ５株式を７９
６．３３株とし，うち米国の源泉徴収税額に相当する３２９．４７株を天
引きし，うち４６６株をＰ５株式により分配し，端株０．８６株（以下
「別件端株」という。）を現金によって支払うことによって決済する旨決
定したことによるものである（甲６の２，乙４の１）。
ウＰ１証券は，平成１９年１１月１５日，原告に対し，本件端株の価額に
相当する金額とこれに対応する社会保険料調整額との合計金額（以下「本
件端株相当額」という。）８１８３円を支払うとともに，源泉所得税２４
０円の源泉徴収を行った（甲４）。
エＰ４証券は，原告に対し，別件端株の価額に相当する金額（以下「別件
端株相当額」という。）１１６．０３米国ドルを米国の原告名義の銀行口
座に振り込む方法により支払った（甲３，乙４の１）。
(7)確定申告書の提出（乙３）
原告は，平成２０年３月１５日，芝税務署長に対し，平成１９年分の所得
税について，別表１「本件更正処分等の経緯」の「確定申告」欄記載のとお
り，総所得金額を８４３万７８９０円，申告納税額及び納付すべき税額をい
ずれもマイナス１３１万９３１１円とする確定申告書を提出した（以下「本
件確定申告」という。）。
なお，原告は，本件確定申告において，本件アワードに係る経済的利益
（以下「本件利益」という。）について，本件端株相当額８１８３円を除
き，所得金額の計算に含めておらず，本件端株相当額の収入金額８１８３円
は，雑所得に係る収入金額としたが，これに係る源泉所得税額２４０円は申
告納税額の計算において控除しなかった。また，原告は，本件確定申告にお
いて，所得税法９５条５項に規定する外国税額控除を受けるべき金額及びそ
の計算に関する明細の記載をせず，外国所得税を課されたことを証する書類
を添付しなかった。
(8)本件訴えに至る経緯
ア芝税務署長は，平成２３年３月１４日，原告に対し，平成１９年分の所
得税について，別表１「本件更正処分等の経緯」の「更正処分等」欄記載
のとおり，総所得金額を５０４５万３２１８円，申告納税額及び納付すべ
き税額をいずれも１４２５万０５００円とする本件更正処分及び過少申告
加算税の額を２２９万８０００円とする本件賦課決定処分をした（甲
１）。
イ原告は，平成２３年５月１０日，芝税務署長に対し，本件更正処分等を
不服として，異議申立てをした。これに対し，芝税務署長は，平成２３年
７月４日，上記異議申立てをいずれも棄却する旨の異議決定をした。（甲
２）
ウ原告は，平成２３年８月２日，国税不服審判所長に対し，本件更正処分
等を不服として，審査請求をした。これに対し，国税不服審判所長は，平
成２４年７月２４日，原告の平成１９年分の所得税について，課税標準等
及び税額等の計算は別表１「本件更正処分等の経緯」の「審査裁決」欄記
載のとおりであるとして，本件更正処分のうち納付すべき税額１２７７万
８６００円を超える部分及び本件賦課決定処分のうち過少申告加算税の額
２０７万７０００円を超える部分を取り消す旨の裁決（以下「本件裁決」
という。）をした（甲３）。
エ原告は，平成２５年１月２３日，本件訴えを提起した（顕著な事実）。
３被告の主張する本件更正処分等の根拠及び適法性
本件更正処分等の根拠及び適法性に関する被告の主張は，別紙２のとおりで
ある。
４争点
原告は，本件更正処分の手続的違法事由として，税務調査の違法を主張する。
また，原告は，主位的には本件利益が給与所得に該当するとした上で，本件利
益のうち本件Ｐ５株式の支払に係る部分については本来Ｐ１証券が源泉徴収す
べきであったから，当該部分につき本件更正処分をするのは違法であると主張
し，仮にこの主張が容れられなかった場合には予備的に本件利益の給与所得該
当性を否定する旨主張する。このほか，原告は，本件利益に係る収入すべき金
額の為替換算のために本件更正処分が採用した方法が誤っていること，外国税
額控除が認められるべき「やむを得ない事情」（所得税法９５条７項）がある
こと，過少申告加算税に係る「正当な理由があると認められる」場合（国税通
則法６５条４項）に該当することを主張している。なお，本件更正処分は，本
件裁決で一部取り消されたが，被告は，本件利益の収入すべき日についての本
件裁決の判断の誤りを主張している。
したがって，本件の争点は，次のとおりである。
（原告の主張に係る争点）
(1)税務調査に本件更正処分等の取消原因となるべき違法があるか否か
(2)本件利益は給与所得に該当するか否か
(3)本件Ｐ５株式の支払について源泉徴収されるべき所得税の額はあるか
(4)本件利益に係る収入すべき金額の為替換算は何によるべきか
(5)所得税法９５条７項（外国税額控除額）に規定する「やむを得ない事情」
があるか否か
(6)国税通則法６５条４項に規定する「正当な理由があると認められる」場
合に該当するか否か
（被告の主張に係る争点）
(7)本件利益の収入すべき日はいつであるか
５争点に対する当事者の主張の要旨
(1)争点(1)（税務調査に本件更正処分等の取消原因となるべき違法があるか
否か）について
（原告の主張の要旨）
ア芝税務署長が本件更正処分を行うためには，Ｐ５銀行及びＰ７に対して
質問検査権を行使して調査を行い，Ｐ５銀行が支払者である事実，Ｐ５銀
行がＰ７に指示をして海外にて支払ったという事実について，証拠に基づ
いて事実認定をすることが必要不可欠である。しかるに，芝税務署長は，
原告が再三にわたってＰ５銀行への調査を要請したにもかかわらず，Ｐ５
銀行及びＰ７に対する調査を全く行っておらず，何ら合理的な資料根拠に
基づかず，上記事実には関係のないＰ１証券に対して質問検査権を行使し
て調査を行い，Ｐ１証券からの伝聞証拠と提出資料に基づいて，全く恣意
的に上記事実の認定を行っている。これは，本件更正処分に当たり，調査
すべき対象への調査を全く怠ったものであるから，課税処分の前提要件を
欠くものであり，仮に調査そのものは外形的に存在しているとしても，調
査がないものと同視すべきである。
イまた，芝税務署長は，調査の過程で得た事実関係（Ｐ１証券が本件アワ
ードの支払者であると認識している事実）と重要書類である本件三社間契
約を原告に対して隠匿したまま，自らの主張にとって都合の良い調査結果
のみを恣意的に選択して本件更正処分をしたものであり，社会通念上相当
の限度を超えた裁量権（課税権）の濫用として取消原因に相当するのみな
らず，公務員職権濫用罪を構成する行為というべきである。
ウ以上より，本件更正処分は，調査に基づかない更正処分であるか，課税
庁の裁量権（課税権）の濫用による違法な更正処分であるから，即刻取り
消されるべきである。
（被告の主張の要旨）
ア所得税法２３４条１項の規定は，国税庁，国税局または税務署の調査権
限を有する職員において，当該調査の目的，調査すべき事項，申請，申告
の体裁内容，帳簿等の記入保存状況，相手方の事業の形態等諸般の具体的
事情にかんがみ，客観的な必要性があると判断される場合には，職権調査
の一方法として，同条１項各号規定の者に対し質問し，またはその事業に
関する帳簿，書類その他当該調査事項に関連性を有する物件の検査を行う
権限を認めた趣旨であって，この場合の質問検査の範囲，程度，時期，場
所等実定法上特段の定めのない実施の細目については，質問検査の必要が
あり，かつ，これと相手方の私的利益との衡量において社会通念上相当な
限度にとどまるかぎり，権限ある税務職員の合理的な選択に委ねられてい
る。
そして，調査手続の単なる瑕疵は更正処分に影響を及ぼさないものと解
すべきであり，調査の手続が刑罰法規に触れ，公序良俗に反し又は社会通
念上相当の限度を超えて濫用にわたる等重大な違法を帯び，何らの調査な
しに更正処分をしたに等しいものとの評価を受ける場合に限り，その処分
に取消原因があるものと解するのが相当である。
イこの点，原告に対して実施された本件更正処分等に係る税務調査（以下
「本件調査」という。）を担当した税務職員（以下「本件調査担当職員」
という。）が原告及びＰ１証券に対し調査を実施し，その結果，芝税務署
長において，本件利益が給与所得として申告されていないこと，本件端株
相当額の支払についてＰ１証券により源泉徴収されていること及び本件Ｐ
５株式の支払についてＰ１証券に源泉徴収義務が生じないことなどを把握
することができたのであるから，本件調査は，権限ある税務職員の合理的
な選択の範囲内で必要かつ十分に行われたものであるということができ
る。また，原告が，本件調査に関し，本件更正処分の取消原因としてるる
述べる事情は，単に，本件調査においてＰ５銀行及びＰ７に対する調査が
行われていないというものにすぎず，当該事情をもって，本件調査の手続
が刑罰法規に触れ，公序良俗に反し又は社会通念上相当の限度を超えて濫
用にわたるなどの重大な違法を帯び，何らの調査なしに更正処分をしたに
等しいものとの評価を受けるべきものではないことも明らかである。
なお，仮に，本件調査において，本件調査担当職員が原告に対しＰ１証
券への調査内容や本件三社間契約を提示していないとしても，このこと
は，本件更正処分等の適法性の判断に何ら影響を与えるものではないか
ら，そもそも重大な違法性を帯び，何らの調査なしに更正処分をしたに等
しいものとの評価を受けるべきものではない。
以上のとおり，本件更正処分等は，国税通則法２４条に規定する「調
査」に基づいて適法に行われたことが明らかである。
(2)争点(2)（本件利益は給与所得に該当するか否か）について
（原告の主張の要旨）
ア本件アワードの支払者が親会社であるＰ５銀行であるとすれば，原告と
Ｐ５銀行との間に雇用関係がない以上，本件利益のうち，本件アワードの
金額１４００万円（イニシャル・アワードの金額及びエクセプショナル・
アワードの金額の合計額。以下「本件アワード金額」という。）に係る部
分については，一時所得に当たるというべきである。
また，株式報酬は，支給者が株式報酬を付与し，一定期間経過後に現物
株式が支給されるところ，付与時と支給時の間に株価が値上がりし，キャ
ピタルゲインが発生する場合がある。そのため，本件利益のうち，Ｐ５銀
行の株式の上昇によって実現された本件アワード金額を超える部分につい
ては，租税特別措置法３７条の１０所定の株式等に係る譲渡所得に当たる
というべきである。
イ仮に上記アに述べた所得区分が認められないとしても，本件アワードの
所得としての性質は，その金銭的価値が原告の継続的役務の提供と関係せ
ず，Ｐ５銀行の株価という不確定要素によって変動するものであるから，
本件利益はその全額が一時所得に当たるというべきである。
ウ仮に上記ア及びイに述べた所得区分が認められないとしても，本件利益
のうち，本件アワード金額にかかる部分のみがＰ５銀行からの給与所得で
あり，本件アワード金額を超える部分については，租税特別措置法３７条
の１０所定の株式等に係る譲渡所得又は一時所得に当たるというべきであ
る。
（被告の主張の要旨）
ア所得税法２８条１項に規定する給与所得は，「雇用契約又はこれに準ず
る関係に基づいて提供される個人の非独立的ないし従属的な勤労（人的役
務提供）の対価としての性質をもった所得」であると解されている。
イ本件プランは，Ｐ５銀行の株価に直接連動するアワードを利用して，Ｐ
６グループの一定の従業員に対する精勤の動機付けとすることなどを企図
して設けられていたものであり，参加者がアワードに係る利益を取得する
ためには，Ｐ６グループに属する企業に対する一定期間の勤務など一定の
条件を充足することが必要である（本件プラン・ルール１項）。
ウ本件プランの運営に係る決定権及び裁量権を有するＰ５銀行の役員等で
構成される委員会は，本件プランに基づき，平成１５年（２００３年）
２月１日に，Ｐ６グループに属するＰ１証券において職務を遂行していた
原告に対し，本件アワードを付与した。その後，原告は，Ｐ１証券を退職
して，Ｐ６グループに属するＰ４証券に勤務した後，平成１７年（２０
０５年）３月３１日に退職して，平成１９年（２００７年）８月１日に
本件アワードがベストした結果，本件利益を取得した。
エまた，Ｐ５銀行は，Ｐ１証券及びＰ４証券の発行済株式の全てを間接的
に保有する親会社であり，Ｐ６グループの基幹法人として同各法人の人事
権及び経営権等の実権を握ってこれを支配しているものとみることがで
き，原告は，Ｐ５銀行の統括の下にＰ１証券及びＰ４証券の従業員として
職務を遂行していたと認められる。
オ以上のことからすれば，Ｐ５銀行は，Ｐ６グループの一定の従業員に対
する精勤の動機付けとすることなどを企図して設けられた本件プランに基
づき，Ｐ５銀行の統括の下にＰ１証券の職務を遂行していた原告に対して
本件アワードを付与し，原告は，Ｐ６グループに属するＰ１証券及びＰ４
証券の従業員として一定期間勤務して，その職務を遂行した結果，本件利
益を取得したものであるから，本件利益は，原告とＰ５銀行との間の雇用
契約又はこれに類する原因に基づき提供された非独立的な労務の対価とし
て給付されたものとして，給与所得に該当するというべきである。
(3)争点(3)（本件Ｐ５株式の支払について源泉徴収されるべき所得税の額は
あるか）について
（原告の主張の要旨）
ア所得税法１８３条１項所定の「支払をする者」について
(ア)Ｐ１証券は，平成１５年２月，原告に対して付与する本件アワード
の内容が記載された本件アワード・ステートメントを原告に手交してお
り，これにより，原告とＰ１証券との間で本件アワードの付与契約が成
立した。また，本件合意書には，本件アワードの付与に関する規定（８
項），Ｐ１証券が債務を負う旨の規定（９項），本件合意書記載の全て
の支払が完了したときに全ての債務の履行を果たすことになる旨の規定
（１２項）が置かれており，これにより，Ｐ１証券が原告に対して本件
アワードの支払債務を継続して負担する旨の合意が成立した。
(イ)Ｐ１証券は，芝税務署の税務調査や原告の聴取調査において，自ら
が本件アワードの支払者であることを当然の前提とし，本件アワードに
ついて源泉徴収をしていないのは，本件アワードが海外払いであったこ
とが理由である旨説明している。また，Ｐ１証券は，麹町税務署による
本件アワードについての源泉調査（任意調査）に同意している。これら
の事実によれば，Ｐ１証券は，自らが本件アワードの「支払をする者」
であると認識していたといえる。
(ウ)本件三社間契約が本件アワードの取得費用をＰ１証券の負担とする
ことを明らかにしているとおり，経済的出捐によって本件アワードの支
払債務消滅の効果が帰属するのはＰ１証券である。また，本件三社間契
約は，Ｐ１証券が従業員にインセンティブを提供することを希望する旨
定めている。
(エ)本件プラン書は，Ｐ５銀行と原告との間に本件アワードの支払に係
る契約関係を成立させる要件を満たした契約文書ではなく，本件プラン
全般に共通する一般的な内容・支給条件等を記した規定集にすぎない。
そして，本件プラン書には，本件アワードの支払債務がＰ５銀行に帰属
していることを定めた規定はなく，本件アワードの経済的出捐の負担者
を定めた規定もない。
(オ)仮に，Ｐ５銀行が，本件プラン書によって報酬内容を規定するな
ど，本件プランに係る様々な決定権限を有していたとしても，これを
もって経済的出捐による債務消滅の効果がＰ５銀行に帰属する理由には
なり得ないのであるから，Ｐ５銀行が本件アワードの支払債務者になる
必然性はない。また，Ｐ５銀行は，Ｐ５株式の発行主体であるが，発行
主体が必ずしも支払主体になるものではない。この点，Ｐ５銀行は本件
アワードと同様の株式報酬制度であるストック・アプリシエーション・
ライト（以下「ＳＡＲ」という。）の支給株数を決定しているが，Ｐ１
証券が，その支払を行い，源泉徴収をしているところである。
(カ)本件アワードの一部である本件端株については，Ｐ１証券が支払者
として源泉徴収をしたのであるから，同じ本件アワードの一部である本
件Ｐ５株式についても，Ｐ１証券が支払者となるのが当然の帰結であ
る。そして，原告とＰ１証券との間には，海外払いの場合は支払者が異
なるとする特段の合意はなく，現金払い（端株部分）と株式払い（整数
株部分）によって支払者が異なるとする特段の合意もない。
(キ)Ｐ１証券は，平成２１年以降，本件プランと同様の株式報酬につい
て，「支払をする者」として源泉徴収を開始しているところ，支払手続
の変更のみによっては「支払をする者」は変更されないのであるから，
同年以降の株式報酬と本件アワードの「支払をする者」とを異にする理
由になるものではない。したがって，本件アワードの「支払をする者」
は，平成２１年以降の株式報酬と同様，Ｐ１証券というべきである。
(ク)以上より，本件アワードについて「支払をする者」（所得税法１８
３条１項）は，Ｐ１証券であるというべきである。
イ所得税法１８３条１項所定の「国内において」について
(ア)Ｐ１証券，Ｐ５銀行及びＰ７は，本件三社間契約を締結し，本件ア
ワードを含む本件プランの運営事務について，Ｐ１証券とＰ５銀行を委
託者，Ｐ７を受託者とする契約が成立しており，Ｐ１証券とＰ７は，本
件アワードの支払について業務委託関係がある。
(イ)所得税法１８３条１項の課税要件である支払地の判断は，実質的に
一連の支払事務を行った場所を基準に判断すべきであり，支払行為を
行った場所等の外形的事実のみを基準にして形式的に行うべきではない
から，本件アワードの支払業務が海外のＰ７に委託され，支払が海外で
行われたとしても，それだけをもって同項の適用を免れるものではな
い。海外払いであっても，その目的が源泉徴収義務を回避することであ
り，支払事務が国外の業務受託先によって行われている場合には，所得
税法１８３条１項の課税要件の判断においては，実質的な国内払いであ
ると認定して，源泉徴収義務の成立を認めるべきである。
(ウ)Ｐ１証券は，本件端株について，自らの給与支払手続に従って国内
において支払い，源泉徴収を行っている。他方，本件Ｐ５株式の支払地
を海外として別に取り扱ったのは，源泉徴収制度を潜脱して租税回避等
を行う目的があったからにすぎないのであり，本件Ｐ５株式の一連の支
払事務は，本件端株と同じく，Ｐ１証券が，国内において自ら行った
か，Ｐ７に指示を出して行ったと考えるのが自然である。そして，本件
アワード・ステートメント及び本件合意書には，原告とＰ１証券との間
において，本件Ｐ５株式の支払地を海外とする特段の合意は存在しない
のであるから，当事者の合理的意思と実質課税の原則に基づき，本件Ｐ
５株式の支払地は国内であると認定されるべきである。
(エ)Ｐ１証券が，平成２１年以降の株式報酬の支払について，海外払い
を継続しながら，源泉天引きの指示を出すことのみによって源泉徴収を
開始し，課税庁もその源泉徴収税を収入していることに鑑みると，Ｐ１
証券は，同年以前から，本件プランに基づくアワードについて，Ｐ７に
支払業務を委託して，実質的に国内において支払事務を執り行っていた
といえる。
(オ)以上より，Ｐ１証券は，「国内において」（所得税法１８３条１
項），本件アワードの支払をしているというべきである。
ウ以上より，Ｐ１証券は，本件Ｐ５株式の支払について，源泉徴収義務を
負っていたのであるから，本件利益について原告に直接課税をすることは
許されない。
（被告の主張の要旨）
ア所得税法１８３条１項所定の「支払をする者」について
(ア)所得税法１８３条１項所定の「支払をする者」とは，支払の主体と
して，給与等の支払（債務が消滅する一切の行為（所得税基本通達１８
１～２２３共－１））の義務を自ら負い，その経済的出捐による債務消
滅の効果が帰属する者を意味するものと解される。なお，たとえ支払義
務者が代理人又は機関等を通じて支払を行う場合であっても，「その支
払をする者」は支払義務者本人を指すものである。
(イ)本件プランは，Ｐ５銀行の価値を築き上げることへの参加を通じ
て，優秀な従業員の意欲を高めること及び従業員の利益と株主の利益を
繋ぐことを意図して策定されたものであり，参加者がアワードに係る利
益を取得するためには，Ｐ６グループに属する企業に対する一定期間の
勤務など一定の条件を充足することが必要である。
本件プランの運営については，Ｐ５銀行の取締役等により構成される
委員会が，参加者の選定やアワードの参加者への付与及びベスティング
日の決定などその唯一の決定権や裁量権を有しており（本件プラン・ル
ール３．１項，同４．２項，同４．３項及び同４.５項(b)），参加者に
支給するＰ５株式の調達及び参加者の証券口座への支払など実務的な運
営については，委員会の指名に基づき，プラン管理者であるＰ７に委任
されており（本件プラン案内及び本件プラン・ルール３項），Ｐ７が委
員会の指揮監督の下に本件プランの実務上の運営を行っているものと解
される。
以上のことからすると，本件プランは，全世界のＰ６グループ各社の
従業員をその適用の対象者として制度設計され，将来のＰ６グループへ
の貢献に対するインセンティブとしてその意義を有するものであるとこ
ろ，本件プランの運営について決定権及び裁量権を有するＰ５銀行が，
本件プランの上記策定目的にかなうアワードの被付与者（参加者）を選
定してアワードを付与し，参加者がＰ６グループに属する法人の一定期
間の勤務など本件プラン・ルール所定の条件を充足すれば，同人に対し
当該アワードに相当するＰ５株式が支払われる制度であるといえる。
そうすると，本件プランに基づき，Ｐ５銀行は，アワードを付与した
参加者が本件プラン・ルール所定の条件を充足すれば，同人に対して，
株式報酬を支払う債務を負うことになるのであるから，本件プラン・ル
ールを含む本件プラン書には，Ｐ５銀行と参加者との間の債権債務関係
が定められているというべきである。
(ウ)原告は，本件プランに基づき，Ｐ５銀行から，本件アワードの付与
を受け，その後，Ｐ６グループに属する法人の一定期間の勤務など本件
プラン・ルール所定の条件を充足したことにより，本件利益を取得した
ものである。
この点，本件アワード・ステートメントにおいても，「Important
Information」（重要な情報）以下の部分に，①それぞれのアワード
は，関連するプラン・ルールに記載される特定の諸条件に従うものであ
ること，②Ｐ５株式は，「あなた」が「グローバル・コンペンセーショ
ン」に対して，ベスティング／行使日の前に口座詳細を提供した場合に
のみ，ベスティング／行使の際に支給されるものであること，及び③プ
ラン書を閲覧し，口座についての更なる情報を得るには，「グローバ
ル・コンペンセーション」のイントラネットサイトを参照するよう記載
されている。その上で，原告は，現にこれらの記載を理解した上で，
「グローバル・コンペンセーション」の指示の下に，自ら本件Ｐ５株式
の入庫用の口座を開設し，「アプリケーション」等により受給資格があ
る旨申告して，本件Ｐ５株式の受給を申し込んで，本件ベスティング日
を迎えて，本件Ｐ５株式が当該証券口座に入庫された事実があるのであ
るから，本件プラン・ルールには，Ｐ５銀行と原告との間の債権債務関
係を成立させるための明確な意思表示が存在したというべきであり，原
告は，本件プラン・ルールに拘束される。
そして，原告に対する本件利益の支払債務は，本件プランにより生じ
たものであって，本件プランに基づくＰ５株式の支払債務が生じる当事
者はＰ５銀行であるから，Ｐ５銀行が原告に対し本件Ｐ５株式を支払う
こと（経済的出捐）によって原告に対する株式報酬の支払債務が消滅す
るというべきである。
したがって，本件利益の支払債務の消滅の効果が帰属する者はＰ５銀
行であり，Ｐ５銀行が所得税法１８３条１項に定める「支払をする者」
に該当する。
イ所得税法１８３条１項所定の「国内において」について
所得税法１８３条１項所定の「国内において」支払われたか否かについ
ては，源泉徴収事務が行われる一連の手続（支出額の計算，支出の決定，
支払資金の準備等）が取り扱われる事務所等の所在地が国内か否かにより
判断することが相当である。
この点，Ｐ５銀行及びＰ７は，本件Ｐ５株式の支払につき，本件アワー
ドを支給するためのＰ５株式を調達し，本件Ｐ５株式の支払の適否を審査
し，原告に対してＰ５株式を入庫するための口座を確認した上，本件アワ
ードに係るＰ５株式を原告の指定口座に入庫していることからすれば，本
件Ｐ５株式の支払に係る一連の手続については，Ｐ５銀行ないしＰ７が
行ったものといえる。一方，Ｐ１証券はこれらの手続に何ら関与していな
い。
そして，本件Ｐ５株式の支払については，Ｐ５銀行の管理・指示の下，
国外（英国）に所在するＰ７が，本件Ｐ５株式の調達及び原告の証券口座
への本件Ｐ５株式の支払等の一連の事務手続を行っているのであるから，
本件Ｐ５株式の支払は「国外において」行われたことは明らかである。
したがって，本件Ｐ５株式の支払については，所得税法１８３条所定の
「国内において」行われたものとは認められず，源泉徴収されるべき所得
税の額はない。
ウ原告の主張について
原告に対する本件利益の支払債務は，本件プランに基づき生じたもので
あり，本件プラン・ルールは，本件プランに係るアワードに関するあらゆ
る契約等に優先するものである（本件プラン・ルール１５項）から，本件
三社間契約及び本件合意書にかかわらず，Ｐ５銀行が原告に対する本件利
益の支払義務を負っていたことは明らかである。そして，本件三社間契約
によりＰ１証券が本件Ｐ５株式の支払に係る費用を負担していたとして
も，Ｐ１証券が本件利益の支払をする者であると解する理由はない。ま
た，本件合意書はＰ１証券が原告に対して本件利益を支払う義務を約した
ものではないから，本件合意書をもってＰ１証券を本件利益の支払者であ
ると解する理由はない。さらに，本件端株相当額及びＳＡＲに係る金員に
ついては，いずれも，Ｐ１証券が，支払の主体として，給与の支払（債務
が消滅する一切の行為）をしたものであるから，Ｐ１証券がこれらの支払
について源泉徴収をしていたとしても，本件Ｐ５株式の支払に係る源泉徴
収義務の判断を何ら左右するものではない。加えて，本件と「支払の時」
（国税通則法１５条２項２号）を異にする，平成２１年（２００９年）
以降に係る事情を根拠として，本件におけるＰ１証券の源泉徴収義務の有
無を明らかにするなどということはできない。
エ以上より，本件Ｐ５株式の支払について源泉徴収されるべき所得税の額
がないことは明らかである。
(4)争点(4)（本件利益に係る収入すべき金額の為替換算は何によるべきか）
について
（原告の主張の要旨）
ア原告が本件アワードを邦貨に交換する場合の実現可能な為替レートはＴ
ＴＢ（対顧客直物電信買相場をいう。以下同じ。）であり，本件アワード
にはＴＴＢによって計算された金額に担税力があるから，課税金額の計算
はＴＴＢによるべきである。他方，原告は現実にはＴＴＭ（ＴＴＢとＴＴ
Ｓ（対顧客直物電信売相場をいう。以下同じ。）の仲値をいう。以下同
じ。）で換価をすることができないのであるから，ＴＴＭを用いた税額の
計算は納税者の担税力を無視するものであり，違法というべきである。
イ外貨建取引の換算について規定する所得税法５７条の３第１項は，「外
国為替の売買相場により換算した金額」と規定するだけで，ＴＴＭによっ
て所得の金額を計算することを定めていない。ＴＴＭとＴＴＢの差額につ
いては，金融機関の一方的都合で変えられるものであり，納税者が関与で
きないものであるところ，ＴＴＭによるべきことを定める所得税基本通達
５７の３－２は，担税力を超えた不当な課税を許容するものであり，租税
法律主義を定める憲法３０条及び８４条に違反している。
ウ所得税基本通達２１３－４は，源泉徴収を行うには，外貨で表示されて
いる額の邦貨換算に当たり，ＴＴＢを用いることを定めている。本件アワ
ードが申告所得税の対象である場合においても，所得区分が同じ給与所得
である国内源泉所得であるならば，外貨建所得を邦貨に換算するに当た
り，源泉徴収の場合と異なった為替レートを用いる合理的な理由はない。
エ以上より，本件利益（本件端株相当額を除く。）に係る収入すべき金額
の為替換算はＴＴＢによるべきである。
（被告の主張の要旨）
ア租税法は，原則として，強行法の性質を持ち，多数の納税義務に関わり
を持つから，相手側の意思にかかわらず画一的に（すなわち同一の状況に
ある者は同一に，そして同一の状況にある事実は同一に）取り扱うのでな
ければ，その適用がまちまちになり，納税者相互間の公平を維持すること
が困難になる。それゆえに，本件Ｐ５株式の円換算においても，合理的な
方法により画一的に取り扱うことが要請される。
イ所得税法５７条の３第１項は，外貨建取引の円換算額は，その外貨建取
引を行った時における外国為替の売買相場により換算された金額とする旨
規定するが，その売買相場については，ＴＴＳ，ＴＴＢ又はＴＴＭのいず
れを用いるべきかまでは規定していない。この点について，課税庁は，租
税要件の公平性・明確性を担保するため，所得税基本通達５７の３－２に
おいて，外貨建取引の円換算方法について，金融機関の手数料等相当額を
含まないＴＴＭによるべきであることを明らかにしているところ，為替相
場に用いるＴＴＢとＴＴＭとの差額又はＴＴＳとＴＴＭとの差額は金融機
関の手数料及びリスク料としての性質を有していることからすれば，外貨
建取引の円換算については，金融機関の手数料等相当額を含まないＴＴＭ
によるべきであるとする上記通達の取扱いは，外貨建取引の換算について
規定する所得税法５７条の３に係る取扱いとして合理性を有するというべ
きである。
ウまた，本件裁決によると，本件利益を構成するＰ５株式等は，実際に金
融機関において外貨を円に交換されておらず，手数料が発生したとはいえ
ないのであるから，この点においても，金融機関の手数料等相当額を含ま
ないＴＴＭを用いて計算するのが最も合理的であるというべきである。
エしたがって，本件利益（本件端株相当額を除く。）の収入すべき金額の
算定に当たり，所得税法５７条の３第１項及び所得税基本通達５７の３－
２に基づき，外貨建取引の円換算にＴＴＭを用いることは適法である。
(5)争点(5)（所得税法９５条７項（外国税額控除額）に規定する「やむを得
ない事情」があるか否か）について
（原告の主張の要旨）
原告の認識は，本件アワードについては，源泉徴収によって課税関係が完
結するものであり，原告のＰ６グループにおける最終勤務地であったＰ４証
券での源泉徴収には，海外駐在員に適用されるタックス・イコライゼーショ
ン（TaxEqualization）により，その他の国で生じる可能性のある税はハイ
ポタックス（HypotheticalTaxes）として含まれており，これにより全ての
課税関係が終了しており，国際間の税額調整があるとしても，ハイポタック
スの金額がＰ４証券とＰ１証券との間において調整済みであるというもので
あった。その後，原告は，本件アワードに係る税務調査の段階において，本
件アワードがハイポタックスの対象となっていないことを知ることになり，
芝税務署長に対して外国税額控除の適用を求めたものである。そして，Ｐ４
証券のみならず，Ｐ１証券においても本件アワードの源泉徴収を行っていた
ならば，原告においては二重課税の状況にあることを早期に把握できたので
あり，修正申告期限内に外国税額控除の申請ができたのであって，外国税額
控除の申請が遅れた原因はＰ１証券の源泉徴収義務違反にある。
このように，本件確定申告については，外国税額控除に係る記載及び書類
の添付がなかったことについては，納税者の責に帰すことのできない客観的
な事情があるということができるから，所得税法９５条７項所定の「やむを
得ない事情」があるというべきである。
（被告の主張の要旨）
ア所得税法９５条７項所定の「やむを得ない事情」とは，天災，交通の途
絶その他真に納税者の責めに帰すことができない客観的事情をいい，納税
者の税法の不知や事実の誤認等の主観的事情はこれに当たらないと解され
る。
イそもそも原告は，所得税法９５条５項に規定する外国税額控除を適用す
るための手続要件を満たしていない。また，源泉徴収によって課税関係が
終了すると認識していたのであれば，本件Ｐ５株式のうち源泉徴収されて
いない日本における勤務分については，課税関係が終了していないと認識
するはずであるにもかかわらず，この分についても，確定申告における所
得金額の計算に含めておらず，これを米国の源泉徴収において課税関係が
終了すると「誤認していた」とする原告の主張は極めて不自然，不合理で
ある。
この点をおくとしても，仮に，原告が主張するような誤認があったとし
ても，これは，原告の税法の不知による主観的事情というべきであるか
ら，天災，交通の途絶その他真に納税者の責めに帰すことのできない客観
的事情に当たらないことは明らかである。
また，本件Ｐ５株式の支払につき，Ｐ１証券に源泉徴収義務はないか
ら，原告の主張は，その前提において誤っており，失当である。
ウ以上のことから，本件確定申告について，所得税法９５条７項に規定す
る「やむを得ない事情」があるとはいえない。
(6)争点(6)（国税通則法６５条４項に規定する「正当な理由があると認めら
れる」場合に該当するか否か
（原告の主張の要旨）
仮に，Ｐ１証券に源泉徴収義務が認められなかった場合であっても，①株
式報酬の税法上の扱いについては，現在に至るまでも議論が継続されてお
り，確定した法律解釈や立法措置がとられていないこと，②報酬の支払地の
解釈についても，企業のグローバル化に伴い，給与等の支払方法も複雑化し
ているところ，本件アワードについても，原告が直接関与又は知ることがで
きない本件三社間契約が存在しているなど，源泉徴収義務の判断については
法律の専門家の間においても意見が分かれる問題であったこと，③本件アワ
ードの支払者がＰ１証券であることについては，Ｐ１証券も自認しており，
本件プラン・ルール７．５項には，本件アワードについて源泉徴収されるこ
とが明示されているため，受給者において源泉徴収済みであると考えるのは
当然であること，④原告は，タックス・イコライゼーションによるハイポタ
ックスによって本件アワードの課税関係は終了したと理解していたのであ
り，この点について合理的理由があったといえること，⑤株式報酬の申告漏
れの根本的な原因は，源泉徴収制度をめぐる法制度の不備や，支払者が，そ
の一方的な都合によって，受給者に対し，海外口座への支払を条件としたこ
とにあること，⑥国税庁がストック・オプションやストック・アワードの源
泉徴収義務に係る法律関係について明示的に基準を示さないことに鑑みる
と，原告が本件確定申告において過少申告に至った点については，真に納税
者の責めに帰することのできない客観的な事情が存するというべきである。
したがって，国税通則法６５条４項に定める「正当な理由があると認めら
れる」場合に該当する。
（被告の主張の要旨）
ア国税通則法６５条４項にいう「正当な理由があると認められる」場合と
は，真に納税者の責めに帰すことのできない客観的な事情があり，上記の
ような過少申告加算税の趣旨に照らしても，なお，納税者に過少申告加算
税を賦課することが不当又は酷になる場合をいい，同項の「正当な理由」
が存在することについては，納税者において主張立証責任を負うものであ
る。
イ原告は，本件確定申告当時，我が国の居住者であるから，無制限納税義
務者として，所得の源泉が国内にあるか国外にあるかを問わず，全ての所
得について納税義務を負うこととなるが，原告は，本件利益のうち本件端
株相当額のみについて，本件確定申告において「雑所得」（源泉徴収税額
０円）として源泉徴収票と異なる内容の申告をし，原告のＰ５銀行Ｐ９支
店の証券口座に入庫された本件Ｐ５株式については，その全てにつき申告
さえしなかった。このように，原告は，源泉徴収されていない日本におけ
る勤務分をも含めた本件利益のほぼ全てについて申告しなかったのである
が，そもそも，平成１９年において複数の所得があり，源泉徴収のみでは
課税関係が完結しておらず，確定申告義務を負う原告においては，源泉徴
収がされたか否かにかかわらず，本件利益の全てについて，本件確定申告
の際に申告しなければならなかったのであり，源泉徴収がされた所得につ
いては申告しなくてもよいなどということはない。
ウそして，所得税の源泉徴収に係る法令の定めについては，本件確定申告
の時において，所得税法１８３条，所得税基本通達１８１～２２３共－１
及び質疑応答事例（国税庁ホームページ）などから明らかであった。
エ結局のところ，本件利益（本件端株相当額を除く。）について無申告
（過少申告）となった唯一の理由は，本件Ｐ５株式の支払について，Ｐ１
証券により源泉徴収がされず，Ｐ４証券により源泉徴収がされていること
から，原告において，同各社間において国際間の税額調整がされていると
誤認し，我が国の居住者（無制限納税義務者）であっても本件利益（本件
端株相当額を除く。）について申告の必要がないと理解していたことに尽
きると解されるところ，これは，本件利益が給与所得に該当し，申告が必
要であるということについての原告の認識不足にすぎないのであって，税
法の不知及び事実の誤認等の主観的事情に基因するもの以外の何物でもな
い。
オしたがって，原告の過少申告については，真に納税者の責めに帰すこと
ができない客観的な事情があるとはいえず，国税通則法６５条４項に規定
する「正当な理由があると認められる」場合に該当しないことは明らかで
ある。
(7)争点(7)（本件利益の収入すべき日はいつであるか）について
（原告の主張の要旨）
国税不服審判所は，本件裁決において，本件利益の収入すべき日は平成１
９年（２００７年）８月１７日であると判断し，本件更正処分の一部を取り
消している。そのため，被告が本件利益の収入すべき日をベスティング日で
ある平成１９年（２００７年）８月１日であると主張することは，国税通則
法１０２条１項が定める取消裁決の拘束力に反し，許されないというべきで
ある。
（被告の主張の要旨）
ア国税通則法１０２条１項の規定は，処分行政庁が取り消された処分と同
様の処分を行うことを禁止する趣旨の規定である。それゆえ，処分を維持
した裁決の結果になお不服があるとして提起された処分取消訴訟におい
て，処分庁が処分を根拠付けるためにする主張が，裁決の理由中の判断と
同一でなければならないものではなく，裁決は，そのような意味での拘束
力を持つものではない。また，行政処分の審査請求手続と行政処分の取消
訴訟手続とは全く別個の手続であり，裁決を経た後の課税処分の取消訴訟
において，被告が裁決で認定された金額と異なる主張をすることも，ま
た，裁決理由中の判断と異なる主張を行うことも裁決の拘束力には何ら抵
触せず当然に許される。
イそして，収入の原因となる権利の確定する時期については，それぞれの
権利の特質を考慮し決定されるべきものであるところ，権利確定主義でい
うところの「権利等の確定」とは，権利等の性質・内容その他の諸事情か
らみて，権利等が具体的に実現する可能性が増大し，その蓋然性を客観的
に認識できるようになった状態を意味すると解される。
ウこの点，本件プランに基づき付与されるアワードは，参加者がベスティ
ング日に潜在Ｐ５株式に相当するＰ５株式又は潜在Ｐ５株式の価額を基に
した額の現金を受領する権利であり（本件プラン・ルール２．１項及び同
４．１項），ベスティング日までは，①アワードに関するあらゆる権利を
売却，担保及び譲渡することができないこと，②従業員が解雇された場合
やアワードの付与日から４年を経過する日よりも前に退職し，かつ競合相
手に加わるなどの場合には，アワードが全て没収されること，③アワード
の付与日から４年を経過する日よりも前に退職した場合には，競合相手に
加わっていないとしても，付与日から退職日までの期間に応じてアワード
の全部又は一部が没収されることなど，本件プラン・ルールに規定する一
定の制限又は没収に関する条件の対象となる。そして，当該アワードがベ
ストした場合には，本件プラン・ルールに規定するこれらの没収及び制限
に関する条件の対象外となり，本件アワードに関する全ての制限が自動的
に解除される。
これらのことからすれば，本件ベスティング日（平成１９年８月１日）
において，原告は，本件プラン・ルール所定の制限及び没収条件の対象外
となって，本件アワードに係るＰ５株式の株主としての権利を取得し，そ
のことにより，本件利益の収入すべき権利等が「具体的に実現する可能性
が増大し，その蓋然性を客観的に認識できるようになった」ものと認めら
れるから，同日において，原告は当該権利等を確定的に取得したというべ
きである。
したがって，本件利益の収入すべき日は平成１９年８月１日である。
第３当裁判所の判断
１認定事実
前記前提事実並びに掲記の証拠及び弁論の全趣旨によれば，本件プラン・ル
ール，本件三社間契約，本件合意書及びＰ６グループにおける報酬決定の在り
方につき，以下の事実を認めることができる。
(1)本件プランの概要（全体につき，乙１）
本件プラン書には，本件プラン・ルールについて，要旨，以下の内容が記
載されている。
ア１項目的
本件プランは，Ｐ６の価値を築き上げることへの参加を通じて，優秀な
従業員の意欲を高めること及び従業員と株主の利益を結び付けることを意
図するものである。このプログラムは，Ｐ５銀行の株価と直接連動するア
ワードを通じて，従業員株主であることの自覚（意識）をもたせるととも
に，Ｐ５銀行の株主と従業員の間の利益を共通のものとするものである。
イ２項定義
(ア)「アワード」とは，本件プランに従って与えられる潜在Ｐ５株式に
よるアワードを意味する（イニシャル・アワード及びエクセプショナ
ル・アワードの両方を含む。）。
(イ)「付与日」とは，アワード・ステートメントに示されているアワー
ドが有効となる日を意味する。
(ウ)「アワード・ステートメント」とは，「アワード・ステートメン
ト」と題する明細書であり，本件プランに基づき参加者に対して発行さ
れ，参加者へのアドバイスを提供するものである。特に，イニシャル・
アワードとエクセプショナル・アワードの当初現金額，報奨として受け
取ることのできる潜在Ｐ５株式の数やそのアワードのベスティング日に
ついて説明する。
(エ)「委員会」とは，Ｐ５銀行の取締役会又は同取締役会により，本件
プランの決定機関として指名された他の委員会又は他の団体若しくは人
を意味する。
(オ)「○」，「○」，又は「○」とは，Ｐ５銀行を意味し，文脈から認
められる限り，あらゆる部局，事業部門又は子会社を含むものとする。
(カ)「潜在Ｐ５株式」とは，仮想の株式であり，その額はＰ５株式の市
場価格の変動とともに変動する。
(キ)「参加者」とは，本件プランの条件に従い，Ｐ６リストリクテッ
ド・エクイティ・ユニッツ・アワードを受け取る者を意味する。
(ク)「プラン管理者」とは，本件プラン・ルール３．２項に記載される
プラン管理のために委員会により任命されたＰ７又は他の者若しくは団
体を意味する。
(ケ)「プラン・ルール」又は「ルール」とは，本件プラン・ルールのこ
とであり，本件プランの拘束力ある条件を記載している。
(コ)「制限期間」とは，付与日（アワード・ステートメントに記載）と
ベスティング日との間の期間を意味する。
(サ)「ベスト」とは，本件プランに係るアワードの場合，本件プラン・
ルールの没収規定の対象とならなくなることを意味する。「ベスティン
グ」及び「ベステッド」という語も，同様に解釈される。
(シ)「ベスティング日」とは，アワード・ステートメントに記載のある
日であり，アワードの一部又は全てがベストする日を意味する。
ウ３項管理
(ア)３．１項委員会の権限
委員会は，本件プランの規定の解釈及び執行並びにプランを管理する
ため必要な規則の採用について，完全な権限を有する。このプランに従
いなされた委員会の決定は最終的かつ決定的なものであり，ザ・バンク
及び参加者を含めて，全ての者を拘束する。
(イ)３．２項プラン管理者による管理
プラン管理者は，本件プランの条件に従い，本件プランの全体的な運
営及び管理に責任を持ち，委員会により時に応じて採用又は決定される
決議に従い，本件プランの規定を執行する責任を持ち，本件プランの規
定を遂行するために必要な権限を持つものとする。
エ４項Ｐ６リストリクテッド・エクイティ・ユニッツ・アワード
(ア)４．１項総則
アワードは，本件プラン・ルールの条件に従い，ベスティング日に潜
在Ｐ５株式に相当するＰ５株式を受け取り又はプラン管理者の完全なる
裁量により，潜在Ｐ５株式を基にした額の現金の分配を受ける不確定な
権利である。
(イ)４．２項適格性
本件プランの条件に従い，委員会又は委任を受けた部門若しくは取締
役による会議等は，時宜に応じて，それらが選んだ本件プランの参加者
に対しアワードを与えることができる。
(ウ)４．３項アワードのレベル
委員会は，委員会が決定した日付で，適格な従業員にアワードを与え
る権利を有し，又は，他の者が適格な従業員にアワードを与えると決め
た場合にこれを認める権利を有する。
(エ)４．４項アワード・ステートメント
アワードが決定された日からできるだけ速やかに，委員会が定めた形
式によるアワード・ステートメントが参加者に対して発行される。
(オ)４．５項条件
アワードは以下の条件に従うものである。
a潜在Ｐ５株式
参加者にはアワード・ステートメントに記載されたとおりに潜在Ｐ
５株式が与えられる。参加者に他の書面で通知されない限り，アワー
ドとなる潜在Ｐ５株式の数は，プラン管理者により決定される。
bベスティング日
ベスティング日は，委員会が付与日に決定し，アワード・ステート
メントに記載される。
c制限期間
制限期間中，参加者は，本件プランに基づく潜在Ｐ５株式のアワー
ドに関するあらゆる権利を他の者又は団体に売却，担保，譲渡等する
ことはできない。
アワードがベストしたならば，本件プランに関する制限は消滅す
る。
d制限
本件プラン・ルール１０項で要求されるように，参加者は本件プラ
ンに基づき付与されたアワードを売却，移転，担保又はヘッジ取引に
使用することは認められない。
オ５項ベストしていないアワードの自動没収
(ア)５．１項総則
ベストしていないイニシャル・アワードは，以下の場合には，その全
て又は一部が自動的に没収となり，参加者は補償を請求することはでき
ない。なお，ベストしていないエクセプショナル・アワードについて
も，次のａ及びｂのような場合には，その全てが自動的に没収となる。
ａ解雇事由に該当することにより，参加者とＰ６との間の雇用関係が
終了した場合，ベストしていないアワードの全てが自動的に没収され
る。
ｂ参加者が自主的に退職した場合で，付与日の４年後の応答日よりも
前に，競合相手に加わったとき，ベストしていないアワードの全てが
自動的に没収される。
ｃ付与日の２年後の応答日よりも前に参加者が自主的に退職した場
合，競合相手に加わっていないとしても，ベストしていないアワード
の全てが自動的に没収される。
ｄ付与日の３年後の応答日よりも前に参加者が自主的に退職した場
合，競合相手に加わっていないとしても，ベストしていないアワード
のうち５０％が自動的に没収される。
ｅ付与日の４年後の応答日よりも前に参加者が自主的に退職した揚
合，競合相手に加わっていないとしても，ベストしていないアワード
のうち２５％が自動的に没収される。
ｆ付与日の４年後の応答日以後に参加者が自主的に退職した場合，競
合相手に加わっているか否かにかかわらず，ベストしていないアワー
ド全てにつき，没収の対象とはならない。
(イ)５．３項委員会の権利
委員会又は委任された部門会は，独自の権限で，参加者の行動が上記
(ア)の状況に該当するか否かについて決定する権利を持つ。また，本件
プラン・ルールにより与えられた権限を，時宜に応じて，個人又は団体
に委任することができる。
カ７項アワードの決済
(ア)７．１項決済の時期と方法
プラン管理者が参加者のアワードを没収することがなければ，アワー
ドに関するあらゆる制限はベスティング日に自動消滅する。
アワードは，ベスティング日が到来した後，管理上，実際に可能な限
り早く，プラン管理者の裁量により，次のａ又はｂのいずれかの方法に
より決済される。
aベスティング日の後で，参加者により開設され，承認された口座
に，潜在Ｐ５株式１株に対してＰ５株式１株が分配される。
bベスティング日におけるＰ５株式の株価と同価格の潜在Ｐ５株式１
株の価格を基準として，Ｐ８が報告するベスティング日の為替レート
の終値又は委員会若しくはプラン管理者が適切とみなす他の外国為替
レートに基づいて算出した金額の現金又は同じ価値の資産が現地の給
与支払担当を通じて分配される。
(イ)７．２項支払
現金の支払は，勤務地の給与支払日及び手続に合わせて，分配日から
妥当な営業日内に行われる。Ｐ６は，支払により参加者に不利な租税効
果が生じる場合であっても，参加者の雇用主を通して支払を行い又は報
告をする権利がある。
(ウ)７．５項租税及び社会保障の源泉徴収
参加者に分配される額は，適用される源泉徴収が全て差し引かれた後
の額となる。各自の状況にもよるが，参加者がアワードの期間中に居住
地を変更した場合，参加者への分配は，複数の源泉徴収票又は二重課税
が行われることがある。分配がＰ５株式又はその他の資産の形で行われ
た場合には，プラン管理者は，本来ならば参加者に分配されるＰ５株式
又はその他の資産から，源泉徴収義務を十分に満たす額を天引きし，又
は，Ｐ５株式若しくはその他の資産中，参加者を代理して妥当な部分を
売却し，源泉徴収義務を満たすために，売却益の中から十分に源泉徴収
を行うことができる。参加者は，本項等が適用された場合において，管
轄区の租税当局に対し，所得の受取り又は売却益の申告を行う責任があ
る。Ｐ６は，本件プランへの参加による租税の賦課について何ら責任を
負わない。そのため，参加者は，本件プランに参加することによる租税
の賦課について，自身で税務アドバイスを求めるべきである。
キ１０項アワードの制限
参加者は，死亡した場合を除き，アワードを譲渡又は移転することは認
められず，また，参加者とＰ６又はプラン管理者との間に存在する義務を
履行する場合を除き，参加者がアワードを債務又は担保権の対象とするこ
とはできない。
ク１１項プランの改正又は終了
(ア)１１．１項プランの終了
委員会は，独自の裁量により，いかなるときでも，本件プランを改正
又は終了することができる。プランの終了は，参加者の既得権を害する
ことはできない。
(イ)１１．２項プランの改正
委員会は，独自の裁量により，本件プランのあらゆる条項のあらゆる
点について，いつでも，変更又は追加を行うことができるが，参加者の
事前の書面による同意なくして，参加者の既得のアワードを実質的に害
することはできない。
(ウ)１１．３項アワードの終了
委員会は，独自の裁量により，いつでも，参加者のアワードの一部又
は全てのベストを繰り上げ，又は他の資産（現金を含む）との交換，若
しくは委員会が適切と判断する他の方法を採ることができる。
ケ１５項全ての了解
本件プラン・ルールとアワード・ステートメントは，アワード・ステー
トメントに記載されているアワードに関して，当事者の全ての了解事項を
明記している。
このため，口頭・書面にかかわらず，アワードに関するあらゆる契約，
取決め，伝達よりも，本件プラン・ルールが優先する。本件プラン・ルー
ルとアワード・ステートメント又は他の伝達との間に矛盾がある場合に
は，本件プラン・ルールが優先する。
(2)本件三社間契約の概要（全体につき，乙２）
Ｐ５銀行，Ｐ７及びＰ１証券の間の本件三社間契約の内容は，要旨，以下
のとおりである。なお，本項において，「雇用者」はＰ１証券を指し，「管
理者」はＰ７を指すものとする。
ア背景
(ア)(A)雇用者は，従業員をつなぎ止め，その役務提供の継続を奨励す
るために，従業員にインセンティブを提供することを希望する。当事者
は，Ｐ５銀行と雇用者により，従業員に対し，過去にインセンティブが
提供されたこと，また，将来も提供されることを認める。
(イ)(B)雇用者もＰ５銀行も，雇用者の利益のために行動し，従業員の
利益のために，Ｐ５銀行と雇用者により時宜によって導入される可能性
のあるＰ５・グローバル・パートナーシップ・プラン，Ｐ５・シェア・
プラン，ストック・アプリシエーション・ライト・プラン，本件プラ
ン，エグゼクティブ・ファンド・トラッカー又はその他のインセンティ
ブ・プラン（全てを併せて「インセンティブ・プラン」とする。）に基
づき，従業員にアワードを与える提案又はアワードが与えられることを
認可する提案を行う。
(ウ)(C)本件三社間契約の当事者は，管理者が，インセンティブ・プラ
ンに関連して，Ｐ５銀行と雇用者に対して一定の管理上のサービス及び
機能を提供する根拠となる条件を本件三社間契約書に記すことを望む。
(エ)(D)インセンティブ・プランは，管理者によって従業員へアワード
を提供すること又は提供することができると規定している。
(オ)(E)当事者は，Ｐ５銀行，雇用者又は管理者により与えられるアワ
ードは，雇用者の利益のためであることを認める。このため，当事者
は，本件三社間契約に基づき（アワードに関して）従業員に利益を交付
するに当たって，管理者により発生する費用は，雇用者のみが負担すべ
きであると同意する。
(カ)(F)本件三社間契約書は，従業員と管理者の間に何らかの法的関係
を築くものではなく，また，築く意図を持つものではない。
(キ)(G)Ｐ５銀行と管理者は，インセンティブ・プランに基づきアワー
ドを付与される従業員を持つ全ての企業と同様の契約を締結する又は締
結する意図がある。
イ１項定義
(ア)「従業員」とは，雇用者の従業員であり，インセンティブ・プラン
に基づき，アワードを付与される者を意味する。
(イ)「適切な指示」とは，書面，ファクシミリ又はその他の電子的形式
による，本件三社間契約に関するあらゆる事項についての指示であり，
その指示は，Ｐ５銀行（雇用者の利益のために与えられるアワードに関
して）又は雇用者等により署名されたもの又は署名されることになって
いるものである。
(ウ)「基準日」とは，従業員がインセンティブ・プランに基づき付与さ
れたオプションを実行する日，インセンティブ・プランに基づき，利益
が従業員に交付される日又は管理者及び当事者間での合意により決定さ
れたその他の日を意味する。
(エ)「サービス」とは，インセンティブ・プランに関連して，管理者か
らＰ５銀行又は雇用者に提供される管理サービス及び機能であり，明細
書に記載されているものである。
(オ)「バリュー」とは，本件三社間契約に従って，インセンティブ・プ
ランに基づき，従業員の利益を交付するために，管理者により発生した
費用を意味する。
ウ２項管理者の指名
(ア)(a)Ｐ５銀行と雇用者は，共同で，本件三社間契約に記載される条
件に従い，本件三社間契約の対象となる者にサービスを提供する管理者
を指名する。管理者は，その指名を受け入れるものとする。
(イ)(b)本件三社間契約に基づき，サービスを提供する管理者には一定
の義務が課せられるところ，その義務は，管理者が義務を遂行するに当
たって必要な情報，文書及び資金が，管理者に対し適時に提供されるこ
とが条件とされている。
エ３項Ｐ５銀行及び雇用者の義務
(a)本件三社間契約の有効期間中，Ｐ５銀行及び雇用者は，管理者が，
同契約に基づく義務を遂行するために，適切な指示，情報，文書及び記録
を合理的に必要とする場合には，これを全て提供するものとする。
オ４項インセンティブ・プランに基づくアワードの提供
(ア)(a)管理者は，本件三社間契約の条件等に従い，Ｐ５銀行と雇用者
が，従業員にインセンティブ・プランへの参加の機会の提供を提案する
ことを認める。
(イ)(b)誤解を回避するために，インセンティブ・プランに基づく現在
及び将来のアワードについて，雇用者が管理者に対し，本件三社間契約
５項の支払を怠った場合，Ｐ５銀行は，追加してアワードを与えること
は意図せず，又はインセンティブ・プランに基づき，追加してアワード
を従業員に付与することを承認しない。
カ５項利益提供の対価
(ア)(a)インセンティブ・プランにより付与されるアワードは価値ある
インセンティブであり，雇用者が有能な従業員を集め，つなぎ止めるこ
とに役立つ。このため，雇用者は，そのインセンティブを提供するため
の費用を負担することを理解し，合意する。
(イ)(b)管理者は，インセンティブ・プランに従い，又は特定のインセ
ンティブ・プランについては，明細書に記載のある条件に従い，利益が
従業員に交付される時に，雇用者にバリューを請求するものとする。
キ７項償還
(ア)(a)管理者は雇用者名義の勘定を管理し，その勘定について，雇用
者が負担すべき費用から雇用者に支払うべき剰余金を差し引くなどす
る。
(イ)(b)雇用者に請求する勘定残高が記録されたならば，管理者は，雇
用者に対し，その額の全て又は一部を請求する。
(ウ)(c)管理者に支払うべき金額及び上記(b)に基づき請求される全額
は，請求書に記載された日付から１５日以内（管理者と雇用者の間で異
なる期間が合意されていれば，その期間内）に決済する。
ク８項管理者の報酬
管理者が提供するサービスの対価について，雇用者は，インセンティ
ブ・プランに参加している従業員がいる暦年終了ごとに，管理者に管理料
を支払うものとする。
ケ１１項期間と終了
本件三社間契約は平成１５年（２００３年）１月１日から有効となる。
コ明細書が記載するサービスの内容
管理者は，従業員のインセンティブ・プランの管理者として行動する。
その行為には次の(ア)及び(イ)などが含まれるが，これらに限定されるも
のではない。
(ア)Ｐ５銀行又は（状況により）雇用者による事前の合意が得られてい
る場合は，関連するインセンティブ・プランに基づき，従業員にアワー
ドを与える。
(イ)インセンティブ・プランの条件に基づき，参加者である従業員に利
益を交付する（直接的，間接的又は雇用者を通して）。
(3)本件合意書の概要
原告とＰ１証券との間の本件合意書の内容は，要旨，以下のとおりである
（甲１５）。
ア本契約書は，原告とＰ１証券との間において，原告の辞職に関しての条
件を確認するものである。
イ１項原告は，平成１５年（２００３年）１２月１６日付けでＰ１証券
から辞職するものとする。
ウ３項Ｐ１証券は，平成１５年（２００３年）９月１７日から始まり，
同年１２月１６日に終了する期間に，原告の給与を支払い続ける。原告
は，上記の期間において，月額（中略）円の給与を受け取る。
エ４項Ｐ１証券は，給与最終日又は辞職日のいずれか早い日の後，可及
的速やかに記載の退職手当総額を支払う。
オ８項原告のベストされていないＰ６リストリクテッド・エクイティ・
ユニッツは，プラン・ルールの６．２項に記載されたとおりに取り扱われ
る。委員会は，原告がプラン・ルールの５項に記載されている権利喪失行
為のいずれにも携わらない限り，本アワードが権利喪失とならないように
通常はその裁量権を行使する。没収の対象とならないベストされていない
Ｐ６リストリクテッド・エクイティ・ユニッツ・アワードは，アワード・
ステートメントに従って付与される。
カ９項上記の総額は，Ｐ１証券が支払債務を負う総額である。Ｐ１証券
は，日本又はその他適用される法律によって必要とされる税金その他の金
額を控除して適切な当局に支払うこととする。
キ１２項本契約書に記載されているＰ１証券による原告への支払が全て
完了した際には，Ｐ１証券は原告に対する全ての債務の履行を果たしたも
のであり，いかなる債務，追加的支払又は金額の支払債務を負うものでは
ない。
(4)Ｐ６グループにおける報酬の決定の在り方（全体につき，乙１５，１
７）
アＰ６グループの報酬委員会（以下「本件報酬委員会」という。）は，同
グループの従業員に対する報酬について，決定権や裁量権を有し，グロー
バル全体の報酬金額を決定している。本件プラン書も，本件報酬委員会が
作成したものである。
イ本件報酬委員会は，Ｐ５銀行の財務・人事・法務等間接部門担当役員を
議長とし，Ｐ５銀行の主要な役員等によって構成されており，現地法人で
あるＰ１証券が含まれることはない。
ウＰ６グループでは，本件報酬委員会からの提言に基づき，Ｐ５銀行の取
締役会が業績賞与総額（ボーナス・プール）を承認し，Ｐ６グループ全体
の業績，営業利益に対する報酬及び経費率，事業における戦略的重要性の
ほか，市場での賞与，総報酬レベル等を考慮して，各部門別業績賞与の額
が決定される。その後，各部門別業績賞与の額は，ヨーロッパ，アメリ
カ，アジアなどの各統括地域別に分配され，最終的に各従業員個人の業績
賞与の額が決定される。
この各従業員個人の業績賞与の額は，グループ全体の業績，部門業績の
グループへの貢献，個人の業績等を考慮して決定されるものであるが，そ
の内容は，地域レベル，グローバルレベルで精査され，本件報酬委員会に
よる確認後，Ｐ５銀行の取締役会で承認される。このように，各従業員個
人の業績賞与の額の決定は，各会社別にではなく，グローバルからのトッ
プダウン方式によって確定される。
エＰ６グループの主要な従業員（上級幹部職員）については，業績賞与の
一部が本件プランに基づくアワードとして支給されている。そのアワード
の金額は，各従業員の業績賞与の金額に応じて，Ｐ６グループ全体で適用
される本件報酬委員会が作成した繰延報酬計算式によって自動的に決定さ
れる。そのため，Ｐ１証券がその決定に関与することはない。
なお，Ｐ６グループにおいて，本件プラン等のインセンティブ・プラン
の対象となる従業員は，同グループ全社員の約３～４％程度である。
２争点(1)（税務調査に本件更正処分等の取消原因となるべき違法があるか否
か）について
(1)原告は，本件更正処分は，調査に基づかない更正処分であるか，課税庁
の裁量権（課税権）の濫用による違法な更正処分であるから，取り消される
べきである旨主張する。
そこで，以下，税務調査ないし質問検査権の性質や，税務調査の手続の瑕
疵と個別の処分の取消事由との関係についてみた上で，本件調査に本件更正
処分等の取消原因となるべき違法性があるか否かについて検討する。
(2)所得税の終局的な賦課徴収に至る過程においては，更正，決定の場合の
みでなく，申請等に対する許否の処分のほか，税務署その他の税務官署によ
る一定の処分のされるべきことが法令上規定され，そのための事実認定と判
断が要求される事項があり，これらの事項については，その認定判断に必要
な範囲内で職権による調査が行われることは法の当然に許容するところと解
すべきものであるところ，所得税法２３４条１項の規定は，国税庁，国税局
又は税務署の調査権限を有する職員において，当該調査の目的，調査すべき
事項，申請，申告の体裁内容，帳簿等の記入保存状況，相手方の事業の形態
等諸般の具体的事実に鑑み，客観的な必要性があると判断される場合には，
前記職権調査の一方法として，所定の者に対し質問し又は帳簿書類等その他
当該調査事項に関連性を有する物件の検査を行う権限を認めた趣旨であっ
て，この場合の質問検査の範囲，程度，時期，場所等実定法上特段の定めの
ない実施の細目については，上記の質問検査の必要があり，かつ，これと相
手方の私的利益との衡量において社会通念上相当な限度にとどまる限り，権
限ある税務職員の合理的な選択に委ねられているものと解するのが相当であ
る（最高裁昭和５４年（行ツ）第２０号同５８年７月１４日第一小法廷判
決・訟務月報３０巻１号１５１頁，最高裁昭和４５年（あ）第２３３９号同
４８年７月１０日第三小法廷決定・刑集２７巻７号１２０５頁参照）。
また，このような税務調査の手続は，租税の公平かつ確実な賦課徴収のた
めに課税庁が課税要件等の内容を構成する具体的事実の存否を調査する手段
として認められた手続であって，その調査により課税標準等の存在が認めら
れる限り課税庁としては課税処分等をしなければならないのであり，また，
更正処分の取消訴訟においては客観的な課税標準の有無が争われ，これにつ
いて実体的な審査がされるのであるから，税務調査の手続の瑕疵は，原則と
して更正処分の効力に影響を及ぼすものではなく，例外的に，税務調査の手
続が刑罰法規に触れ，公序良俗に反し又は社会通念上相当の限度を超えて濫
用にわたるなど重大な違法を帯び，何らの調査なしに更正処分をしたに等し
いものとの評価を受ける場合に限り，更正処分の取消事由となるものと解す
るのが相当である。
(3)この点，証拠（甲１，３２，乙１５）及び弁論の全趣旨によれば，芝税
務署長は，本件確定申告を受けた後，原告の平成１９年分の所得税について
本件調査を開始したこと，本件調査担当職員は，平成２１年８月頃から，原
告と面談するなどして原告に対する質問を行い，平成２２年１０月１４日に
は，Ｐ１証券を訪問し，原告に対するＰ６グループの株式関連報酬の支給状
況等の調査を行い，本件プランや本件アワードに関する資料を収集するなど
したこと，芝税務署長は，本件調査に基づき，本件利益は給与所得に該当す
るが，本件Ｐ５株式については，Ｐ５銀行が原告に対して国外で支払ったも
のであり，Ｐ５銀行に源泉徴収義務はないと判断した上で，本件確定申告に
おいて，本件利益が給与所得として申告されていないことなどを踏まえ，本
件更正処分等をしたことが認められる。
かかる事情に鑑みると，本件更正処分等は，国税通則法２４条に規定する
「調査」に基づき，適法に行われたものであるということができる。そし
て，本件調査の手続が刑罰法規に触れ，公序良俗に反し又は社会通念上相当
の限度を超えて濫用にわたるなど重大な違法を帯び，何らの調査なしに本件
更正処分等をしたに等しいものとの評価を受けるような事情を認めるに足り
る証拠はない。
(4)原告の主張について
ア原告は，芝税務署長は，原告が再三にわたってＰ５銀行への調査を要請
したにもかかわらず，Ｐ５銀行及びＰ７に対する調査を全く行っておら
ず，何ら合理的な資料根拠に基づかず，関係のないＰ１証券に対して質問
検査権を行使して調査を行い，Ｐ１証券からの伝聞証拠と提出資料に基づ
いて，全く恣意的に上記事実の認定を行っているのであり，これは，本件
更正処分に当たり，調査すべき対象への調査を全く怠ったものであるか
ら，課税処分の前提要件を欠くものであり，仮に調査そのものは外形的に
存在しているとしても，調査がないものと同視すべきである旨主張する。
しかしながら，税務調査の対象者を所得税法２３４条１項１号所定の納
税義務者等に限定するのか，２号ないし３号所定の者まで含めるのか，２
号ないし３号所定の者を含めるとしてその対象者の範囲をどの程度まで広
げるのか，その順序，方法等をどのようにするのか等は，先に述べた実定
法上特段の定めのない実施の細目にほかならず，かかる事項については，
質問検査の必要があり，かつ，これと相手方の私的利益との衡量において
社会通念上相当な限度にとどまる限り，権限ある税務職員の合理的な選択
に委ねられているものと解される。そのため，税務調査において，所得税
法２８条１項に規定する給与等の支払をする者に対する税務調査が実施さ
れなかったとしても，そのことをもって直ちに調査がないものと同視さ
れ，当該調査が違法となると解することはできず，先にみたところにも照
らすと，この点に関する原告の主張を採用することはできない。
イまた，原告は，芝税務署長は，調査の過程で得た事実関係（Ｐ１証券が
本件アワードの支払者であると認識している事実）と重要書類である本件
三社間契約を原告に対して隠匿したまま，自らの主張にとって都合の良い
調査結果のみを恣意的に選択して本件更正処分をしたものであり，社会通
念上相当の限度を超えた裁量権（課税権）の濫用として取消原因に相当す
るのみならず，公務員職権濫用罪を構成する行為というべきである旨主張
する。
しかしながら，そもそも，所得税は申告納税制度を採用しており，納税
者自らが，所得等の調査を行い，その全容を把握して所得税の申告をする
義務を負うものである。そして，先に述べたとおり，税務調査の手続は，
租税の公平かつ確実な賦課徴収のために課税庁が課税要件等の内容を構成
する具体的事実の存否を調査する手段として認められた手続であって，納
税義務者への情報提供を目的とするものではなく，調査過程においていか
なる情報提供をすべきかについて具体的に定めた法令の規定も存しない。
そうすると，芝税務署長が，本件更正処分等をするに当たり，原告の主
張するような事実関係や本件三社間契約の存在を原告に対して知らせてい
なかったとしても，これをもって調査に係る裁量権の範囲を逸脱するもの
と直ちにいえるものではなく，本件調査が違法であるということはできな
いから，この点に関する原告の主張を採用することはできない。
(5)以上より，本件調査に本件更正処分等の取消原因となるべき違法性があ
るとはいえない。
３争点(2)（本件利益は給与所得に該当するか否か）について
(1)先に述べたとおり，原告は，主位的には，本件利益が給与所得に該当す
ることを前提に，Ｐ１証券の源泉徴収義務が認められるべきであると主張す
るが，予備的に，本件アワードの支払者が親会社であるＰ５銀行であるとす
れば，原告とＰ５銀行との間に雇用関係がない以上，本件利益は，一時所得
及び租税特別措置法３７条の１０所定の株式等に係る譲渡所得から成るか，
全額が一時所得に当たるものであり，仮に給与所得に当たる部分があるとし
ても，一部は租税特別措置法３７条の１０所定の株式等に係る譲渡所得又は
一時所得に当たるというべきである旨主張する。
そこで，ここでは，まず，本件利益が給与所得に該当するか否かについて
検討することとする。
(2)本件アワードの付与の主体について
ア本件プラン・ルールにおけるアワードの付与権限の所在について
前記前提事実及び認定事実のとおり，本件プランの正確な運営の詳細を
決定する本件プラン・ルールにおいて，委員会は，本件プランの規定の解
釈及び執行並びにプランを管理するため必要な規則の採用について，完全
な権限を有し（３．１項），委員会又は委任を受けた部門，取締役による
会議若しくは委員会は，時宜に応じて，委員会等が選んだ者に対し，アワ
ードを付与することができ（４．２項），委員会は，委員会が決定する日
付けにおいて，委員会が決定する限度で適格な従業員にアワードを与え又
は他の者がアワードを与えると決めた場合にはそれを認める権利を有する
ものとされ（４．３項），アワードが決定された場合には，できるだけ速
やかに，委員会が定める形式によるアワード・ステートメント（イニシャ
ル・アワード及びエクセプショナル・アワードの当初現金額，受け取るこ
とができる潜在Ｐ５株式の株数等が説明されている明細書）が参加者に対
して発行され（４．４項），委員会は，独自の裁量により，本件プランの
改正又は終了等をすることができるほか，参加者のアワードのベストを繰
り上げることもできる（１１．１～１１．３項）旨定められている。
かかる本件プラン・ルールの定めに鑑みると，アワードの付与権限は，
本件プラン・ルール上，委員会が有するものとされていたと認められ，他
にアワードの付与権限が委員会以外の部門等に委任されたことをうかがわ
せる証拠はない。
もっとも，本件プラン・ルールにおいて，「委員会」とは，Ｐ５銀行の
取締役会又は同取締役会により，本件プランの決定機関として指名された
他の委員会又は他の団体若しくは人を意味する旨定められているところで
あり，かかる委員会自体が法人格を有するものではない。そこで，以下，
本件アワードの付与の主体について，更に検討することとする。
イ本件アワードの具体的な付与者について
先にみたとおり，本件プラン・ルールにおいてアワードの付与権限を有
しているのは委員会であるところ，委員会は，Ｐ５銀行の取締役会又は同
取締役会が指名した者を意味するものとされているのであるから，その実
体はＰ５銀行とみるのが自然であり，これを現地法人の一つにすぎないＰ
１証券とみる合理的根拠はない。
また，前記認定事実のとおり，Ｐ６グループの従業員に対する報酬につ
いては，Ｐ５銀行の主要な役員等によって構成される本件報酬委員会（な
お，現地法人であるＰ１証券が含まれることはない。）が決定権や裁量権
を有し，グローバル全体の報酬金額を決定しており，本件報酬委員会の提
言に基づいてＰ５銀行の取締役会が業績賞与総額を承認し，各部門別業績
賞与の額が決定され，それが各統括地域別に分配され，最終的に各従業員
個人の業績賞与の額が決定され，その額は，本件報酬委員会による確認
後，Ｐ５銀行の取締役会で承認される。このように，各従業員個人の業績
賞与の額の決定は，各会社別にではなく，グローバルからのトップダウン
方式によって確定される。そして，本件プラン書は本件報酬委員会によっ
て作成されたものであるところ，Ｐ６グループの上級幹部職員について
は，業績賞与の一部が本件プランに基づくアワードとして支給され，その
アワードの金額は，各従業員の業績賞与の金額に応じて自動的に決定され
ており，Ｐ１証券がその決定に関与することはない。
これらの事情に鑑みると，本件プランに基づくアワードの付与の主体
は，Ｐ５銀行と認めるのが相当であり，本件アワードについても，これを
別異に解すべき理由はないから，その付与の主体はＰ５銀行であると認め
られる。
(3)本件利益の所得区分について
以上に検討したとおり，本件アワードは，原告が勤務していたＰ１証券で
はなく，Ｐ５銀行から与えられたものである。しかしながら，前記前提事実
及び認定事実によれば，Ｐ１証券は，Ｐ６グループに属し，Ｐ５銀行により
間接的に株式の１００％を保有されているのであるから，Ｐ５銀行は，少な
くとも，本件プランに基づくアワードが付与されるような主要な従業員（上
級幹部職員）の人事権等の実権を握ってこれを支配しているものとみること
ができるのであって，原告は，Ｐ５銀行の統括の下にＰ１証券の主要な従業
員としての職務を遂行していたものということができる。そして，本件プラ
ンは，本件プラン・ルール１項に「本件プランは，Ｐ６の価値を築き上げる
ことへの参加を通じて，優秀な従業員の意欲を高めること及び従業員と株主
の利益を結び付けることを意図するものである。」と定められていることか
らも明らかなとおり，Ｐ６グループの主要な従業員に対する精勤の動機付け
とすることなどを企図して設けられているものであり，Ｐ５銀行は，原告が
上記のとおり職務を遂行しているからこそ，本件プランに基づき，本件アワ
ードを付与したものであって，本件利益が原告が上記のとおり職務を遂行し
たことに対する対価としての性質を有する経済的利益であることは明らかと
いうべきである。そうであるとすれば，本件利益は，雇用契約又はこれに類
する原因に基づき提供された非独立的な労務の対価として給付されたものと
して，所得税法２８条１項所定の給与所得に当たるというべきである（最高
裁平成１６年（行ヒ）第１４１号同１７年１月２５日第三小法廷判決・民集
５９巻１号６４頁参照）。
(4)原告の主張について
原告は，本件アワードの支払者が親会社であるＰ５銀行であるとすれば，
原告とＰ５銀行との間に雇用関係がない以上，本件利益のうち，本件アワー
ド金額に係る部分については一時所得に当たり，また，株式報酬は，付与時
と支給時の間に株価が値上がりする場合があるから，本件利益のうち，Ｐ５
銀行の株式の上昇によって実現された本件アワード金額を超える部分につい
ては，租税特別措置法３７条の１０所定の株式等に係る譲渡所得に当たると
いうべきである旨主張する。
しかしながら，原告とＰ５銀行との間に雇用関係がないから本件利益が給
与所得に当たらないという主張は，既に述べたところに照らして採用できな
いことは明らかである。
また，原告は本件アワードの付与を受けたことにより，本件ベスティング
日に潜在Ｐ５株式に相当するＰ５株式を受け取り又は潜在Ｐ５株式を基にし
た額の現金の分配を受ける不確定な権利を取得したにとどまり（本件プラ
ン・ルール４．１項），租税特別措置法３７条の１０第１項が規定する「株
式等の譲渡」をしたわけではないのであるから，同条の譲渡所得に該当する
旨をいう原告の主張を採用することもできない。
４争点(3)（本件Ｐ５株式の支払について源泉徴収されるべき所得税の額はあ
るか）について
(1)所得税法１８３条１項は，居住者に対し国内において２８条１項に規定
する給与等の支払をする者は，その支払の際，その給与等について所得税を
徴収し，その徴収の日の属する月の翌月１０日までに，これを国に納付しな
ければならない旨定めている。したがって，本件Ｐ５株式の支払についてＰ
１証券によって源泉徴収されるべき所得税の額があるというためには，当該
支払が国内においてＰ１証券によってされたものといえることが必要となる。
そこで，本件Ｐ５株式の支払に係る事情についてみると，前記３において
検討したとおり，本件プランに基づく本件アワードの付与は，「Ｐ６の価値
を築き上げることへの参加を通じて，優秀な従業員の意欲を高めること」等
を目的とするものであって，付与の主体はＰ５銀行であり，本件利益は，雇
用契約又はこれに類する原因に基づき提供された非独立的な労務の対価とし
て原告に給付されたものである。本件アワードの内容は委員会が定めた形式
によるアワード・ステートメントに記載されて，これが原告に発行され，そ
こに記載された指示に従い，原告は，原告が本件プラン・ルール所定の支給
要件を満たしているか否かを確認する書面をグローバルの報酬部門に提出し
て支給の申請をしたものである（乙１７）。このような仕組みに照らすと，
Ｐ５銀行が，本件利益の支払義務を有する債務者であることが前提とされて
いると解されるところであり，本件利益の支払に係るＰ５銀行と原告との間
の直接的な契約書こそないものの，本件アワードの付与から支給に至るまで
の一連の過程を経る中で，Ｐ５銀行による申込みと原告の承諾により，両者
間での本件利益の支払に係る契約関係が形成されたものというべきである。
本件プラン・ルール７．２項に，○（文脈上，Ｐ５銀行と解される。）は，
参加者の雇用主（本件ではＰ１証券である。）を通じて支払を行う権利があ
る旨の定めがされているのも，支払義務を負うのはＰ５銀行であること（そ
の上で，Ｐ５銀行は，便宜，雇用主を通じてその支払をすることもできるこ
と）を前提としたものといえる。
また，本件プラン・ルールは，委員会が任命するプラン管理者としてＰ７
を挙げ（２項），プラン管理者による本件プランの運営及び管理権限を定め
（３．２項），プラン管理者によるアワードの決済を定めている（７項）の
であるが，これに加え，本件三社間契約が，サービスを提供する管理者とし
てＰ７を指名し（２項(a)），サービスの内容として，従業員にインセンテ
ィブ・プランの利益を交付することを定めていること（明細書）に鑑みると，
Ｐ５銀行は，Ｐ７に対し，本件利益の支払事務を委託していたと認めること
ができる。そして，前記前提事実並びに証拠（甲３２，乙１４，１７）及び
弁論の全趣旨によれば，英国に事務所を置くＰ７は，本件利益の支払につき，
原告が送付した必要書類を受け取り，原告のためにＰ５銀行Ｐ９支店の証券
口座の開設手続を行い，本件Ｐ５株式を調達した上で，本件Ｐ５株式を上記
口座に入庫したこと，かかる支払手続については，Ｐ５銀行から指示を受け
ていたが，Ｐ１証券からは指示を受けていなかったことが認められ，かかる
事実に照らすと，本件Ｐ５株式の一連の支払手続は，Ｐ５銀行からの指示を
受けて，英国に事務所を置くＰ７が取り扱ったものといえる。
以上の事情によれば，本件Ｐ５株式を支払ったのがＰ１証券であるという
ことはできないし，また，国内において支払がされたものでもないというべ
きであるから，本件Ｐ５株式の支払についてＰ１証券によって源泉徴収され
るべき所得税の額があるということはできない。
(2)本件Ｐ５株式の「支払をする者」に関する原告の主張について
ア本件合意書や本件三社間契約に基づく主張
原告は，本件合意書や本件三社間契約の内容に照らせば，Ｐ１証券が
本件Ｐ５株式の支払義務を負っていたと認められる旨を主張する。しか
しながら，本件プランについての正確な運営の詳細は本件プラン・ルー
ルにより決定されるものであり，アワードに関するあらゆる契約等より
も本件プラン・ルールが優先するとされているところ，本件プラン・ル
ールの下ではＰ５銀行が本件Ｐ５株式の支払義務を負う債務者であると
解されるのは先に見たとおりであるから，本件合意書や本件三社間契約
の内容に照らして，Ｐ１証券が本件Ｐ５株式の支払義務を負っていたと
いう主張は採用できないものというべきである。なお，念のため，原告
の主張につき，本件合意書や本件三社間契約の内容に即した形で個別に
検討すると，以下のとおりである。
(ア)原告は，Ｐ１証券は，平成１５年２月，原告に対して付与する本件
アワードの内容が記載された本件アワード・ステートメントを原告に手
交しており，これにより，原告とＰ１証券との間で本件アワードの付与
契約が成立した旨主張する
しかしながら，前記３(2)においてみたとおり，各従業員個人の業績
賞与の額の決定は，各会社別にではなく，グローバルからのトップダウ
ン方式によって確定されるのであり，Ｐ１証券がその決定に関与するこ
とはなく，本件アワードの付与の主体はＰ５銀行であって，Ｐ１証券で
はない。そして，証拠（乙１７）及び弁論の全趣旨によれば，本件アワ
ード・ステートメントの内容についても，Ｐ６グループ全体のグローバ
ルシステムで管理されているものであり，Ｐ１証券にそのデータを加工
する権限はなく，これを印刷することが許されているにすぎないと認め
られる。そのため，Ｐ１証券のマネジャーが本件アワード・ステートメ
ントを原告に対して交付したとしても，それは，原告がＰ１証券の従業
員であったことから，便宜上ないし事実上行ったものにすぎないという
べきである。
したがって，この点に関する原告の主張を採用することはできない。
(イ)原告は，本件合意書には，本件アワードの付与に関する規定（８
項），Ｐ１証券が債務を負う旨の規定（９項），本件合意書記載の全て
の支払が完了したときに全ての債務の履行を果たすことになる旨の規定
（１２項）が置かれており，これにより，Ｐ１証券が原告に対して本件
アワードの支払債務を継続して負担する旨の合意が成立した旨主張する。
しかしながら，本件合意書３項及び４項がＰ１証券の原告に対する支
払義務の内容を明示しているのに対し，８項が支払の主体や金額を何ら
明示しておらず，没収の対象とならなかったアワードがアワード・ステ
ートメントに従って付与される旨定めているにすぎないことに鑑みると，
８項は，Ｐ５銀行を付与の主体とする本件アワードについて，Ｐ６グル
ープの一員として，雇用主の立場から注意的に記載したものにすぎない
とみることもできる。そのため，本件合意書９項は，「上記の総額は，
Ｐ１証券が支払債務を負う総額です。」と規定しているものの，「上記
の総額」に本件合意書８項が含まれるのかは一義的に明らかではない。
そして，本件合意書８項がＰ１証券による原告への支払を明記していな
いことからすれば，１２項に「本契約書に記載されているＰ１証券によ
る原告への支払が全て完了した際には，Ｐ１証券は原告に対する全ての
債務の履行を果たした」ものである旨規定されているとしても，これを
もって，Ｐ１証券に本件アワードの支払債務が成立すると直ちにいえる
ものではない。
したがって，本件合意書によっては，Ｐ１証券と原告との間に本件利
益の支払に関する債権債務関係が生じると解することはできないから，
この点に関する原告の主張を採用することはできない。
(ウ)原告は，Ｐ１証券は，芝税務署の税務調査や原告の聴取調査におい
て，自らが本件アワードの支払者であることを当然の前提とし，本件ア
ワードについて源泉徴収をしていないのは，本件アワードが海外払いで
あったことが理由である旨説明しており，また，Ｐ１証券は，麹町税務
署による本件アワードについての源泉調査（任意調査）に同意している
ことからすれば，Ｐ１証券は，自らが本件アワードの「支払をする者」
であると認識していたといえる旨主張する。
しかしながら，Ｐ１証券の担当者が，芝税務署の税務調査等において，
本件アワードについて源泉徴収をしていないのは，本件アワードが海外
払いであったことが理由である旨説明していたとしても，海外払いで
あるがゆえに「支払をする者」が誰であるのかについては検討する必要
はないと判断していた可能性を否定できない。また，Ｐ１証券が，麹町
税務署による本件アワードについての源泉調査（任意調査）を受けたと
しても，これをもって，Ｐ１証券が自らが本件アワードの「支払をする
者」であると認識していたとまではいえない。そして，他にＰ１証券が
かかる認識を有していたと認めるに足りる的確な証拠はないから，この
点に関する原告の主張を採用することはできない。
(エ)原告は，本件三社間契約が本件アワードの取得費用をＰ１証券の負
担とすることを明らかにしているとおり，経済的出捐によって本件アワ
ードの支払債務消滅の効果が帰属するのはＰ１証券である旨主張する。
しかしながら，前記認定事実並びに証拠（乙２）及び弁論の全趣旨に
よれば，そもそも，本件三社間契約は，本件プランのみを対象とする契
約ではなく，Ｐ５銀行，Ｐ７及びＰ１証券が，複数のインセンティブ・
プラン（前記認定事実(2)ア(イ)参照）を実施・運営するため，三社の
それぞれの義務，費用の負担，所定の金員の決済方法及び管理者の報酬
等について，包括的に内部合意をしたものにすぎず，個々のインセンテ
ィブ・プランの内容を規律するものでないというべきである。
また，本件三社間契約は，内部合意にすぎないものであるから，アワ
ードを付与される従業員との間の債権債務関係を規律するものでもない。
この点については，本件三社間契約１２項が，「本件三社間契約は，契
約の当事者に独占的及び相互利益を与えるものであり，いかなる者ない
し団体（いかなる従業員も），第三受益者となるものではない。」旨定
めているところである。
そして，本件三社間契約５項(a)は，Ｐ１証券がインセンティブの費
用を負担することの理由として，「インセンティブ・プランにより付与
されるアワードは価値あるインセンティブであり，雇用者が，有能な従
業員を集め又は繋ぎ止めることに役立つ。」旨を定めていることに鑑み
ると，本件アワードの付与が究極的には，Ｐ６グループ全体の従業員の
インセンティブを高め，Ｐ５銀行自体の企業価値を高めることになると
しても，参加者である従業員の労務の直接の受益者は雇用会社であるこ
とから，本件Ｐ５株式の調達費用を個々の雇用会社が負担するものとし，
費用の内部分担の定めをしたものにすぎないということができる。この
点については，本件三社間契約に基づいてＰ１証券が費用負担した部分
は，飽くまで，本件Ｐ５株式２４３７株のうち，Ｐ１証券における勤務
分１９７１株の調達費用に限られ，Ｐ４証券における勤務分４６６株の
調達費用については，同社が費用負担したと認められるところである
（乙４の１，１７，弁論の全趣旨）。
さらに，本件三社間契約４項(b)は，Ｐ１証券がＰ７に対して費用の
支払を怠った場合，Ｐ５銀行が，追加してアワードを付与することはな
く，インセンティブ・プランに基づいて追加してアワードが従業員に付
与されることを承認しない旨を定めているところであり，Ｐ５銀行がア
ワードの付与の主体であることを前提としているといえる。
したがって，本件三社間契約５項(a)が，Ｐ１証券がインセンティブ
を提供するための費用を負担する旨定めているとしても，これをもって，
本件利益の支払債務を負う者がＰ１証券であることを示すものであると
みることはできない。
(オ)原告は，本件三社間契約は，Ｐ１証券が従業員にインセンティブを
提供することを希望する旨定めている旨主張する。
この点，前記認定事実のとおり，本件三社間契約（背景(A)）は，
「雇用者は，従業員を繋ぎ止め，その役務提供の継続を奨励するために，
従業員にインセンティブを提供することを希望する。」旨定めている。
しかしながら，上記規定は，後段において，「当事者は，Ｐ５銀行と
雇用者により，従業員に対し，過去にインセンティブが提供されたこと，
また，将来も提供されることを認める。」旨定めており，Ｐ５銀行もま
たインセンティブの提供者であることを定めている。また，先に述べた
とおり，そもそも，本件三社間契約は，複数のインセンティブ・プラン
を実施・運営するための包括的な内部合意であり，個々のインセンティ
ブ・プランの内容を規律するものではない。さらに，本件三社間契約は，
「インセンティブ」（incentive）の「提供」（provide）という用語と，
「アワード」（award）の「付与」（make）という用語を使い分けてお
り，「インセンティブ」という用語は，従業員の精勤の動機付けとなる
報酬という抽象的な意味で使われているにすぎないことがうかがわれる
（乙２）。そして，上記規定は，Ｐ１証券が「アワード」（award）を
「付与」（make）すると定めるものではなく，かえって，「契約」欄に
ある本件三社間契約４項(b)は，先に述べたとおり，Ｐ５銀行がアワー
ドの付与者であることを前提としている（なお，本件プラン・ルールも，
４．２項及び４．３項等において，「アワード」（Award）は「付与」
（make）されるものである旨定めている。）。
したがって，本件三社間契約に，Ｐ１証券がインセンティブを提供す
ることを望む旨の定めがあるとしても，これをもって，本件利益の支払
債務を負う者がＰ１証券であることを示すものであるとみることはでき
ない。
イＰ１証券による源泉徴収の事実に基づく主張
原告は，①本件アワードの一部である本件端株については，Ｐ１証券が
支払者として源泉徴収をしたのであるから，同じ本件アワードの一部であ
る本件Ｐ５株式についても，Ｐ１証券が支払者となるのが当然の帰結であ
る，②Ｐ５銀行は本件アワードと同様の株式報酬制度であるＳＡＲの支給
株数を決定しているが，Ｐ１証券が，その支払を行い，源泉徴収をしてい
る，③Ｐ１証券は，平成２１年以降，本件プランと同様の株式報酬につい
て，「支払をする者」として源泉徴収を開始しているところ，支払手続の
変更のみによっては「支払をする者」は変更されないのであるから，本件
アワードの「支払をする者」は，同年以降の株式報酬と同様，Ｐ１証券と
いうべきである旨主張する。
そこで検討すると，給与所得に係る源泉徴収義務を定める所得税法１８
３条１項が「給与等の支払をする者」に所得税の源泉徴収義務を課してい
るのは，当該給与等の支払をする者がこれを受ける者と特に密接な関係に
あって，徴税上特別の便宜を有し，能率を挙げ得る点を考慮したことによ
るものであるから，同項にいう「支払をする者」とは，支払を受ける者と
の間で当該支払につき法律上の債権債務関係に立つ債務者又はこれに準ず
るような特に密接な関係にある者をいうものと解するのが相当である（最
高裁平成２０年（行ツ）第２３６号，同年（行ヒ）第２７２号同２３年１
月１４日第二小法廷判決・民集６５巻１号１頁参照）。そして，既に見た
とおり，本件利益については，Ｐ５銀行が，その支払義務を負う債務者で
あるといえるのであるが，同時に，前記認定事実のとおり，本件プラン・
ルール７．１項は，プラン管理者の裁量により，Ｐ５株式は参加者の開設
した口座に分配され，現金は現地の給与支払担当を通じて分配される旨定
め，７．２項は，○（文脈に照らすと，Ｐ５銀行を意味するものと解され
る。）は，支払により参加者に不利な租税効果が生じる場合であっても，
参加者の雇用主を通して支払を行い又は報告をする権利がある旨定めてい
るところである。したがって，Ｐ５銀行やＰ７が，本件プラン・ルール上
の権限に基づき，本件利益の支払債務者ではないＰ１証券にその支払をさ
せることもあり得るところ，その場合，同社が原告の雇用主であって原告
と密接な関係にあることを考慮すると，当該支払については同社に源泉徴
収義務が生じる余地もあるというべきである。
そうすると，まず，上記①の点については，本件プラン・ルール７．１
項に基づき，Ｐ７が本件端株相当額の現金の支払をＰ１証券に行わせたこ
とにより，これについて同社が源泉徴収をしたものと理解することができ
るが，他方，本件端株相当額を除く本件Ｐ５株式の支払については，同項
に基づき原告の口座に分配されたものであって，Ｐ１証券がその支払を
行ったと認めるだけの事情はないから，これについて同社が源泉徴収義務
を負うものということはできない。また，上記③の点については，本件プ
ランと同様の株式報酬に係る平成２１年以降の支払手続の変更によってＰ
１証券が源泉徴収義務を負うことになる余地が否定されるものではないと
いうべきであるから，同年以降の取扱いと本件においてＰ１証券が源泉徴
収を行わなかったことが直ちに矛盾することになるとはいえない。そして，
本件の事情の下においてＰ１証券に源泉徴収義務があったといえないこと
は，既に述べたとおりである（それ以上に平成２１年以降の取扱いの適否
について判断することは，本件の審理対象外の事項である。）。
上記②の点については，そもそも，ＳＡＲの詳細な内容について的確な
証拠がない。なお，証拠（甲５，２３～２６（枝番を含む。），乙１７）
及び弁論の全趣旨によれば，ＳＡＲは，株価を指標として繰り延べて現金
賞与を支給する制度であり，Ｐ５銀行が，ＳＡＲのプラン・ルールに従っ
てアワードの権利行使期間及び付与数を決定しているものの，その支払に
ついては，現金賞与及び本件端株相当額の支払と同様に，Ｐ１証券が，社
会保険料及び源泉所得税を徴収した上で，従業員の給与口座に入金してい
ると認められるから，本件端株相当額に係る源泉徴収の取扱いと同様に解
する余地がある。
(3)本件利益が「国内において」支払われたかに関する原告の主張について
ア原告は，Ｐ１証券，Ｐ５銀行及びＰ７は，本件三社間契約を締結し，本
件アワードを含む本件プランの運営事務について，Ｐ１証券とＰ５銀行を
委託者，Ｐ７を受託者とする契約が成立しており，Ｐ１証券とＰ７は，本
件アワードの支払について業務委託関係がある旨主張する。
しかしながら，先にみたとおり，本件三社間契約は，本件プランのみを
対象とする契約ではなく，Ｐ５銀行，Ｐ７及びＰ１証券が，複数のインセ
ンティブ・プラン（背景(B)参照）を実施・運営するため，三社のそれぞ
れの義務，費用の負担，所定の金員の決済方法及び管理者の報酬等につい
て，包括的に内部合意をしたものである。そして，本件利益については，
まずは本件プラン・ルールに従って解釈されるべきところ，その支払債務
を負っているのはＰ５銀行であり，Ｐ５銀行が，Ｐ７に対し，本件利益の
支払事務を委託していたことは，先に述べたとおりであって，本件三社間
契約もこれに整合的に解釈されるべきものであるから，この点に関する原
告の上記主張を採用することはできない。
イ原告は，所得税法１８３条１項の課税要件である支払地の判断は，実質
的に一連の支払事務を行った場所を基準に判断すべきであり，支払行為を
行った場所等の外形的事実のみを基準にして形式的に行うべきではないか
ら，本件アワードの支払業務が海外のＰ７に委託され，支払が海外で行わ
れたとしても，それだけをもって同項の適用を免れるものではなく，海外
払いであっても，その目的が源泉徴収義務を回避することであり，支払事
務が国外の業務受託先によって行われている場合には，所得税法１８３条
１項の課税要件の判断においては，実質的な国内払いであると認定して，
源泉徴収義務の成立を認めるべきである旨主張する。
しかしながら，本件利益の支払債務を負っているのはＰ５銀行であり，
Ｐ５銀行が，Ｐ７に対し，本件利益の支払事務を委託していたこと，本件
Ｐ５株式の一連の支払手続は，Ｐ５銀行からの指示を受けて，英国に事務
所を置くＰ７が取り扱ったものであり，Ｐ１証券からの指示に基づくもの
ではなかったことは，先に検討したとおりであるから，この点に関する原
告の主張を採用することはできない。
ウ以上のほか，原告は，①Ｐ１証券が，本件Ｐ５株式の支払地を海外とし
たのは，源泉徴収制度を潜脱して租税回避等を行う目的があったからにす
ぎないのであり，本件Ｐ５株式の一連の支払事務は，本件端株と同じく，
Ｐ１証券が，国内において自ら行ったか，Ｐ７に指示を出して行ったと考
えるのが自然であり，本件アワード・ステートメント及び本件合意書には，
原告とＰ１証券との間において，本件Ｐ５株式の支払地を海外とする特段
の合意は存在しないのであるから，当事者の合理的意思と実質課税の原則
に基づき，本件Ｐ５株式の支払地は国内であると認定されるべきである，
②Ｐ１証券が，平成２１年以降の株式報酬の支払について，海外払いを継
続しながら，源泉天引きの指示を出すことのみによって源泉徴収を開始し，
課税庁もその源泉徴収税を収入していることに鑑みると，Ｐ１証券は，平
成２１年以前から，本件プランに基づくアワードについて，Ｐ７に支払業
務を委託して，実質的に国内において支払事務を執り行っていたといえる
旨主張する。
しかしながら，上記ア，イで述べたところによれば，これらの点に関す
る原告の主張を採用することはできない。
５争点(4)（本件利益に係る収入すべき金額の為替換算は何によるべきか）に
ついて
(1)所得税法５７条の３第１項は，居住者が，外貨建取引（外国通貨で支払
が行われる資産の販売及び購入，役務の提供，金銭の貸付け及び借入れその
他の取引をいう。）を行った場合には，当該外貨建取引の金額の円換算額
（外国通貨で表示された金額を本邦通貨表示の金額に換算した金額をいう。）
は当該外貨建取引を行った時における外国為替の売買相場により換算した金
額として，その者の各年分の各種所得の金額を計算するものとする旨定めて
いる。
この点，先にみたとおり，アワードは，ベスティング日に潜在Ｐ５株式に
相当するＰ５株式を受け取り又は潜在Ｐ５株式を基にした額の現金の分配を
受ける不確定な権利であるところ，所得税法３６条２項は，金銭以外の物又
は権利その他の経済的な利益の価額は，当該物若しくは権利を取得し，又は
当該利益を享受する時における価額とする旨定めており，いわゆる時価によ
る評価を定めているものと解される。そして，本件利益（本件端株相当額を
除く。）に係る収入すべき金額は，外国通貨によって時価の表示がされるも
のであるから，その経済的利益の価額については，所得税法５７条の３第１
項の規定の趣旨に従い，外国為替の売買相場により換算した金額によってこ
れを評価するのが相当である。
そして，円換算は，外貨と円貨の翻訳であると解されるところ，為替相場
に用いるＴＴＢとＴＴＭとの差額又はＴＴＳとＴＴＭとの差額は，金融機関
の手数料及びリスク料としての性質を有していること（乙１２，１３）から
すれば，外国通貨によって表示される経済的利益の円換算については，金融
機関の手数料等相当額を含まないＴＴＭによるのが合理的であるというべき
である。
(2)原告の主張について
ア原告は，本件アワードを邦貨に交換する場合の実現可能な為替レートは
ＴＴＢであり，本件アワードにはＴＴＢによって計算された金額に担税力
があるから，課税金額の計算はＴＴＢによるべきであり，他方，原告は現
実にはＴＴＭで換価をすることができないのであるから，ＴＴＭを用いた
税額の計算は納税者の担税力を無視するものであり，違法というべきであ
る旨主張する。
しかしながら，所得税法３６条２項は，金銭以外の物又は権利その他経
済的な利益の価額は，当該物若しくは権利を取得し，又は当該利益を享受
する時における価額とする旨定めているのであって，当該利益を処分して
換価するに当たって必要な諸費用を差し引いた額をもって当該価額として
いるわけではない。このことは，外国通貨によって表示される経済的利益
についても同様と解されるから，邦貨に換金するための手数料等相当額を
差し引いた額であるＴＴＢをもって当該利益の価額と解することはできな
い。実際にも，外国通貨によって表示される経済的利益は邦貨に換金され
なくとも取引の対象となり得るし，納税資金捻出のために当該利益を邦貨
に換金することが必ず必要になるというわけでもないから，換金のための
諸費用を差し引いた額が担税力に見合うことになるというものでもない。
したがって，この点に関する原告の主張を採用することはできない。
イ原告は，外貨建取引の換算について規定する所得税法５７条の３第１項
は，「外国為替の売買相場により換算した金額」と規定するだけで，ＴＴ
Ｍによって所得の金額を計算することを定めておらず，ＴＴＭとＴＴＢの
差額については，金融機関の一方的都合で変えられるものであり，納税者
が関与できないものであるところ，ＴＴＭによるべきことを定める所得税
基本通達５７の３－２は，担税力を超えた不当な課税を許容するものであ
り，租税法律主義を定める憲法３０条及び８４条に違反している旨主張す
る。
しかしながら，ＴＴＭにより本件利益の価額を評価することによって担
税力を超えた不当な課税が許容されることになるものでないのは，上記ア
で述べたとおりである。租税法律主義とは，課税標準や課税手続は法律に
よって定められていなければならないとするものであるところ，給与所得
の金額の算出に当たり，経済的利益の円換算に際していかなる為替相場を
適用するかについては，当該経済的利益を本邦通貨表示の金額に換算する
評価方法の問題にすぎないのであるから，この点に関する明文の規定が置
かれていないからといって，課税標準等の法定を求める租税法律主義に反
するものということはできない。
ウ原告は，所得税基本通達２１３－４は，源泉徴収を行うには，外貨で表
示されている額の邦貨換算に当たり，ＴＴＢを用いることを定めているの
であるから，本件アワードが申告所得税の対象である場合においても，所
得区分が同じ給与所得である国内源泉所得であるならば，外貨建所得を邦
貨に換算するに当たり，源泉徴収の場合と異なった為替レートを用いる合
理的な理由はない旨主張する。
この点，源泉徴収の場合，給与等の支払をする者は，外貨建ての給与等
の支払の際に当該給与等の一部を差し引いてこれを邦貨に換金の上で所得
税を徴収することにもなり得るが，その場合に当該換金のために必要な諸
費用を納税者に当然に転嫁することが適切でない（上記アのとおり，源泉
徴収されない場合には，納税者は納税のために外貨を邦貨に換金すること
を当然に求められるわけではない。）とも考えられることからすれば，源
泉徴収の場合には当該諸費用を控除したＴＴＢを用いることにも合理性が
あるものと解されるところである。そうすると，源泉徴収の行なわれない
本件のような場合においても，当然に源泉徴収の場合と同様の取扱いをす
べきことにはならないものというべきであって，この点に関する原告の主
張を採用することはできない。
エ以上より，本件利益（本件端株相当額を除く。）に係る収入すべき金額
の為替換算はＴＴＭによるべきである。
６争点(5)（所得税法９５条７項（外国税額控除額）に規定する「やむを得な
い事情」があるか否か）について
(1)前記前提事実のとおり，原告は，本件確定申告において，所得税法９５
条５項に規定する外国税額控除を受けるべき金額及びその計算に関する明細
の記載をせず，外国所得税を課されたことを証する書類を添付しなかったの
であるから，所得税法９５条５項の規定によれば，同条１項が定める外国税
額控除額の適用を受けることはできない。
そこで，例外的に所得税法９５条１項を適用することができる旨を定める
同条７項の「やむを得ない事情」があるか否かについて検討する。
(2)所得税法９５条７項の「やむを得ない事情」の意義
所得税法７条１項１号は，非永住者以外の居住者は，全ての所得について
所得税を課される旨規定しているところ，上記全ての所得には，国外におけ
る所得も含まれるから，当該所得について国外で課税される場合には，いわ
ゆる国際的二重課税の問題を生じることが避けられない。そこで，所得税法
は，租税が国際的な経済活動から可能な限り中立性を保ち，国際競争の阻害
要因となることを回避する見地から，立法政策として，国外で納めた税額に
ついて，国外源泉所得に対応する部分を限度額として，本邦における所得税
の額から直接控除することを認める外国税額控除の制度（９５条１項）を採
用したものと解される。上記制度による課税の軽減は，国がその主権の一部
をなす課税権の行使について一方的に譲歩する措置と解されるところ，所得
税法９５条５項は，同条１項の適用は，確定申告書に同項の規定による控除
を受けるべき金額及びその計算に関する明細の記載があり，かつ，外国所得
税を課されたことを証する書類その他財務省令で定める書類の添附がある場
合に限る旨規定し，上記措置の適用を受けようとする者において，自らその
意思内容を明確に示すことを要件としている。
このような所得税法の規定や外国税額の控除の制度趣旨等に照らすと，上
記措置の適用を受けようとする者が上記手続を履践していないにもかかわら
ず，その適用の余地を認めるための要件とされている同条７項所定の「やむ
を得ない事情」とは，天災，交通途絶その他本人の責に帰すことのできない
客観的事情をいい，本人の法の不知や事実の誤認などの主観的事情はこれに
当たらないものと解するのが相当である。
(3)この点，原告は，本件アワードについては，源泉徴収によって課税関係
が完結するものであり，原告のＰ６グループにおける最終勤務地であったＰ
４証券での源泉徴収には，海外駐在員に適用されるタックス・イコライゼー
ションにより，その他の国で生じる可能性のある税はハイポタックスとして
含まれており，これにより全ての課税関係が終了しており，国際間の税額調
整があるとしても，ハイポタックスの金額がＰ４証券とＰ１証券との間にお
いて調整済みであるというのが原告の認識だったのであり，その後，原告
は，本件アワードに係る税務調査の段階において，本件アワードがハイポタ
ックスの対象となっていないことを知ることになり，芝税務署長に対して外
国税額控除の適用を求めたのであって，かかる事情が「やむを得ない事情」
に当たる旨主張する。
しかしながら，かかる事情は，本人の法の不知や事実の誤認などの主観的
事情にほかならないものであり，天災，交通途絶その他本人の責に帰すこと
のできない客観的事情には当たらないものであるから，これをもって「やむ
を得ない事情」があるとは認められない。
また，原告は，Ｐ４証券のみならず，Ｐ１証券においても本件アワードの
源泉徴収を行っていたならば，原告においては二重課税の状況にあることを
早期に把握できたのであり，修正申告期限内に外国税額控除の申請ができた
のであって，外国税額控除の申請が遅れた原因はＰ１証券の源泉徴収義務違
反にある旨主張するが，先に検討したとおり，Ｐ１証券は本件利益について
源泉徴収義務を負っていないのであるから，原告の主張はその前提を欠くも
のといわざるを得ない。
他に，本件確定申告について所得税法９５条７項の「やむを得ない事情」
があったことを認めるに足りる証拠はない。
(4)したがって，所得税法９５条７項（外国税額控除額）に規定する「やむ
を得ない事情」があるとはいえない。
７争点(6)（国税通則法６５条４項に規定する「正当な理由があると認められ
る」場合に該当するか否か）について
(1)前記前提事実によれば，原告は，本件確定申告において，本件利益につ
いて，本件端株相当額８１８３円を除き，所得金額の計算に含めておらず，
これを原因として過少申告をするに至ったものであると認められる。
そこで，以下，この点について，国税通則法６５条４項の「正当な理由が
あると認められる」場合に該当するか否かについて検討する。
(2)国税通則法６５条４項の「正当な理由があると認められる」の意義
過少申告加算税は，過少申告による納税義務違反の事実があれば，原則と
してその違反者に対し課されるものであり，これによって，当初から適法に
申告し納税した納税者との間の客観的不公平の実質的な是正を図るととも
に，過少申告による納税義務違反の発生を防止し，適正な申告納税の実現を
図り，もって納税の実を挙げようとする行政上の措置である。この趣旨に照
らせば，国税通則法６５条４項にいう「正当な理由があると認められる」場
合とは，真に納税者の責めに帰することのできない客観的な事情があり，上
記のような過少申告加算税の趣旨に照らしても，なお，納税者に過少申告加
算税を賦課することが不当又は酷になる場合をいうものと解するのが相当で
ある（最高裁平成１７年（行ヒ）第９号同１８年４月２０日第一小法廷判
決・民集６０巻４号１６１１頁，最高裁平成１６年（行ヒ）第８６号，第８
７号同１８年４月２５日第三小法廷判決・民集６０巻４号１７２８頁，最高
裁平成１７年（行ヒ）第２０号同１８年１０月２４日第三小法廷判決・民集
６０巻８号３１２８頁参照）。
(3)これを本件についてみるに，原告は，①株式報酬の税法上の扱いについ
ては，現在に至るまでも議論が継続されており，確定した法律解釈や立法措
置がとられていないこと，②報酬の支払地の解釈についても，企業のグロー
バル化に伴い，給与等の支払方法も複雑化しているところ，本件アワードに
ついても，原告が直接関与又は知ることができない本件三社間契約が存在し
ているなど，源泉徴収義務の判断については法律の専門家の間においても意
見が分かれる問題であったこと，③本件アワードの支払者がＰ１証券である
ことについては，Ｐ１証券も自認しており，本件プラン・ルール７．５項に
は，本件アワードについて源泉徴収されることが明示されているため，受給
者において源泉徴収済みであると考えるのは当然であること，④原告は，タ
ックス・イコライゼーションによるハイポタックスによって本件アワードの
課税関係は終了したと理解していたのであり，この点について合理的理由が
あったといえること，⑤株式報酬の申告漏れの根本的な原因は，源泉徴収制
度をめぐる法制度の不備や，支払者が，その一方的な都合によって，受給者
に対し，海外口座への支払を条件としたことにあること，⑥国税庁がストッ
ク・オプションやストック・アワードの源泉徴収義務に係る法律関係につい
て明示的に基準を示さないことに鑑みると，原告が本件確定申告において過
少申告に至った点については，真に納税者の責めに帰することのできない客
観的な事情が存するというべきである旨主張する。
しかしながら，そもそも，居住者が提出する確定申告書には，居住者に対
して課する所得税の課税標準，すなわち，給与所得等の金額の合計額からな
るその年分の総所得金額等（所得税法２２条参照）を記載しなければならな
いところ（同法１２０条１項，１２２条１項），非永住者以外の居住者につ
いては，国外における所得も含めて，全ての所得が課税の対象となるのであ
り（同法７条１項１号），同法１８３条１項所定の源泉徴収の対象となった
給与所得もその例外となるものではない。他方で，居住者は，総所得金額の
計算の基礎となった各種所得について，源泉徴収をされた又はされるべき所
得税の額（以下「源泉徴収税額」という。）がある場合には，確定申告書
に，所得税法１２０条１項３号所定の所得税の額からその源泉徴収税額を控
除した金額を記載しなければならず（同項５号），これにより，源泉徴収税
額が控除された後の所得税の額を納付することになる（同法１２８条）。
このように，居住者は，給与所得が国内のものか国外のものかを問わず，
また，これが源泉徴収の対象となる否かを問わず，これをその年分の総所得
金額に含めて確定申告書に記載しなければならず，源泉徴収があった場合に
は，源泉徴収税額を確定申告書に記載することにより，実際に納付すべき税
額の調整を図っている。
そうすると，仮に原告が主張するような上記事情があったとしても，原告
が本件確定申告書に本件利益を記載しなければならないことに何ら影響を及
ぼすものではなく，本件利益について源泉徴収があったのであれば，その源
泉徴収税額を本件確定申告書に記載し，源泉徴収がなかったとしても，源泉
徴収されるべきものであれば，その源泉徴収税額を同様に記載することがで
きたのである。
したがって，原告が主張する上記事情は，原告が本件利益（本件端株相当
額を除く。）を本件確定申告書に記載しなかったことを何ら正当化させるも
のではなく，過少申告に至ったのは，本人の法の不知又は事実の誤認などの
主観的事情によるものというほかなく，真に納税者の責めに帰することので
きない客観的な事情ということはできない。
したがって，原告が本件確定申告において過少申告に至ったことについて
は，国税通則法６５条４項に規定する「正当な理由があると認められる」場
合に該当するとはいえない。
８本件更正処分等の適法性について
(1)本件更正処分の適法性
これまでに述べたところからすれば，原告の平成１９年分の所得税に係る
申告納税額及び納付すべき税額は，被告の主張に係る争点(7)について，原
告が主張するとおり，本件利益の収入すべき日を平成１９年（２００７年）
８月１７日とみるとしても，別紙３のとおり，１２７７万８６００円になる
と認められ（甲３，乙４の１，弁論の全趣旨），当該金額は，本件更正処分
（ただし，本件裁決により取り消された後のもの。以下同じ。）に係る申告
納税額及び納付すべき税額と同額であり，被告が主張するとおり，本件利益
の収入すべき日を同月１日とみるとしても，別紙２のとおり，１４２５万３
０００円になり，当該金額は，本件更正処分に係る申告納税額及び納付すべ
き税額を上回るから，同争点について判断するまでもなく，本件更正処分は
適法である。
(2)本件賦課決定処分の適法性
これまでに述べたところからすれば，原告は，平成１９年分の所得税を過
少に申告していた（前記のとおり，本件において，過少に申告したことにつ
いて，国税通則法６５条４項に規定する正当な理由があるとは認められな
い。）から，原告に係る過少申告加算税の金額は，別紙２記載３のとおり，
２０７万７０００円ということになる。
本件賦課決定処分（ただし，本件裁決により取り消された後のもの。以下
同じ。）に基づく過少申告加算税の金額２０７万７０００円は，上記過少申
告加算税の金額と同額であるから，本件賦課決定処分は適法というべきであ
る。
第４結論
以上によれば，原告の請求はいずれも理由がないからこれらを棄却すること
とし，主文のとおり判決する。
東京地方裁判所民事第５１部
裁判長裁判官小林宏司
裁判官徳井真
裁判官堀内元城
（別紙２）
１本件更正処分の根拠
被告が本訴において主張する原告の平成１９年分の総所得金額及び納付すべき
税額は，次のとおりである。
(1)総所得金額（別表２①）５０４６万０２８１円
上記金額は，次のアないしウの各金額の合計額である。
ア不動産所得の金額（別表２②）１３万２１６２円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した不動産所得の金額と同額で
ある。
イ給与所得の金額（別表２③）４８９２万８１１９円
上記金額は，次の(ア)及び(イ)の各金額の合計額から所得税法２８条３項
（平成２４年法律第１６号による改正前のもの。以下同じ。）に規定する給
与所得控除額を同条２項の規定に基づいて控除した後の金額である。
(ア)本件利益に係る収入金額（別表３⑥）４４２９万２７５７円
上記金額は，本件利益に係る給与等の収入金額であり，本件アワードに
ついてベストしたことにより，原告がＰ５銀行の株主としての権利を取得
したものと認められる平成１９年８月１日における同社の株価（別表３②）
及び為替相場（別表３③）に基づき計算した本件利益（本件端株相当額を
除く）に係る収入金額４４２８万４５７４円（別表３④）及び本件端株相
当額についてＰ１証券により支払われた８１８３円（本件端株の価額に相
当する金額として現金決済された８１６２円（２００７年８月１４日付け
アワード・セトルメントに記載された８１６１．３８円の１円未満を切り
上げた金額）に社会保険料調整額として原告に支給された金額２１円を加
算した額。別表３⑤）の合計金額である。
(イ)その他の給与等に係る収入金額９００万円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した給与所得の収入金額と同
額である。
ウ雑所得の金額（別表２④）１４０万円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した雑所得の収入金額２００万
８１８３円から雑所得の収入金額に含めたＰ１証券から支払われた金員８１
８３円及び必要経費等６０万円（本件確定申告書に記載した必要経費６０万
２４５５円から上記８１８３円に係る必要経費２４５５円を控除した金額）
をそれぞれ控除した金額である。
(2)株式等に係る譲渡所得等の金額（別表２⑤）０円
上記金額は，次のア及びイの金額を合計して算出された譲渡損失の金額４３
６万７６０２円につき，租税特別措置法（平成２０年法律第２３号による改正
前のもの。以下同じ。）３７条の１０第１項の規定を適用した金額である。
ア原告が本件確定申告書に記載した上場株式等の譲渡所得の金額
１７万５５００円
イ本件Ｐ５株式の譲渡に係る譲渡損失の金額４５４万３１０２円
上記金額は，次の(ア)の金額から(イ)及び(ウ)の各金額の合計額を差し引
いた金額である。
(ア)譲渡収入金額３４８０万３３７４円
上記金額は，原告が平成１９年中に本件Ｐ５株式２４３７株を譲渡した
際の譲渡収入金額である。
(イ)本件Ｐ５株式の取得費３８９９万８４２４円
上記金額は，譲渡した本件Ｐ５株式２４３７株に平成１９年８月１日時
点の株価（終値）（別表３②）及びＴＴＭ（別表３③）を乗じて計算した
金額である。
(ウ)譲渡費用３４万８０５２円
(3)所得控除の額の合計額（別表２⑥）２７１万４７３３円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した所得控除の額の合計額２７１
万４６８４円にＰ１証券が本件端株相当額に係る給与等の支払の際に控除した
社会保険料４９円を加算した金額である。
(4)課税される所得金額
ア課税総所得金額（別表２⑦）４７７４万５０００円
上記金額は，上記(1)の総所得金額５０４６万０２８１円から上記(3)の所
得控除の額の合計額２７１万４７３３円を控除した後の金額（ただし，国税
通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てた後のも
の。）である。
イ株式等に係る課税譲渡所得等の金額（別表２⑧）０円
上記金額は，上記(2)の株式等に係る譲渡所得等の金額が０円であること
から０円となる。
(5)申告納税額１４２５万３０００円
上記金額は，次のアの算出税額からイの源泉徴収税額を控除した後の金額
（ただし，国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨
てた後のもの。）である。
ア算出税額１６３０万２０００円
上記金額は，次の(ア)の課税総所得金額に対する税額及び(イ)の株式等に
係る課税譲渡所得等に対する税額の合計額である。
(ア)課税総所得金額に対する税額（別表２⑨）１６３０万２０００円
上記金額は，上記(4)アの課税総所得金額４７７４万５０００円に所得
税法８９条１項（平成２５年法律第５号による改正前のもの。以下同じ。）
の税率を乗じて算出した金額である。
(イ)株式等に係る課税譲渡所得等に対する税額（別表２⑩）０円
上記金額は，上記(4)イの株式等に係る課税譲渡所得等の金額が０円で
あることから０円となる。
イ源泉徴収税額（別表２⑪）２０４万８９０１円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した源泉徴収税額２０４万８６
６１円に，Ｐ１証券から原告に支払われた金員８１８３円に係る源泉所得税
の額２４０円を加算した金額である。
(6)納付すべき税額（別表２⑫）１４２５万３０００円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した予定納税額はないことから，
上記(5)の申告納税額１４２５万３０００円と同額となる。
２本件更正処分の適法性
被告が本訴において主張する原告の平成１９年分の所得税の納付すべき税額は，
上記１(6)で述べたとおり１４２５万３０００円であるところ，当該金額は，本
件更正処分に係る納付すべき税額を上回るから，本件更正処分は適法である。
３本件賦課決定処分の根拠
過少申告加算税の額（別表２⑬欄）２０７万７０００円
上記２のとおり，本件更正処分は適法であるところ，原告が本件更正処分によ
り新たに納付すべきこととなった税額１４０９万７９００円については，その計
算の基礎となった事実のうちに本件更正処分の税額の計算の基礎とされていな
かったことについて国税通則法６５条４項に規定する「正当な理由」があるとは
認められない。
したがって，本件更正処分に伴って賦課される過少申告加算税の額は，国税通
則法６５条２項の規定に基づき，①同条１項により原告が本件更正処分によって
新たに納付すべきこととなった税額１４０９万円（同法１１８条３項の規定によ
り１万円未満の端数を切り捨てた後のもの。）に１００分の１０の割合を乗じて
算出した金額１４０万９０００円に，②上記新たに納付すべきこととなった税額
１４０９万７９００円のうち，期限内申告税額（同法６５条３項２号）に相当す
る金額７２万９５９０円と５０万円とのいずれか多い金額である７２万９５９０
円を超える部分に相当する税額１３３６万円（同法１１８条３項の規定により１
万円未満の端数を切り捨てた後のもの。）に１００分の５の割合を乗じて算出し
た金額６６万８０００円を加算した金額２０７万７０００円である。
４本件賦課決定処分の適法性
被告が本訴において主張する過少申告加算税の額は，上記３のとおり２０７万
７０００円であるところ，当該金額は本件賦課決定処分における過少申告加算税
の額と同額であるから，本件賦課決定処分は適法である。
以上
（別紙３）
原告の平成１９年分の総所得金額及び納付すべき税額は，次のとおりである。
(1)総所得金額４６７７万４４９１円
上記金額は，次のアないしウの各金額の合計額である。
ア不動産所得の金額１３万２１６２円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した不動産所得の金額と同額で
ある。
イ給与所得の金額４５２４万２３２９円
上記金額は，次の(ア)及び(イ)の各金額の合計額から所得税法２８条３項
に規定する給与所得控除額を同条２項の規定に基づいて控除した後の金額で
ある。
(ア)本件利益に係る収入金額４０４１万２９７８円
上記金額は，本件利益に係る給与等の収入金額であり，次の①から③ま
での金額の合計金額である。
①本件Ｐ５株式に係る収入金額３５３２万８８８１円
上記金額は，本件アワードがベストしたことにより，原告がＰ５銀行
の株主としての権利を取得したものと認められる平成１９年８月１７日
における同社の株価（９４．８５ユーロ）及びＴＴＭ（１ユーロ当たり
１５２．８４円）に基づき計算した本件Ｐ５株式２４３７株に係る収入
金額である。
②米国における源泉徴収税額及び別件端株相当額に係る収入金額
５０７万５９１４円
上記金額は，本件アワードがベストしたことにより，原告がＰ５銀行
の株主としての権利を取得したものと認められる平成１９年８月１７日
におけるＴＴＭ（１米国ドル当たり１１３．８９円）に基づき計算した
米国における源泉徴収税額に相当する金額４万４４５２．５４米国ドル
と別件端株相当額１１６．０３米国ドルの合計４万４５６８．５７米国
ドルに係る収入金額である。
③本件端株相当額に係る収入金額８１８３円
本件端株相当額についてＰ１証券により支払われた８１８３円（本件
端株の価額に相当する金額として現金決済された８１６２円（２００７
年８月１４日付けアワード・セトルメントに記載された８１６１．３８
円の１円未満を切り上げた金額）に社会保険料調整額として原告に支給
された金額２１円を加算した額）である。
(イ)その他の給与等に係る収入金額９００万円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した給与所得の収入金額と同
額である。
ウ雑所得の金額１４０万円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した雑所得の収入金額２００万
８１８３円から雑所得の収入金額に含めたＰ１証券から支払われた金員８１
８３円及び必要経費等６０万円（本件確定申告書に記載した必要経費６０万
２４５５円から上記８１８３円に係る必要経費２４５５円を控除した金額）
をそれぞれ控除した金額である。
(2)株式等に係る譲渡所得等の金額０円
上記金額は，次のア及びイの金額を合計して算出された譲渡損失の金額６９
万８０５９円につき，租税特別措置法３７条の１０第１項の規定を適用した金
額である。
ア原告が本件確定申告書に記載した上場株式等の譲渡所得の金額
１７万５５００円
イ本件Ｐ５株式の譲渡に係る譲渡損失の金額８７万３５５９円
上記金額は，次の(ア)の金額から(イ)及び(ウ)の各金額の合計額を差し引
いた金額である。
(ア)譲渡収入金額３４８０万３３７４円
上記金額は，原告が平成１９年中に本件Ｐ５株式２４３７株を譲渡した
際の譲渡収入金額である。
(イ)本件Ｐ５株式の取得費３５３２万８８８１円
上記金額は，上記(1)イ(ア)①と同じ金額である。
(ウ)譲渡費用３４万８０５２円
(3)所得控除の額の合計額２７１万４７３３円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した所得控除の額の合計額２７１
万４６８４円にＰ１証券が本件端株相当額に係る給与等の支払の際に控除した
社会保険料４９円を加算した金額である。
(4)課税される所得金額
ア課税総所得金額４４０５万９０００円
上記金額は，上記(1)の総所得金額４６７７万４４９１円から上記(3)の所
得控除の額の合計額２７１万４７３３円を控除した後の金額（ただし，国税
通則法１１８条１項の規定により１０００円未満の端数を切り捨てた後のも
の。）である。
イ株式等に係る課税譲渡所得等の金額０円
上記金額は，上記(2)の株式等に係る譲渡所得等の金額が０円であること
から０円となる。
(5)申告納税額１２７７万８６００円
上記金額は，次のアの算出税額からイの源泉徴収税額を控除した後の金額
（ただし，国税通則法１１９条１項の規定により１００円未満の端数を切り捨
てた後のもの。）である。
ア算出税額１４８２万７６００円
上記金額は，次の(ア)の課税総所得金額に対する税額及び(イ)の株式等に
係る課税譲渡所得等に対する税額の合計額である。
(ア)課税総所得金額に対する税額１４８２万７６００円
上記金額は，上記(4)アの課税総所得金額４４０５万９０００円に所得
税法８９条１項の税率を乗じて算出した金額である。
(イ)株式等に係る課税譲渡所得等に対する税額０円
上記金額は，上記(4)イの株式等に係る課税譲渡所得等の金額が０円で
あることから０円となる。
イ源泉徴収税額２０４万８９０１円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した源泉徴収税額２０４万８６
６１円に，Ｐ１証券から原告に支払われた金員８１８３円に係る源泉所得税
の額２４０円を加算した金額である。
(6)納付すべき税額１２７７万８６００円
上記金額は，原告が本件確定申告書に記載した予定納税額はないことから，
上記(5)の申告納税額１２７７万８６００円と同額となる。
以上

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