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主文
本件上告を棄却する。
上告費用は上告人の負担とする。
理由
上告代理人矢吹徹雄，同佐々木麻希子，同蔭山文夫の上告受理申立て理由（ただ
し，排除されたものを除く。）について
１本件は，預金保険法附則７条１項所定の整理回収業務を行う被上告人が，銀
行の取締役であった上告人に対し，融資の際に上告人に忠実義務，善管注意義務違
反があったと主張して，商法（平成１７年法律第８７号による改正前のもの。以下
同じ。）２６６条１項５号に基づく損害賠償請求をする事案であり，同損害賠償請
求権の消滅時効期間が争点である。
２株式会社の取締役は，受任者としての義務を一般的に定める商法２５４条３
項（民法６４４条），商法２５４条ノ３の規定に違反して会社に損害を与えた場合
に債務不履行責任を負うことは当然であるが（民法４１５条），例えば，違法配当
や違法な利益供与等が会社ないし株主の同意の有無にかかわらず取締役としての職
務違反行為となること（商法２６６条１項１号，２号）からも明らかなように，会
社の業務執行を決定し，その執行に当たる立場にある取締役の会社に対する職務上
の義務は，契約当事者の合意の内容のみによって定められるものではなく，契約当
事者の意思にかかわらず，法令によってその内容が規定されるという側面を有する
ものというべきである。商法２６６条は，このような観点から，取締役が会社に対
して負うべき責任の明確化と厳格化を図る趣旨の規定であり（最高裁平成８年
（オ）第２７０号同１２年７月７日第二小法廷判決・民集５４巻６号１７６７頁参
照），このことは，同条１項５号に基づく取締役の会社に対する損害賠償責任が，
民法４１５条に基づく債務不履行責任と異なり連帯責任とされているところにも現
れているものと解される。
これらのことからすれば，商法２６６条１項５号に基づく取締役の会社に対する
損害賠償責任は，取締役がその任務を懈怠して会社に損害を被らせることによって
生ずる債務不履行責任であるが，法によってその内容が加重された特殊な責任であ
って，商行為たる委任契約上の債務が単にその態様を変じたにすぎないものという
ことはできない。また，取締役の会社に対する任務懈怠行為は外部から容易に判明
し難い場合が少なくないことをも考慮すると，同号に基づく取締役の会社に対する
損害賠償責任については商事取引における迅速決済の要請は妥当しないというべき
である。したがって，同号に基づく取締役の会社に対する損害賠償債務について
は，商法５２２条を適用ないし類推適用すべき根拠がないといわなければならな
い。
以上によれば，商法２６６条１項５号に基づく会社の取締役に対する損害賠償請
求権の消滅時効期間は，商法５２２条所定の５年ではなく，民法１６７条１項によ
り１０年と解するのが相当である。
原審の判断は，これと同旨をいうものとして是認することができる。論旨は採用
することができない。
よって，裁判官全員一致の意見で，主文のとおり判決する。
(裁判長裁判官中川了滋裁判官津野修裁判官今井功裁判官
古田佑紀)

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