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平成２６年１０月２９日判決言渡同日原本領収裁判所書記官
平成２５年（ワ）第３２１５４号プログラム著作物使用権不存在確認等請求事件
口頭弁論終結日平成２６年９月３日
判決
長野県上水内郡＜以下略＞
原告ディーアイシージャパン株式会社
同訴訟代理人弁護士椙山敬士
同市川穣
同片山史英
東京都港区＜以下略＞
被告三井住友トラスト・パナソニック
ファイナンス株式会社
同訴訟代理人弁護士右崎大輔
同福田隆行
同土肥里香
主文
１原告の請求を棄却する。
２訴訟費用は原告の負担とする。
事実及び理由
第１請求
被告は，原告に対し，６８万７７５０円及びこれに対する平成２５年１２月１
３日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
第２事案の概要
本件は，別紙物件目録記載のソフトウェアプログラム（以下「本件ソフトウェ
ア」という。）の著作権者である原告が，リース業者である被告に対し，不当利
得金６８万７７５０円（被告がユーザーから受領した再リース料相当額）及びこ
れに対する平成２５年１２月１３日（訴状送達の日の翌日）から支払済みまで商
事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求める事案である。
１前提となる事実（証拠等を付した以外の事実は争いがない。）
(1)当事者
ア原告は，コンピュータシステムの開発と販売等を行う株式会社である。
イ被告は，総合リース業務等を行う株式会社である。被告は，平成２２年４
月１日，被告と同じくリース業務を行う住信リース株式会社（以下「住信
リース」という。）を吸収合併した。被告は，住信リース吸収合併当時（平
成２２年４月１日），商号を住信・パナソニックフィナンシャルサービス株
式会社としていたが，平成２４年４月１日，現在の商号である三井住友トラ
スト・パナソニックファイナンス株式会社に商号変更した。
(2)本件ソフトウェア
本件ソフトウェアは，自動車整備業務において売上管理や顧客管理等を行う
ソフトウェアである。原告は，プログラムの著作物である本件ソフトウェアの
著作者であり，著作権者である。
(3)本件直接契約
ア原告は，平成１９年４月９日，林兼石油株式会社（以下「林兼石油」とい
う。）に対し，パソコン等のハードウェアを販売するとともに，本件ソフト
ウェアの使用を非独占的に許諾する契約（以下「本件直接契約」という。）
を締結した。
イ原告と林兼石油は，平成２４年４月５日，本件直接契約に基づく本件ソフ
トウェアの使用許諾の期間が５年間であることを前提とした上で，同契約の
期間を１年間更新する旨の合意をし，原告は，林兼石油から，その対価とし
て３４万３８７５円（消費税込み）を受領した（甲３，弁論の全趣旨）。
ウその後，原告は，林兼石油から，本件ソフトウェア使用の対価を原告と被
告に二重払いしているとの申立てを受けて，上記イの３４万３８７５円を林
兼石油に返金した（弁論の全趣旨）。
(4)本件使用許諾権設定契約
ア原告は，平成１９年４月１２日，住信リースからの注文書（甲２の１）に
よる申込みに対し，注文請書（甲２の２）によりこれを承諾して，住信リー
スに対し，本件ソフトウェアの使用を非独占的に許諾し，住信リースが林兼
石油と締結するリース契約に基づき，リース期間中，林兼石油に本件ソフト
ウェアをリースすることを承認する契約（以下「本件使用許諾権設定契約」
という。）を締結した（甲２の１・２）。
イ被告は，平成２２年４月１日，住信リースを吸収合併したことにより，本
件使用許諾権設定契約に係る住信リースの契約上の地位を包括的に承継し
た。
(5)本件リース契約
ア住信リースは，平成１９年４月１２日，林兼石油に対し，本件ソフトウェ
アを含む物件５点を，同月２０日から（乙４，乙７の１）５年間リースする
旨のリース契約（以下「本件リース契約」という。）を締結した（乙１）。
イ被告は，平成２２年４月１日，住信リースを吸収合併したことにより，本
件リース契約に係る住信リースの契約上の地位を包括的に承継した。
ウ被告と林兼石油は，平成２４年４月頃，本件リース契約の期間を１年間更
新する旨の合意をし，被告は林兼石油から平成２４年分の再リース料を収受
した（乙７の２）。
エ被告と林兼石油は，平成２５年４月頃，本件リース契約の期間を更に１年
間更新する合意をし，被告は，林兼石油から平成２５年分の再リース料を収
受した（乙４，乙７の１・２）。
オ林兼石油は，平成２６年１月２２日，被告に対し本件リース契約を更新せ
ず終了させる旨の通知をし，本件リース契約は，同年４月１９日の満了を
もって終了した（乙４）。
２争点及びこれに関する当事者の主張
（原告の主張）
(1)被告の利得，原告の損失，両者の因果関係
被告は，平成２４年分の再リース料を林兼石油から受領し，更に平成２５年
分としても同額の再リース料を収受したと思われる。
しかし，次に述べるとおり，被告には，原告に何の連絡もなく，継続使用料
を支払わないで再リースを行う権限はないのであって，被告が本件ソフトウェ
アに関し再リース料の名目で林兼石油より収受した金員は，被告が法律上の原
因なく取得した不当利得にほかならない。また，これにより，原告は，林兼石
油から本来得られるはずの平成２４年及び平成２５年の２年分の本件ソフト
ウェア使用料６８万７７５０円が得られず，損失を被った。
(2)利得の不当性（リース契約の附従性と対象物）
ア本件のようなソフトウェアに関するファイナンスリース契約においては通
常，ソフトウェアの選定，代金額の決定，その他の契約条件の決定はユー
ザーとベンダー間でなされ，リース会社はこれに一切関与しない。リース会
社が行っているのは，ユーザーが利用することと決めた対象物につき，ユー
ザーの決めた条件で，ユーザーのために金融を行うことにあるのであって，
その際，ソフトウェアの使用許諾料等をリース期間で分割し，一定の利益を
上乗せしてリース料を決定しているだけである。
このようにリース契約は，ユーザーとベンダーが決めた元の契約に，存在
及び内容において附従するという本質を持っている。そして，リース料を回
収するため（及びリース会計を利用できるようにするため）ユーザーが取得
するはずのソフトウェアを使用できる法的権利をリース会社が取得するとい
う形態を取るだけのことであり，リース会社が取得する権利は（リースのな
い契約において）ユーザーが取得する権利以上のものではあり得ない。
イ本件使用許諾権設定契約のソフトウェア条項１０条には，
「売主は，プログラム・プロダクトの使用に関する契約を顧客と締結するこ
とができます。ただし，売主は，買主の顧客に対するリース契約上の権利を
一切侵害することはできません。」
との規定がある。
ここで「顧客」である林兼石油が有する本件ソフトウェア使用権限の期間
は５年に限られていることから（本条項は，このことを明記したものであ
る。），林兼石油（顧客）と被告（買主）の間で締結されるリース契約の対象
物も，その存在の附従性により，この５年間の本件ソフトウェア使用権限に
関するものに留まる。再リースに当たっては，使用許諾期間の更新を顧客が
希望し新たに対象となる権限が存在して初めてリース契約が有効に成立す
る。上記規定は，有効な対象物の存在を前提とするものであり，売主（ベン
ダー。本件では原告。）と顧客（ユーザー。本件では林兼石油。）との間で
有効な使用許諾契約が成立していない本件のような場合に，売主顧客間の契
約が売主（原告）買主（被告）間の契約を侵害するという状況にはならない
から，本件の事態に適用されることはない。この規定は両契約が有効に併存
する期間（すなわち５年間）効力を持つにすぎない。
ウ本件において，原告（ベンダー）と林兼石油（ユーザー）は５年という期
間を定めて本件ソフトウェアを使用する権利を取引の対象としたのであり，
本件において被告が取得できる権利（債権）もこの５年間という期間の本件
ソフトウェアを使用する権利（債権）に限られることになる。
リース会社は，ユーザーがベンダーとの間の使用許諾契約に基づき発生し
た，合意された条件に従いベンダーのソフトウェアを使用することができる
権利（債権）を取得するだけである。したがって，５年の期間の経過により
同権利は既に消滅しており，被告は，本件ソフトウェアについて原告に連絡
さえせず使用許諾料を支払わないで再リースする権利を何ら有しない。
エそして，被告は，本件ソフトウェアのリース料を本件ソフトウェアの５年
分の使用料金を前提として定めているのであるから，リースアップ時には既
に融通した金銭に利益を載せた金額が回収されており，使用継続に対応する
使用料を原告に支払わずに再リース料を取得することは不当利得になる。
オ仮に，被告の主張するように被告が恒久的に林兼石油に本件ソフトウェア
をリースできるような権利が認められるとすれば，被告は，未来永劫，原告
に何ら支払をせずに林兼石油にソフトウェアを再リースし再リース料を得る
ことができることになるが，そのような結論は極めて不合理なものであり，
ソフトウェア取引の常識に照らしてあり得ない。
(3)本件使用許諾権設定契約のソフトウェア条項１条１項には，被告がプログ
ラム・プロダクトをリースすることの承認や，被告にプログラム・プロダクト
の使用を非独占的に許諾するとの記載は見受けられるが，被告が本件ソフト
ウェアの使用を顧客に対し未来永劫許諾できるという権限を原告が被告に付与
しているとする記載は全く存在せず，被告が主張するような再リースの権利を
被告は有していない。
（被告の主張）
(1)利得について
被告が林兼石油から平成２４年分及び平成２５年分の再リース料を収受し
たことは認めるが，その金額は，１年分を９万１２２４円（消費税別）とす
る，合計１８万２４４８円であるから（乙１，乙７の１・２），被告は，原
告が主張する６８万７７５０円の利得を得ていない。
(2)法律上の原因について
ア本件使用許諾権設定契約においては，原告が被告に対し，「プログラ
ム・プロダクトの使用を非独占的に許諾」し，「リース契約（再リース契
約を含む。以下，「リース契約」という。）に基づき，リース期間中及びそ
の再リース期間中，顧客にプログラム・プロダクトをリースすることを承
認」することが明記されている（同契約ソフトウェア条項１条１項）。
また，「顧客より本プログラム・プロダクトの使用継続の要望がある間
は売主は買主に対し使用許諾を継続するものとし，売主は予めこれを諒承
する」ことについても明記されている（同契約ソフトウェア条項８条）。
かかる規定からすると，被告は，本件使用許諾権設定契約締結時におい
て，再リース期間も含めた本件ソフトウェアの使用許諾権の設定を原告か
ら包括的に受けており，再リース時に改めて原告から承諾を得ることが必
要とされていないことは明らかである。
イまた，本件使用許諾権設定契約に定める代金は，同契約に定める使用許
諾権設定の対価であるところ，上記アのとおり，同契約に定める使用許諾
権の設定は，再リース期間も対象となっていることから，同契約に定める
代金には，再リース期間分の使用許諾権設定の対価も含まれている。同契
約には，他に使用許諾権設定の対価の定めがないことからすれば，再リー
スを行うにあたって，「継続使用料」なるものが発生する余地はない。
ウ本件直接契約について
(ｱ)ファイナンスリース取引の仕組みからすれば，本件直接契約は有効
に存在し得ないか，又は原告は被告に同契約の内容を対抗することがで
きない。
(ｲ)すなわち，ソフトウェアを対象とするファイナンスリースとは，
ユーザー（本件では林兼石油）の資金調達等を目的として，サプライ
ヤー（本件では原告）が直接ユーザーに対して物件の使用権を付与する
のに代えて，サプライヤーがリース会社（本件では被告）に使用許諾権
を付与し，リース会社がユーザーに対して使用権を付与する取引のこと
をいい，ファイナンスリースを利用する場合には，ユーザーは，サプラ
イヤーではなくリース会社から使用権の付与を受ける。
したがって，仮に原告が主張するとおり，原告が林兼石油との間で本
件直接契約を締結していたとしても，その後，林兼石油にファイナンス
リースを利用させることとした以上，原告及び林兼石油は，この時点で，
原告が直接林兼石油に使用権を付与することを内容とする本件直接契約
を当然に終了させたものと解するのが，原告及び林兼石油の合理的な意
思に合致する。
(ｳ)仮に本件直接契約が存続していたとしても，被告は本件契約の当事
者ではないから，本件直接契約の内容に何ら拘束されることはない。
また，本件使用許諾権設定契約には，「売主は，買主の顧客に対する
リース契約上の権利を一切侵害することはできません」（同契約ソフト
ウェア条項１０条ただし書）と定められており，原告は，被告に対し，
本件リース契約に基づく被告の林兼石油に対する権利の行使を妨げない
義務を負っていることから，当該権利行使に対して，原告が被告に本件
直接契約の内容をもって対抗することはできない。
エ以上より，被告は，本件使用許諾権設定契約により，再リース期間も含
めた使用許諾権の設定を受け，かつ，再リース期間も含めた使用許諾権設
定の対価としての代金を支払っていることから，「原告に何の連絡もなく
継続使用料を支払わないで再リースを行う権限」がある。
よって，被告による再リース料の取得には「法律上の原因」があり，不
当利得は認められない。
第３当裁判所の判断
１不当利得返還請求について
(1)証拠（乙１，乙７の１・２）によれば，被告が本件ソフトウェアに関し
て林兼石油から収受した再リース料は，合計１８万２４４８円（消費税別。
消費税込みでは１９万１５７０円。）であることが認められ，被告がそれ以
上の利得を得たと認めるべき証拠はない。
(2)上記金員は，形式的には被告と林兼石油との間の本件リース契約に基づい
て収受したものであるが，仮にこれが原告から適法に再リース権限を取得して
いないのに林兼石油に再リースして得たものであるとすれば，原告との関係に
おいてはその利得が法律上の原因のないものとして原告に返還すべきものとな
る可能性もあるため，上記各金員を収受した当時，被告が林兼石油に再リース
する権限を有していたかにつき検討する。
(3)本件使用許諾権設定契約のソフトウェア条項１条１項及び８条は，それぞ
れ，次のとおり規定している（甲２の１・２。大括弧内の記載及び下線は裁判
所が付した。）。
「売主［原告］は，買主［住信リース］にプログラム・プロダクト［本件ソフ
トウェア］の使用を非独占的に許諾し，買主が表記顧客［林兼石油］（以下，
「顧客」という。）と締結するリース契約（再リース契約を含む。以下，
「リース契約」という。）に基づき，リース期間中及びその再リース期間中，
顧客にプログラム・プロダクトをリースすることを承認します。」
「顧客より本プログラム・プロダクトの使用継続の要望がある間は売主は買主
に対し使用許諾を継続するものとし，売主は予めこれを諒承するものとしま
す。ただし，リース契約が終了した場合，使用権も同時に消滅するものとし，
買主は顧客から受領する契約終了に関する書面の写しの売主に対する送付を省
略するものとします。」
そして，本件使用許諾権設定契約には，使用許諾期間に関する記載がな
く，再リースの際，被告が原告に追加で支払うべき対価の定めもない。
以上によれば，本件使用許諾権設定契約は，被告に対する使用許諾及び再
リースの承認の期間を当初の５年間に限ったものとは認められず，原告は，被
告に対し，被告と顧客との間で本件リース契約が更新された場合にはその再
リース期間を含めて，あらかじめ被告に対する本件ソフトウェアの使用許諾及
び再リースを承認したものと認めるのが相当である。
(4)原告の主張について
アこれに対し，原告は，本件リース契約は本件直接契約に附従するものであ
り，サプライヤーであるソフトウェアベンダー（原告）が，ユーザー（林兼
石油）との合意により定めた使用許諾の内容を超えた使用許諾をリース会社
（被告）に付与することなどあり得ない，などと主張する。
しかし，まず，本件直接契約の約款７条３項には，本件ソフトウェアの
使用許諾の有効期間に関し，「本条項は，甲［林兼石油］が乙［原告］か
ら本件ソフトウェアを含むコンピュータシステムの引渡しを受けた時点で成
立し，リースによる提供を受けた場合はそのリース契約期間が満了するま
で，そうでない場合は，ソフトウェア使用許諾及び提供サービス締結から原
則５年を経過するまで，有効に成立します。リース契約が満了した場合，ま
たは本ソフトウェア使用許諾及び提供サービス締結から原則５年を経過した
場合に，甲［林兼石油］が引き続き本件ソフトウェアを使用する場合には，
甲［林兼石油］と乙［原告］の間で１年ごとに再使用許諾契約を締結するも
のとします。この場合の再使用許諾金額はソフトウェア金額の６分の１以内
とし，甲乙［林兼石油と原告］相互の協議により決定するものとします。」
との規定があり（甲１。大括弧内の記載及び下線は裁判所が付した。以下
「本件有効期間条項」という。），リースによる提供を受けた場合はその
リース契約期間が満了するまでとされていることが認められるから，当然
に，当該使用許諾の期間が当初の５年に限られていると解されるものでは
ない。
イまた，本件有効期間条項にいう「リース契約期間」に再リース期間は含ま
れないとしても，一般に，プログラム・リース取引において，ユーザーとソ
フト会社との間で直接の使用許諾契約が必須とされるものではなく，ユー
ザーがリース会社からのみ使用許諾を受け，ソフト会社とは特段の契約関係
を有しない形態も十分あり得るのであるから（乙２・１１，１２頁），プロ
グラム・リース取引におけるリース会社とユーザーとの間のリース契約や
リース会社とソフト会社との間の使用許諾契約が，ソフト会社とユーザーと
の間の使用許諾契約に附従し，リース会社のリース権限が当然にその範囲に
限定されるということはできない。
ウ原告は，本件ソフトウェアの使用許諾は使用期間に応じて金額が設定され
ているのであり，再リース（それも期限を付与しない永久の再リース）を認
めた場合の代金が５年分の本件ソフトウェアの使用許諾金額と変わらないこ
となどあり得ない，被告の主張によれば，被告は，未来永劫，原告に何ら支
払をせずに林兼石油に本件ソフトウェアを再リースし再リース料を得ること
ができることになるが，そのような結論は極めて不合理であってあり得な
い，などと主張する。
しかし，前記のとおり，そもそも，当然に，本件直接契約における本件ソ
フトウェアの使用許諾の期間が当初の５年間に限られていると解することは
できないし，仮にこの点を措くとしても，リースを利用することは，サプ
ライヤーである原告にとっても，①ユーザー確保の機会の拡充，②プログ
ラム使用料の支払確保，及び③商機の取得，といったメリットがあるので
あるから，再リース期間を含む本件ソフトウェアの使用許諾及び再リース
承認の対価が，本件直接契約における５年分の使用許諾の対価と同一で
あったとしても，必ずしも不合理とはいえない。
少なくとも，本件使用許諾権設定契約は，使用許諾期間を５年間に限定
しない文言の契約となっていたのであるから，原告は，これに不服であれ
ば，使用許諾期間を限定した使用許諾契約を締結するか（現に，乙５の１・
２において，原告は，本件ソフトウェアとは別個のソフトウェアに関する
リース取引に関し，被告との間で使用許諾期間を限定した使用許諾契約を締
結している。），想定される再リースの対価を含めて対価の増額の交渉をす
れば良かったのである。
(5)以上によれば，原告の被告に対する使用許諾及びリースの承認は当初の５
年間に限定されたものではなく，被告は，原告から再リースの承認を受けて適
法に本件ソフトウェアを林兼石油に再リースして再リース料を収受したもので
あるから，その再リース料が原告との関係で不当利得を構成することはない。
２結論
以上によれば，原告の請求は理由がないからこれを棄却することとし，主文の
とおり判決する。
東京地方裁判所民事第２９部
裁判長裁判官
嶋末和秀
裁判官
西村康夫
裁判官
石神有吾

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