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主文
原判決のうち上告人敗訴部分を破棄する。
前項の部分につき，本件を東京高等裁判所に差し戻す。
理由
上告代理人飯塚俊則，同の上告受理申立て理由について莊美奈子
１本件は，コンビニエンス・ストアのフランチャイズ・チェーンを運営する上
告人との間でその加盟店となる契約を締結し，上告人に対し「Ａ・チャージ」（以
下「チャージ」という。）と呼ばれる契約上の対価を支払ってきた被上告人が，契
約上，チャージ金額の算定の基礎となる売上高から控除されるべき費目（後記２
(4)記載の廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価）の金額が控除されていなかったため
に，上告人は上記相当額を基礎として算定されたチャージ相当額部分を法律上の原
因なく利得したことになると主張して，上告人に対し，不当利得金及びこれに対す
る遅延損害金の支払を請求する事案である。
２原審が確定した事実関係の概要は次のとおりである。
(1)上告人は，「Ａ・システム」と称するコンビニエンス・ストアのフランチ
ャイズ・チェーンの運営等をしている株式会社である。
(2)被上告人は，上告人との間で，平成７年３月１日，上告人が被上告人に対
して上記フランチャイズ・チェーンの加盟店を経営することを許諾し，かつ，経営
指導，技術援助等を行い，被上告人が上告人に対してチャージを支払うことを内容
とする加盟店基本契約（以下「本件契約」という。）を締結し，被上告人は，本件
契約に基づいて「Ａ・所沢Ｂ店」の経営を開始した。
(3)本件契約の締結に際して被上告人と上告人とが交わした契約書（以下「本
件契約書」という。）４０条（以下「本件条項」という。）には，チャージの算定
方法について，次の定めがある。
被上告人は，上告人に対し，「Ａ店経営に関する対価として，各会計期間ごと
に，その末日に，売上総利益（売上高から売上商品原価を差し引いたもの。）にた
いし，付属明細書(ニ)の第３項に定める率を乗じた額」を支払う（以下，この率を
「チャージ率」という。）。
(4)上告人は，被上告人が支払うべきチャージの金額を，毎月次のような計算
方法（以下「上告人方式」という。）により算定し，被上告人は，この方法に従っ
て上告人により算定された金額を支払ってきた。
アチャージは，上告人から被上告人に対し毎月送付される損益計算書（以下
「本件損益計算書」という。）に記載されている「売上総利益」（以下，本件損益
計算書に記載されている「売上総利益」を「本件売上総利益」という。）に対し
て，チャージ率を乗じて算定される。
イ本件損益計算書においては，本件売上総利益の金額は，「売上」の合計金額
から「純売上原価」（以下「本件純売上原価」という。）を差し引いた金額とされ
ている。そして，本件純売上原価は，月初商品棚卸高に当月商品仕入高を加算して
月末商品棚卸高を控除することにより算出される「総売上原価」（以下「本件総売
上原価」という。）から，次の「商品廃棄等」，「棚卸増減」及び「仕入値引高」
の各金額を控除した金額とされている。
(ア)商品廃棄等
消費期限間近などの理由により不良品として廃棄された商品の原価合計額（以
下，この金額を「廃棄ロス原価」という。）
(イ)棚卸増減
帳簿上の在庫商品の原価合計額と実地棚卸しを行って得られた実在庫商品の原価
合計額の差額であって，万引きや各店舗の従業員の商品等の入力ミスなどを原因と
して発生した金額（以下，この金額を「棚卸ロス原価」という。）
(ウ)仕入値引高
上告人が本件契約に基づき被上告人に送付している「商品報告書」に記載された
仕入金額からの値引高の合計額
ウそして，チャージ金額は，本件売上総利益にチャージ率を乗じて算定される
ものであるが，次の計算式のとおり，本件売上総利益には廃棄ロス原価及び棚卸ロ
ス原価が含まれることになる。
チャージ金額
＝本件売上総利益×チャージ率
＝（売上高−本件純売上原価）×チャージ率
＝｛売上高−（本件総売上原価−廃棄ロス原価−棚卸ロス原価−仕入値引高）｝
×チャージ率
(5)本件契約書１８条１項において引用されている付属明細書(ホ)２項には，
被上告人が負担すべき費目たる営業費とされるものが列挙され，その中に「ヲ．不
良・不適格品の原価相当額」「ヘ．一定量の品べり（棚卸減）の原価相当額」との
記載があり，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が営業費となることが定められてい
る。
(6)上告人が運営するフランチャイズ・チェーンに加盟して，店舗の経営をす
ることを希望する者は，通常，次のとおりの経営委託説明会，面接，経営委託によ
る店舗運営の体験等の過程を経て上告人と加盟店基本契約を締結していたが，被上
告人も，これに従い，同様の過程を経て本件契約を締結した。
ア経営委託説明会では，契約希望者に対し，上告人から「Ａ経営委託説明会」
と題する資料が配付され，上告人の担当者から，上告人が運営するフランチャイズ
・チェーンのシステム，事業内容，契約内容等の説明が行われた。同資料には，
「売上」から「原価」を差し引いたものが「総利益」であること，廃棄ロス原価及
び棚卸ロス原価が，給料と共に３大営業費である旨が記載されていた。
イ上告人の担当者は，契約希望者と４回にわたって面接し，第３次面接及び最
終面接において，加盟店基本契約等の内容を示して，契約希望者の最終的な意思を
確認していた。
ウ契約希望者は，上告人の研修センターにおいて，スクールトレーニングと称
する研修を受けた。この研修では，上告人から「オーナートレーニング研修ノー
ト」と題する資料が配付され，５日間にわたり，レジスターの操作，商品発注の方
法等店舗運営に関する講義や演習が行われた。同資料には，「売上高」から「売上
原価」を差し引いたものが「売上総利益」であり，これを加盟店と上告人で分配す
ることとなり，加盟店の取り分である総収入から「営業費」を差し引いたものが
「利益」である旨の記載がされていた。
エ契約希望者は，加盟店基本契約の締結に先立ち，上告人と経営委託契約を締
結し，約３か月間，実際に店舗運営を行った。各店舗には，店舗経営のための詳細
な手引書であるシステムマニュアルが備え付けられ，店舗を経営する中で疑問が生
じたときは，適宜参照できるようになっていた。その第１０章中の損益計算書につ
いての項目には，「売上総利益」は，売上高から「純売上原価」を差し引いたもの
であること，「純売上原価」は，「総売上原価」から「仕入値引高」，「商品廃棄
等」及び「棚卸増減」を差し引いて計算されること等についての記載があった。
オ上記経営委託を受けた者は，経営委託期間中，上告人から当該店舗について
の損益計算書を受領していた。その損益計算書には，１∼７の項目として，売上，
売上原価，売上総利益，Ａ・チャージ，総収入，営業費及び利益を記載する欄が設
けられていた。そして，「２売上原価」の欄に，(1)月初商品棚卸高，(2)当月商
品仕入高，合計，(3)月末商品棚卸高，総売上原価，(4)仕入値引高，(5)商品廃棄
等，(6)棚卸増減，純売上原価の各欄が，「６営業費」の欄に，(3)棚卸増減，(1
1)不良品の各欄が，それぞれ設けられ，それらの各欄には上告人方式による金額が
記載されていた。
(7)上告人の担当者は，被上告人に対し，上記(6)の過程を通じて，①上告人が
運営するフランチャイズ・チェーンのシステムにおいては，「荒利分配方式」とい
う方式が採用されており，これは，売上高から売上原価を差し引いて算定した売上
総利益（荒利益）を上告人と加盟店経営者が分け合うというものであって，上告人
の取得分が売上総利益にチャージ率を乗じて得られるチャージであり，加盟店経営
者は，売上総利益のその余の部分を総収入として取得し，その中から人件費を含む
営業費をまかなうこと，②廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価は，人件費と合わせて３
大営業費として加盟店経営者の全額負担となるが，経費を節減して加盟店経営者の
利益を確保するという観点から，これらをコントロールすることが店舗経営におい
て極めて重要であることの説明をした。
３原審は，次のとおり判示して，被上告人の請求を一部認容した。
(1)企業会計原則では，売上総利益は売上高から売上原価を控除したものをい
うところ，本件契約においても，売上総利益は売上高から売上商品原価を差し引い
たものとされているから，本件条項所定の「売上商品原価」の文言は，企業会計原
則にいう売上原価と同義のものと解するのが合理的である。また，廃棄ロス原価及
び棚卸ロス原価を売上原価に含めないという上告人方式による会計処理は，企業会
計原則上認められている会計処理ではあっても，企業会計上一般に採られている原
価方式とは異なるものであるから，契約の条項において上告人方式によることが明
記されていない以上，「売上商品原価」は，一般に理解されているとおり，廃棄ロ
ス原価及び棚卸ロス原価を含む「売上原価」を意味するものと解するのが相当であ
る。そうすると，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価をチャージ算定の基礎に含める契
約文言上の根拠はない。
また，契約締結の経緯等に照らし，被上告人が上告人方式による会計処理及びこ
れに基づくチャージの算定方法を理解していたとは認められない。
(2)以上によれば，被上告人と上告人との間で，チャージの算定を上告人方式
によるとの意思の合致があったものとは認められないから，上告人が被上告人から
徴収したチャージのうち，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価に相当する金額をチャー
ジ算定の基礎とした部分は，法律上の原因がなく，上告人は，被上告人に対し，こ
れを不当利得として返還すべきである。
４しかしながら，原審の上記判断は是認することができない。その理由は，次
のとおりである。
(1)本件で問題となるのは，本件条項がチャージ算定の基礎として規定する
「売上総利益（売上高から売上商品原価を差し引いたもの。）」という文言のう
ち，「売上商品原価」の中に廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が含まれるか否かとい
う点である。上告人方式によれば，売上商品原価とは，被上告人が実際に売り上げ
た商品の原価のことであるから，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が売上商品原価の
中に含まれることはなく，その結果，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価に相当する額
がチャージ率を乗じる基礎となる売上総利益の中に含まれることになる。
(2)アまず，契約書の文言についてみると，「売上商品原価」という本件条項
の文言は，実際に売り上げた商品の原価を意味するものと解される余地が十分にあ
り，企業会計上一般に言われている売上原価を意味するものと即断することはでき
ない。
イ次に，前記確定事実によれば，本件契約書１８条１項において引用されてい
る付属明細書(ホ)２項には廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が営業費となることが定
められている上，上告人の担当者は，本件契約が締結される前に，被上告人に対
し，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価をそれぞれ営業費として会計処理すべきこと，
それらは加盟店経営者の負担であることを説明していたというのであり，上記定め
や上記説明は，本件契約に基づくチャージの算定方式が上告人方式によるものであ
るということと整合する。
ウまた，前記確定事実によれば，被上告人が本件契約締結前に店舗の経営委託
を受けていた期間中，当該店舗に備え付けられていたシステムマニュアルの損益計
算書についての項目には，「売上総利益」は売上高から「純売上原価」を差し引い
たものであること，「純売上原価」は「総売上原価」から「仕入値引高」，「商品
廃棄等」及び「棚卸増減」を差し引いて計算されることなどが記載されていたこと
も明らかである。
(3)契約書の特定の条項の意味内容を解釈する場合，その条項中の文言の文
理，他の条項との整合性，当該契約の締結に至る経緯等の事情を総合的に考慮して
判断すべきところ，前記(2)の諸事情によれば，本件条項所定の「売上商品原価」
は，実際に売り上げた商品の原価を意味し，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価を含ま
ないものと解するのが相当である。そうすると，本件条項は上告人方式によってチ
ャージを算定することを定めたものとみられる。
５以上と異なる原審の前記判断には本件契約の解釈を誤った違法があり，この
違法が判決に影響を及ぼすことは明らかである。これと同旨をいう論旨は理由があ
り，原判決のうち上告人敗訴部分は破棄を免れない。そして，被上告人は本件条項
について錯誤無効の主張をしているので，この点について更に審理を尽くさせるた
め，上記部分につき，本件を原審に差し戻すこととする。
よって，裁判官全員一致の意見で，主文のとおり判決する。なお，裁判官今井
功，同中川了滋の補足意見がある。
裁判官今井功，同中川了滋の補足意見は，次のとおりである。
私たちは，本件条項に定めるチャージの算定方法の解釈については，法廷意見の
とおりと考えるが，本件条項の定め方が，明確性を欠き，疑義を入れる余地のあっ
たことが，本件のような紛争を招いたことにかんがみ，このような契約条項の定め
の在り方について，意見を述べておきたい。
チャージを定めた本件条項は，「乙は，甲に対して，Ａ店経営に関する対価とし
て，各会計期間ごとに，その末日に，売上総利益（売上高から売上商品原価を差し
引いたもの。）にたいし，付属明細書(ニ)の第３項に定める率を乗じた額（以下，
Ａ・チャージという。）をオープンアカウントを通じ支払う。」と規定している。
これによれば，チャージは，売上総利益の一定割合であること，売上総利益は，売
上高から売上商品原価を差し引いたものであることが規定されているが，「売上商
品原価」についてはこれを定義するところはなく，本件契約書中の他の条項におい
ても，「売上商品原価」の定義規定はない。そして，「売上商品原価」という言葉
は，企業会計上一般にいわれている売上原価と解することもできるし，売り上げた
商品の原価と解することもでき，「廃棄ロス原価」及び「棚卸ロス原価」がこれに
含まれるか否かが本件で争われたのである。
本件においては，本件契約書１８条１項において引用されている付属明細書(ホ)
２項には，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価が営業費となることが定められているこ
と，上告人の担当者が被上告人に対し，廃棄ロス原価及び棚卸ロス原価を営業費と
して会計処理すべきこと，それらは加盟店経営者の負担であることを説明したこ
と，加盟店店舗に備え付けられていたシステムマニュアルの損益計算書についての
項目に，「売上総利益」は売上高から「純売上原価」を差し引いたものであるこ
と，「純売上原価」は「総売上原価」から「仕入値引高」，「商品廃棄等」及び
「棚卸増減」を差し引いて計算されることが記載されていたこと等法廷意見記載の
ような諸事情を考慮して，本件条項所定の「売上商品原価」には，廃棄ロス原価及
び棚卸ロス原価は含まれないと判断されたものである。
しかし，本件条項の解釈として，上記のように解釈することが相当であるとはい
うものの，本件契約書におけるチャージの算定方法についての規定ぶりについて
は，明確性を欠き，疑義を入れる余地があって，問題があるといわなければならな
い。本件契約である加盟店基本契約は，上告人が一方的に定めたものであって，加
盟店となるには，これを承諾するしかなく，これを承諾することによって，加盟店
契約が締結されるものであるところ，チャージがいかにして算出されるかについて
は，加盟店の関心の最も強いところであるから，契約書上それが加盟店となる者に
明確に認識できるような規定であることが望ましいことはいうまでもなく，また，
そのような規定を設けることが困難であるという事情もうかがうことができない。
チャージは，加盟店に対する店舗経営に関するサービス等に対して支払われる対価
であることから，加盟店としては，店舗経営により生じた利益の一定割合をチャー
ジとして支払うというのが，一般的な理解であり，認識でもあると考えられるので
ある。ところが，廃棄ロスや棚卸ロスは，加盟店の利益ではないから，これが営業
費として加盟店の負担となることは当然としても，本件契約書においては，これら
の費用についてまでチャージを支払わなければならないということが契約書上一義
的に明確ではなく，被上告人のような理解をする者があることも肯けるのであり，
場合によっては，本件条項が錯誤により無効となることも生じ得るのである。
加盟店の多くは個人商店であり，上告人と加盟店の間の企業会計に関する知識，
経験に著しい較差があることを考慮すれば，詳細かつ大部な付属明細書やマニュア
ルの記載を参照しなければ契約条項の意味が明確にならないというのは，不適切で
あるといわざるを得ない。それでも，上告人担当者から明確な説明があればまだし
も，廃棄ロスや棚卸ロスについてチャージが課せられる旨の直接の説明はなく，こ
れらが営業費に含まれ，かつ，営業費は加盟店の負担となるとの間接的な説明があ
ったにすぎないというのである。上告人の一方的な作成になる本件契約書における
チャージの算定方法に関する記載には，問題があり，契約書上明確にその意味が読
み取れるような規定ぶりに改善することが望まれるところである。
(裁判長裁判官津野修裁判官今井功裁判官中川了滋裁判官
古田佑紀）

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