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平成２１年７月２３日判決言渡同日原本交付裁判所書記官
平成２０年(ワ)第４７１２号技術指導料等請求事件
口頭弁論終結日平成２１年６月５日
判決
原告有限会社浦上技術研究所
訴訟代理人弁護士阪口徳雄
前川拓郎
被告株式会社安川メカトレック
訴訟代理人弁護士渡辺法之
主文
１原告の請求を棄却する。
２訴訟費用は原告の負担とする。
事実
第１当事者の求めた裁判
１請求の趣旨
()被告は，原告に対し，４６２万５２５０円及びこれに対する平成１９年１1
０月２８日から支払済みまで年６分の割合による金員を支払え。
()訴訟費用は被告の負担とする。2
()()につき仮執行宣言31
２請求の趣旨に対する答弁
主文と同じ。
第２当事者の主張
１請求原因（原告の主張）
()当事者1
ア原告は，特許権の登録，実施，その情報提供を業務とする会社である。
イ被告は，電気機器，機械器具等の製造，販売を業とする会社である。
()技術指導契約の締結2
原告は，被告との間で，平成１９年９月初旬，以下の内容の技術指導契約
を締結した（以下「本件契約」という。。）
ア原告の技術指導
原告は，被告に対し「吸着自走式超高圧ウォータージェットロボッ，
ト」及び「吸着自走式塗装ロボット（以下，これらを併せて「本件ロボ」
ット」という）の設計・製作に必要な技術指導を行う。。
イ技術指導料
(ア)被告は，本件ロボットを株式会社西部川崎（以下「西部川崎」とい
う）に販売した日の翌日，原告に対し，技術指導料として本件ロボッ。
トの販売価格の１０％に相当する金員を支払う。
(イ)原告が個別のプロジェクト毎に出張，指導等を行った場合には，被
告は，原告に対し，上記(ア)とは別に技術指導料及び経費を支払う。
()設計図等の交付による原告の技術指導3
原告は，被告に対し，平成１９年８月２６日から同年１０月１日にかけて，
本件契約に基づき，本件ロボットの設計図等を交付して技術指導を行った。
()被告の西部川崎に対する本件ロボットの販売による技術指導料4
被告は，西部川崎に対し，代金２１５７万円（消費税別）で本件ロボット
を販売し，平成１９年１０月２６日，これを納入した。したがって，被告が
原告に支払うべき技術指導料は，その１０％に相当する２１５万７０００円
である。
()原告の出張による技術指導5
原告は，被告に対し，平成１９年８月２５日から平成２０年１月１７日に
かけて，本件契約に基づき，本件ロボットの設計・製造・現地試運転等のた
めに合計６２日間の出張をして技術指導を行った。
()原告の出張による技術指導料・経費6
ア原告の出張による技術指導料は１日当たり５万円を下ることはないから，
合計で３１０万円となる。
イ原告は，上記()の技術指導を行うため，旅費６４万円及び宿泊費４２5
万円を支出した。
()結語7
よって，原告は，被告に対し，本件契約に基づき，技術指導料・経費の合
計６３１万７０００円のうち４６２万５２５０円及びこれに対する被告が西
部川崎に本件ロボットを納入した日の後である平成１９年１０月２８日から
支払済みまで商事法定利率年６分の割合による遅延損害金の支払を求める。
２請求原因に対する認否・反論（被告の主張）
()請求原因()について11
いずれも認める。
()請求原因()について22
ア否認する。
イ被告担当者のＡ（以下「Ａ」という）は，原告代表者との間で，平成。
１９年９月初旬，原告に対して本件ロボットの設計・製造の技術指導料を
支払うという協議をしたことはあるが，これはあくまで見積作業の一環と
しての協議であり，この協議により原告と被告との間で本件契約が締結さ
れたことにはならない。
上記協議の後，被告は，西部川崎との間で，西部川崎が原告に技術指導
料を支払うことを合意しているが，このことは原告も承諾していた。
()請求原因()について33
認める。
()請求原因()について44
被告が，西部川崎に対し，本件ロボットを販売し，平成１９年１０月２６
日に納入したことは認めるが，代金が２１５７万円であるとの点は否認する。
本件ロボットの販売代金は１７１７万円である。
()請求原因()について55
ア原告が技術指導のために出張をしたことは認める。
イ原告が主張する技術指導は，本件の製品企画における個々の作業にすぎ
ず，本件とは独立した別のプロジェクトにおいてなされたものではない。
また，被告は，平成１９年１１月１７日には本件ロボットを西部川崎に
納入しているので，同日以降の原告の技術指導は西部川崎に対するもので
あり，被告には関係がない。
()請求原因()について66
否認する。被告は原告に対し，請求原因()の技術指導に係る技術指導料5
及び経費の支払義務を負うものではない。
３抗弁−相殺（被告の主張）
()不当利得返還請求権を自働債権とする相殺1
ア被告は，平成１９年１０月２日，原告からグリット回収機改良型デモ機
の設計技術指導を受けるため，原告と技術指導契約を締結することを前提
として，原告に前渡金１０５万円を支払った。
イ原告が本件訴訟を提起したことにより，被告と原告との間の信頼関係が
喪失したので，被告と原告との間で上記技術指導契約が締結される可能性
はなくなった。したがって，上記前渡金１０５万円の支払は，法律上の原
因を欠くから，被告は原告に対し同額の不当利得返還請求権を有する。
ウ被告は，原告に対し，平成２０年１２月２２日の本件弁論準備手続にお
いて，上記不当利得返還請求権をもって，原告の本訴請求債権とその対当
額において相殺する旨の意思表示をした。
()原状回復請求権を自働債権とする相殺2
仮に，上記()の前渡金１０５万円が原告に対し技術指導料として支払わ1
れたものであるとしても，
ア被告は，原告との間で，平成１９年１０月２日，グリット回収機改良型
デモ機の設計技術指導契約を締結し，原告に対し，技術指導料として１０
５万円を支払った。
イ原告は，被告に対し，上記技術指導契約の締結から半年以上が経過して
も技術指導を行わず，本件訴訟も提起したのであるから，原告と被告との
間の信頼関係は喪失した。
ウ被告は，原告に対し，平成２０年１２月２２日の本件弁論準備手続期日
において，原告と被告との間の信頼関係喪失を理由に，上記技術指導契約
を解除する旨の意思表示をした。したがって，被告は原告に対し，上記技
術指導料１０５万円の原状回復請求権を有する。
エ被告は，原告に対し，同日，上記解除に基づく原状回復請求権をもって，
原告の本訴請求債権とその対当額において相殺する旨の意思表示をした。
４抗弁に対する認否・反論（原告の主張）
()不当利得返還請求権を自働債権とする相殺について1
ア原告が被告から１０５万円を受領したことは認めるが，その余はいずれ
も否認する。
イ被告は，原告に対し，平成１９年春ころから，原告が有する吸着自走ロ
ボット技術を用いた「吸着自走式グリットブラストロボット」や「グリッ
ト回収機」を造船所へ売り込むことを提案した。
そして，被告は，平成１９年９月から，名村造船株式会社に対して本格
的に営業活動を行い，名村造船の造船所において，原告の指導により上記
ロボットのデモンストレーションを実施した。
また，原告は，被告から，原告が技術指導を行っている韓国のサムソン
重工業及び現代重工業の造船所を見学したいと要望され，各造船所への見
学会の開催を斡旋して同行した。
原告は，上記のとおり被告の営業活動や造船所の見学会の開催に協力し，
そのために多額の交通費や宿泊費を支出したので，被告からの申出により
その費用として１０５万円を受領したものである。
したがって，原告が被告から１０５万円を受領したことには法律上の原
因がある。
()原状回復請求権を自働債権とする相殺について2
ア原告が被告から１０５万円を受領したことは認めるが，その余はいずれ
も否認する。
イ被告は，西部川崎との間で，原告に無断で本件ロボットの製造・販売に
関する合意をしたが，このような合意は原告と被告との信頼関係を破壊す
るものである。
原告が本件訴訟を提起したのは原告と西部川崎との間の上記合意に起因
するものであるから，原告が被告との信頼関係を破壊したとする被告の主
張は失当である。
理由
第１請求原因について
１請求原因()はいずれも当事者間に争いがない。1
２請求原因()について2
()証拠（甲１０，乙１１，１２，証人Ａ，同Ｂ，原告代表者及び各項末尾に1
掲記のもの）及び弁論の全趣旨によれば，以下の事実が認められる。
ア西部川崎は，平成１７年１０月ころ，原告との間で，共同でロボット事
業を立ち上げることを合意し，その後，ロボット事業のパンフレットを作
成し，造船所や石油備蓄タンク施設等を有する会社に対して原告と共同で
営業活動をするようになった（乙７）。
イ被告推進部ＦＡシステムグループのグループ長のＡは，インターネット
で原告のロボットに興味を抱き，原告の発想と被告グループのロボット製
作能力を組み合わせることができないかと考え，原告代表者に連絡を取っ
た。その後，Ａは，原告代表者と協議を重ね，原告と被告とで共同して本
件ロボットを製作・販売することの基本合意をした。そして，原告，被告
及び被告グループの安川エンジニアリング株式会社（以下「安川エンジニ
アリング」という）は，平成１９年６月１５日，原告のロボット関連技。
術の事業化を検討するために相互に提供又は開示する秘密情報に関して，
秘密保持契約を締結した（甲８）。
ウ原告は，東京電力株式会社（以下「東京電力」という）に対し，株式。
会社大和エンジニアリング（以下「大和エンジニアリング」という）を。
通じて本件ロボットの宣伝活動を行っていた。
大和エンジニアリング及び株式会社鈴木塗装工務店（以下「鈴木塗装工
務店）は，同年８月中旬，東京電力から，本件ロボットを使用した同社」
袖ヶ浦発電所ＬＮＧタンクの塗装剥離・塗装工事（以下「本件工事」とい
う）を受注し，同月２０日，大和エンジニアリングが原告に本件ロボッ。
トの製作を依頼した。
原告代表者は，同月２３日，被告本社を訪れ，Ａに対し，本件ロボット
の製作を打診したところ，Ａが被告において本件ロボットを製作すること
を希望し，原告，被告及び安川エンジニアリングにおいて具体的な協議を
行うこととなった。
エ原告は，同月２６日，被告及び安川エンジニアリングに対し，本件ロボ
ットの製作に必要となる図面を送付し，その後も随時必要な図面や写真を
送付した。
オ原告代表者は，同月２８日，西部川崎本社において，同社代表取締役の
。。Ｂ（以下「Ｂ」という）をＡに紹介し，本件工事に関する協議を行った
この協議において，西部川崎が本件ロボットを被告から購入して本件工事
を実施するという方針が決まった。
カ原告，被告及び安川エンジニアリングは，同月２９日，協議を行い，同
年９月５日に被告が西部川崎に見積書を提出することとなった。
Ａは，被告が原告に本件ロボットに関する特許・ノウハウ料を支払うも
のと考えていたので，同日，原告代表者に対し，原告が取得する特許・ノ
ウハウ料を算出してほしいと求めた。
キ原告代表者は，Ａに対し，同年９月３日，本件ロボットの特許・ノウハ
ウ料として「特許・ノウハウ料（Ｐｒ）は工場出荷価格（Ｐ１）の１０，
％とする「注記）２．上記の特許・ノウハウ料（Ｐｒ）には，個別。」，（
のプロジェクト毎に発生する，新規設計料，技術コンサル料及びそれらに
関する経費は含まれていない」などと記載した電子メールを送った。。
（甲７の１，２）
ク被告は，西部川崎に対し，同月６日，本件ロボットの見積書（乙２，以
下「見積書１」という）を提出した。。
見積書１には「機械製作費」として合計２２００万円「特許ノウハウ，
料（有限会社浦上技術研究所」として２２０万円が計上され，その他の）
「営業所経費及び輸送費「スタンバイ予備機」などとして計上されて」，
いる金額を含めた見積金額の合計は４４０５万円であった（乙２）。
ケ原告代表者，Ａ，被告大阪支店長のＣ，安川エンジニアリング所長のＤ
及び同社課長のＥは，同月７日，安川エンジニアリングの事務所において，
本件ロボットの製作に関する打合せをした（以下「本件打合せ」とい
う。原告代表者は，本件打合せにおいて，①被告及び安川エンジニア。）
リングは，本件ロボットを設計・製作して西部川崎に納入する，②原告は，
被告，安川エンジニアリング，西部川崎，鈴木塗装工務店及び大和エンジ
ニアリングに対し，技術指導を行う，③被告及び安川エンジニアリングが
原告に技術指導の費用を支払い，西部川崎，鈴木塗装工務店及び大和エン
ジニアリングは原告に費用を支払わないと説明をした。Ａは，原告代表者
の上記説明を複写機能付きのホワイトボードに記載し，これを印刷したも
のを原告代表者に渡した（甲１の３）。
コＡは，同月１０日，見積書１について説明をするために西部川崎を訪れ
たところ，Ｂから，全体としての見積額が高いと指摘され，見積額を押し
上げていた１要因であった原告に対する特許・ノウハウ料については西部
川崎が負担するので見積書から削除するように指示された。この際，Ａは，
Ｂから，本件ロボットの事業計画は西部川崎と原告が相当以前から進めて
いる共同事業であり，原告の特許・ノウハウ料は共同事業に関する原告と
西部川崎の利益分配の問題であるから，西部川崎が負担すべき性質のもの
であるとの説明を受けた。
サ被告は，Ｂの上記指摘を受け，同月１１日，西部川崎に対し，見積書１
の「特許ノウハウ料（有限会社浦上技術研究所」として計上されていた）
２２０万円を削除（２２０万円の数字に線を引いて消去）した上，その下
部に「㈱西部川崎殿所掌」と記載し，他の箇所についても値引きするなど
して，新たに見積金額の合計を３３７７万５０００円とする見積書（乙３，
以下「見積書２」という）を作成して西部川崎に提出した（乙３）。。
シその後も，被告は，西部川崎との間で交渉を重ね，同月２０日には見積
金額を合計２７２５万円とする見積書（乙４，以下「見積書３」とい
う）を，同月２６日には見積金額を合計２３２２万円とする見積書（乙。
５，以下「見積書４」という）をそれぞれ西部川崎に提出した。見積書。
３及び見積書４においても「特許ノウハウ料（有限会社浦上技術研究，
所」の項目の２２０万円の数字に線を引いて消去した上，その下部に）
「㈱西部川崎殿所掌」と記載した（乙４，５）。
ス西部川崎は，同月２６日，見積書４から一部の項目を削除した見積金額
金額２１５７万円（内訳：機器製作費１７１７万円，諸経費及び輸送費３
００万円，完成図書１４０万円）の注文書（乙６，以下「本件注文書」と
いう）を作成して被告に交付し，被告は本件注文書の内容で本件ロボッ。
トの設計・製作等を請け負うことを承諾した。西部川崎は，本件注文書の
「特許ノウハウ料（㈲浦上技術研究所」の金額欄に「㈱西部川崎殿所）
掌」と記載し，金額の記載をしなかった（乙６）。
セ被告及び安川エンジニアリングは，同年１０月以降には本件ロボットの
設計・製造のために原告に出張による技術指導もしてもらい，安川エンジ
ニアリングにおいて本件ロボットを製作した。
そして，被告は，西部川崎に対し，同年１０月１７日に「吸着自走式超
高圧ウォータージェットロボット，同年１１月１７日に「吸着自走式塗」
装ロボット」をそれぞれ納入した。
()検討2
ア上記認定事実からすれば，原告が，被告との合意に基づき，被告及び安
川エンジニアリングに対し，本件ロボットの設計・製作に必要な技術指導
を行っていたことは明らかであるが，問題は，原告と被告との間において，
被告が原告に対して技術指導料を支払うとの合意が成立していたか否かで
ある。
原告は，被告との間で，平成１９年９月初旬，原告が被告に本件ロボッ
トの設計・製作に必要な技術指導を行い，被告が原告に技術指導料（本件
ロボットの販売価格の１０％並びに原告が個別のプロジェクト毎に出張指
導等を行った場合の技術指導料及び経費）を支払うと合意したと主張し，
原告代表者はこれに沿う供述をする。
そして，上記認定のとおり，①被告担当者のＡが，平成１９年８月２９
日，原告代表者に対し，原告が取得する本件ロボットの特許・ノウハウ料
を算出してほしいと求めたこと，②これを受けて，原告代表者が，Ａに対
し，同年９月３日，本件ロボットの特許・ノウハウ料を工場出荷価格の１
０％とするが，個別のプロジェクト毎に発生する新規設計料・技術コンサ
ル料・経費については特許・ノウハウ料には含まないとする内容の電子メ
ールを送信したこと，③被告が同月６日に西部川崎に提出した見積書１に
は，原告に支払うべき特許ノウハウ料として機械製作費の１０％に相当す
る２２０万円が計上されていたこと，④原告代表者が，同月７日にＡらと
本件打合せを行った際，被告及び安川エンジニアリングが原告に技術指導
の費用を支払うとの説明をしたこと，⑤実際，被告及び安川エンジニアリ
ングが，原告から，本件ロボットに関する図面を受け取ったり，設計・製
造の指導を受けている，との事実が認められるのであり，これらの事実は，
原告と被告との間において被告が原告に対して機械製作費の１０％に相当
する技術指導料を支払うとの合意が成立したとの原告代表者の上記供述の
信用性を補強する事情といえなくもない。
イしかし，原告代表者の供述に係る上記合意については，これを証するよ
うな契約書その他の書面は作成されておらず，上記アの①ないし⑤の事実
を総合しても，原告と被告との間で，いつ，いかなる内容で意思表示の合
致が見られたか（とりわけ被告の承諾の意思表示があったか）は明らかで
はない上，この点に関する原告代表者の供述も曖昧なところがある（原告
代表者は，上記合意の内容は業界の常識であるとの趣旨を縷々供述するが，
合意に至った具体的経緯，とりわけ上記内容について被告の承諾を得た事
情についての供述はなく，また，原告代表者のいう「業界の常識」が慣習
として存在することを認めるに足りる証拠はなく，被告がこの慣習による
意思を有していたとも認められない。。）
かえって，原告代表者の上記供述の信用性を減殺する以下の事情も存す
る。すなわち，被告は，西部川崎と本件ロボットの設計・製作等に関する
契約を締結するに当たっては，見積書１ないし見積書４を作成して提出し，
最終的には具体的な契約条件が記載された本件注文書を受け取っているの
であるから，原告との間で技術指導料の支払に関する契約を締結していれ
ば，同様に具体的な契約条件を記載した書面を作成しているものと思われ
るが，本件においては，本件打合せにおける原告代表者の説明を記載した
複写機能付きのホワイトボードを印刷したものがあるだけで，原告と被告
との間で技術指導料の支払契約の成立を証するような書面は作成されてい
ない。
また，Ａは，同月１０日，西部川崎のＢから，特許・ノウハウ料につい
ては西部川崎が負担するので見積書から削除するよう指示され，翌１１日
の夕方，原告代表者に電話をかけてこれを承諾してもらったと証言し，Ｂ
も，見積書１を受け取った後，原告代表者に見積書１に記載されていた原
告に対する特許・ノウハウ料を削除することを求めて承諾を得たと証言す
るところ（Ａ及びＢの陳述書［順に乙１１，１２］にも同様の記載があ
る，Ａ及びＢの上記証言は，被告が見積書１に続いて提出した見積書。）
２ないし見積書４において，原告に対する特許・ノウハウ料が削除されて
いることと整合する上，原告と共同してロボット事業を立ち上げようとし
ていた西部川崎の立場からすれば，原告に本件ロボットの特許・ノウハウ
料を取得しないよう求めたというのも不合理なことではないから，Ａ及び
Ｂの上記証言の信用性を否定することはできないというべきである。原告
代表者は，Ａから，西部川崎が原告に対する特許・ノウハウ料を支払うと
いう話をされたことはあるが拒否した，Ｂから，特許・ノウハウ料を被告
には請求しないよう求められたことはないという趣旨の供述をするが，Ａ
及びＢの上記証言に照らせば採用できないものである。
さらに，同年１２月２０日に原告代表者がＡに送信した電子メールには
「なお，私は自費にて４０日以上も袖ヶ浦に滞在し，また，横浜∼諫早間
をこれも自費にて何度も往復しておりますが，この分は西部川崎殿へ請求
したいと思っております」と記載されていることからすれば（乙１３，。）
原告としては，そもそも出張による指導料及びそのための経費を被告に請
求することを意図していなかったものと考えられる。
ウ上記イで検討したところからすれば，上記アの①ないし⑤の事実に原告
代表者の供述を併せても，原告と被告との間において，被告が原告に本件
ロボットの技術指導料を支払うとの合意が成立したと推認することはでき
ず，他にこれを認めるに足りる証拠もない。
()したがって，原告の上記主張を採用することはできず，請求原因()の事32
実を認めることはできない。
第２結語
以上によれば，その余の点について判断するまでもなく，原告の請求は理由
がないから，これを棄却することとして，主文のとおり判決する。
大阪地方裁判所第２１民事部
裁判長裁判官田中俊次
裁判官北岡裕章
裁判官山下隼人

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